Решение от 29 ноября 2018 г. по делу № А12-34702/2018

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г.Волгоград Дело №А12-34702/2018

«29» ноября 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 29 ноября 2018 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бессараб С.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску финансового управляющего индивидуального предпринимателя ФИО1 ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Региональная ресурсная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г.Волгограда (ОГРН <***>, ИНН <***>), с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, ФИО3, ФИО4, о признании недействительными решений общего собрания и записей,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5, доверенность от 22.03.2018г.,

от ответчиков:

ООО «Региональная ресурсная компания» – не явился, извещен,

ИФНС по Дзержинскому району г.Волгограда – ФИО6, доверенность от 09.01.2018г.,

от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий индивидуального предпринимателя ФИО1 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Региональная ресурсная компания», ФИО1 и ФИО3 о признании недействительными решения, принятые общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Региональная ресурсная компания» от 29.06.2018г., обязании ИФНС России по Дзержинскому району г.Волгограда аннулировать все изменения, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц, на основании общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Региональная ресурсная компания» от 29.06.2018г.

До рассмотрения дела по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил признать недействительными решения, принятые общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Региональная ресурсная компания» от 29.06.2018г., признать недействительными записи, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц, на основании общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Региональная ресурсная компания» от 29.06.2018г.: государственный регистрационный номер 2183443484310, дата внесения записи 06.07.2018г.; государственный регистрационный номер 2183443475675, дата внесения записи 29.06.2018г.

Ответчик и третьи лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечил, ответчик возражений относительно заявленных требований не представил.

ИФНС по Дзержинскому району г.Волгограда возражала против удовлетворения заявленных требований.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление рассматривается по имеющимся в деле доказательствам в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав представителя истца, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, оценив фактические обстоятельства, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что участниками ООО «Региональная ресурсная компания» являются ФИО1 и ФИО3 с долей участия в уставном капитале по 50%.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.04.2018г. по делу №А12-39706/2017 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества.

03.05.2018г. истец направил ответчику сведения о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры реализации имущества.

04.05.2018г. указанные сведения размещены в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве.

29.06.2018г. проведено общее собрание участников ООО «Региональная ресурсная компания» с участием ФИО1 и ФИО3, на котором приняты решения о выборе председателя и секретаря общего собрания; о способе подтверждения принятия решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии; о назначении генерального директора общества; о смене юридического адреса общества; об утверждении изменений в Уставе; об установлении порядка и сроков подачи документов на регистрацию, связанных с изменением сведений об общества; об уведомлении уполномоченного государственного органа о принятых решениях.

ИФНС по Дзержинскому району г.Волгограда в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения в сведения об ООО «Региональная ресурсная компания», касающиеся назначения генерального директора (государственный регистрационный номер 2183443475675, дата внесения записи 29.06.2018г.) и смены адреса (государственный регистрационный номер 2183443484310, дата внесения записи 06.07.2018г.).

В силу пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В соответствии с пунктом 4 части 2 статьи 33 Закона к компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

В силу пункта 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Доказательств уведомления истца о проведении общего собрания участников в материалы дела не представлено. Тогда как только финансовый управляющий осуществляет права участника общества в ходе реализации имущества гражданина.

Таким образом, оспариваемые решения являются недействительными, как принятые без необходимого количества голосов.

В связи с изложенным, решения общего собрания от 29.06.2018г. не могут порождать никаких юридических последствий, поскольку приняты с существенными нарушениями положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Недействительность решений общего собрания участников влечет за собой недействительность и записей государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

Поэтому, исходя из установленных обстоятельств, и в силу указанных норм закона, суд находит исковые требования правомерными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО «Региональная ресурсная компания» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительными решения, принятые общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Региональная ресурсная компания» от 29.06.2018г.

Признать недействительными записи, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц, на основании общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Региональная ресурсная компания» от 29.06.2018г.: государственный регистрационный номер 2183443484310, дата внесения записи 06.07.2018г.; государственный регистрационный номер 2183443475675, дата внесения записи 29.06.2018г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Региональная ресурсная компания» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья С.А.Шутов