Решение от 7 мая 2021 г. по делу № А33-19540/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

07 мая 2021 года

Дело № А33-19540/2020

Красноярск

Резолютивная часть решения вынесена в судебном заседании 29 апреля 2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 07 мая 2021 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «КРУПТОРГ ГАРАНТ» (ИНН 2462215861, ОГРН 1112468018343)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЛЮДМИЛА» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО1;

- ФИО2,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сердюковой И.Е.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «КРУПТОРГ ГАРАНТ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛЮДМИЛА» (далее – ответчик) о взыскании 19 403 475 руб. задолженности по договору № 22 от 01.01.2017, 3 104 099 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.10.2017 по 10.06.2020.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 26.06.2020 возбуждено производство по делу.

Определением от 02.12.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2.

Исковые требования основаны на том, что между истцом и ответчиком заключен договор поставки продукции. По представленным в дело УПД, подписанным представителем ответчика, истец передал ответчику товар. В связи с неоплатой ответчиком товара истец обратился с настоящим иском.

Ответчик против удовлетворения иска возражал, указал, что на основании дополнительного соглашения истец и ответчик присоединились к обязательству, возникшему между ФИО1 и ФИО2 по договору денежного займа, в рамках которого прекратили заёмные обязательства путём новации в обязательство по поставке. В результате указанных обстоятельств обязательства покупателя по оплате поставленного товара были прекращены.

Третьи лица поддержали доводы ответчика.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «КРУПТОРГ ГАРАНТ» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «ЛЮДМИЛА» (покупатель) заключен договор № 22 от 01.01.2017 (далее – договор), по условиям которого продавец обязуется отгружать, а покупатель принимать и оплачивать товар в ассортименте, количестве и по ценам, согласно счёту-фактуре (п. 1.1.).

В соответствии с п. 2.1. и 2.2. расчёты между сторонами производятся путём внесения денежных средств в кассу поставщика, либо перечисления денежных средств на расчётный счёт поставщика на основании выставленных покупателю счетов на оплату. Датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчётный счёт продавца или поступления денежных средств в кассу продавца.

Во исполнение условий договора истцом поставлен товар ответчику на общую сумму 77 914 775 руб. в соответствии со следующими товарными накладными:

- КТГ000045 от 11.01.2017 на сумму 2 583 180 руб.;

- КТГ000186 от 27.01.2016 на сумму 2 562 840 руб.;

- КТГ000187 от 27.01.2016 на сумму 2 562 840 руб.;

- КТГ000244 от 03.02.2017 на сумму 2 488 260 руб.;

- КТГ000923 от 05.04.2017 на сумму 1 733 970 руб.;

- КТГ000924 от 05.04.2017 на сумму 2 434 020 руб.;

- КТГ000925 от 05.04.2017 на сумму 2 434 020 руб.;

- КТГ001264 от 10.05.2017 на сумму 2 481 480 руб.;

- КТГ001372 от 23.05.2017 на сумму 2 470 500 руб.;

- КТГ001472 от 31.05.2017 на сумму 2 495 040 руб.;

- КТГ001845 от 06.07.2017 на сумму 3 010 320 руб.;

- КТГ001850 от 07.07.2017 на сумму 3 084 900 руб.;

- КТГ002105 от 09.08.2017 на сумму 2 579 070 руб.;

- КТГ002306 от 30.08.2017 на сумму 2 367 750 руб.;

- КТГ002409 от 14.09.2017 на сумму 2 212 155 руб.;

- КТГ002580 от 06.10.2017 на сумму 1 995 840 руб.;

- КТГ002718 от 25.10.2017 на сумму 2 052 000 руб.;

- КТГ002854 от 14.11.2017 на сумму 2 015 760 руб.;

- КТГ002855 от 14.11.2017 на сумму 1 882 060 руб.;

- КТГ003119 от 18.12.2017 на сумму 1 925 520 руб.;

- КТГ003215 от 29.12.2017 на сумму 1 879 875 руб.;

- КТГ003216 от 29.12.2017 на сумму 1 879 875 руб.;

- КТГ003217 от 29.12.2017 на сумму 1 879 875 руб.;

- КТГ000286 от 16.02.2018 на сумму 3 567 040 руб.;

- КТГ000521 от 27.03.2018 на сумму 2 049 795 руб.;

- КТГ000610 от 10.04.2018 на сумму 4 099 590 руб.;

- КТГ000835 от 24.05.2018 на сумму 2 528 940 руб.;

- КТГ000836 от 24.05.2018 на сумму 2 528 940 руб.;

- КТГ001226 от 02.08.2018 на сумму 4 664 640 руб.;

- КТГ002153 от 03.12.2018 на сумму 2 732 340 руб.;

- КТГ002392 от 29.12.2018 на сумму 2 732 340 руб.

Ответчик оплатил поставленный товар на сумму 58 511 300 руб., что подтверждается следующими платёжными поручениями:

- № 141 от 03.08.2016 на сумму 2 000 000 руб.;

- № 185 от 17.10.2016 на сумму 300 000 руб.;

- № 189 от 18.10.2016 на сумму 1 000 000 руб.;

- № 46 от 21.03.2017 на сумму 6 302 060 руб.;

- № 52 от 27.03.2017 на сумму 800 000 руб.;

- № 60 от 28.03.2017 на сумму 1 700 000 руб.;

- № 86 от 20.04.2017 на сумму 522 000 руб.;

- № 87 от 21.04.2017 на сумму 500 000 руб.;

- № 123 от 16.05.2017 на сумму 1 000 000 руб.;

- № 130 от 16.05.2017 на сумму 500 000 руб.;

- № 140 от 23.05.2017 на сумму 800 000 руб.;

- № 144 от 24.05.2017 на сумму 1 300 000 руб.;

- № 145 от 26.05.2017 на сумму 7 500 000 руб.;

- № 148 от 26.05.2017 на сумму 2 900 000 руб.;

- № 176 от 14.06.2017 на сумму 1 710 320 руб.;

- № 177 от 15.06.2017 на сумму 500 000 руб.;

- № 224 от 21.07.2017 на сумму 8 000 000 руб.;

- № 269 от 16.08.2017 на сумму 1 007 000 руб.;

- № 330 от 05.10.2017 на сумму 800 000 руб.;

- № 345 от 13.10.2017 на сумму 1 000 000 руб.;

- № 385 от 17.11.2017 на сумму 400 000 руб.;

- № 25 от 05.02.2018 на сумму 4 230 720 руб.;

- № 76 от 15.03.2018 на сумму 4 339 200 руб.;

- № 146 от 20.07.2018 на сумму 2 500 000 руб.;

- № 149 от 27.07.2018 на сумму 1 000 000 руб.;

- № 150 от 27.07.2018 на сумму 200 000 руб.;

- № 152 от 13.08.2018 на сумму 2 000 000 руб.;

- № 102 от 03.12.2018 на сумму 1 500 000 руб.;

- № 2 от 09.01.2019 на сумму 1 000 000 руб.;

- № 3 от 10.01.2019 на сумму 1 000 000 руб.;

- № 4 от 11.01.2019 на сумму 200 000 руб.

В связи с неоплатой поставленного товара в полном объёме истец направил ответчику претензию № 61 от 26.12.2019 с требованием об оплате задолженности.

Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ, полученным судом в отношении истца и ответчика, ФИО2 являлся участником ООО «КРУПТОРГ ГАРАНТ» с долей в уставном капитале в размере 75%, а также его генеральным директором. ФИО1 является единственным участником и директором ООО «ЛЮДМИЛА» с долей в уставном капитале в размере 100%.

16.03.2018 между ФИО1 (займодавец) и ФИО2 (заёмщик) заключён договор денежного займа № б/н от 16.03.2018, по условиям которого займодавец передаёт заемщику заем в размере 20 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок.

Заимодавец выдает заемщику сумму займа наличными денежными средствами (п. 1.2.).

Согласно п. 1.3. срок займа - до 16 апреля 2018 года (включительно).

Заёмщик получил от займодавца денежные средства по договору в размере 20 000 000 руб. согласно расписке от 16.03.2018.

09.04.2018 между ФИО1 (займодавец), ФИО2 (заёмщик), ООО «КРУПТОРГ ГАРАНТ» (поставщик), ООО «ЛЮДМИЛА» (покупатель) (далее – стороны) заключено дополнительное соглашение к договору денежного займа № б/н от 16.03.2018, по условиям п. 1.1. которого стороны договорились об изменении условий договора денежного займа № б/н от 16.03.2018 года о новации задолженности, в соответствии с которой возврат займа заемщику займодавцем будет возвращен в полном объеме в срок до 31 декабря 2018 года путем отгрузки поставщиком покупателю товаров на условиях договора поставки № 22 от 01 января 2017 года, заключенного между цедентом и должником.

В п. 2 дополнительного соглашения установлено, что приемка товара поставщиком от покупателя уменьшает в соответствующей части задолженность заимодавца перед заемщиком, о чём поставщик незамедлительно уведомляет заемщика и заимодавца путем направления каждому из них надлежащим образом заверенных копий ТТН, УПД, иных документов.

Обязательства между сторонами по договору денежного займа № б/н от 16.03.2018 года прекращаются при условии надлежащего исполнения поставщиком и покупателем настоящего дополнительного соглашения, о чем стороны подписывают акт о взаиморасчетах.

Настоящее дополнительное соглашение вступает в силу со дня подписания его всеми сторонами и действует до полного исполнения своих обязательств по нему (п. 4 дополнительного соглашения).

01.08.2018 между ФИО2 (займодавец) и ООО «КРУПТОРГ ГАРАНТ» (заёмщик) заключён договор беспроцентного займа № 3 от 01.08.2018, согласно п. 1.1. которого заимодавец передает заемщику вексель номиналом 20 000 000 рублей, с учетом причитающихся к выплате по векселю процентов полная сумма займа составляет 24 960 547,95 рублей, а заемщик обязуется вернуть сумму займа в обусловленный настоящим договором срок.

Согласно п. 1.3. договора срок займа - 500 дней с даты выдачи займа (12.12.2019).

Настоящий договор вступает в силу с момента его заключения сторонами и прекращается: надлежащим исполнением его сторонами; по соглашению сторон (п. 6.1. - 6.2.2.).

По акту приёма-передачи векселя от 01.08.2018 к договору займа № 3 от 01.08.2018 векселедержатель передал, а векселеполучатель принял простой вексель ООО «ФОРТЕКС & Ко» Ф&Ко-А № 0004220 на общую сумму 20 000 000,00 руб. в количестве 1 шт. Срок платежа по векселю - по предъявлении, но не ранее 01 октября 2017 года.

ООО «КРУПТОРГ ГАРАНТ» в письме исх. № 92 от 01.08.2018 предъявило ООО «ФОРТЕКС & Ко» требования об уплате по векселям, в том числе по векселю Ф&Ко-А № 0004220.

На основании указанного требования ООО «ФОРТЕКС & Ко» были перечислены денежные средства на счет ООО «КРУПТОРГ ГАРАНТ» по платежным поручениям № 2257 от 11.09.2018 на сумму 3000000 руб., № 2226 от 07.09.2018 на сумму 5000000 руб., № 2324 от 19.09.2018 на сумму 3000000 руб., № 2395 от 26.09.2018 на сумму 3980000 руб., № 2250 от 10.09.2018 на сумму 3000000 руб., № 2292 от 14.09.2018 на сумму 3000000 руб. во исполнение обязательства по векселю серия Ф&Ко-А № 0004220 от 29.04.2016.

По акту приёма-передачи от 28.09.2018 ООО «КРУПТОРГ ГАРАНТ» (векселедержатель) передал, а ООО «ФОРТЕКС & Ко» (векселеполучатель) принял вексель серия Ф&Ко-А № 0004220. Обязательства ООО «ФОРТЕКС & Ко» перед ООО «КРУПТОРГ ГАРАНТ» по уплате вексельного долга и процентам прекращены в полном объёме. На векселе проставлена отметка о погашении 28.09.2018.

11.01.2019 между сторонами подписан акт взаиморасчётов, из которого следует, что в соответствии с дополнительным соглашением от 09.04.2018 года к договору денежного займа № б/н от 16.03.2018 поставщик поставил покупателю на условиях договора поставки № 22 от 01 января 2017 года товар на сумму 19 415 008 рублей. Обязательства покупателя по оплате товара поставщику на сумму 19 415 008 рублей считаются погашенными.

Обязательства заемщика по возврату займа заимодавцу на сумму 19 415 008 рублей.

Остаток задолженности заемщика перед заимодавцем составляет 484 992 руб., срок возврата 16.04.2019.

31.01.2019 между сторонами подписан акт взаиморасчётов, согласно которому стороны договорились зачесть остаток задолженности заемщика перед займодавцем в размере 484 992 руб. в следующем порядке:

- 116 685 руб. – остаток задолженности покупателя по накладной КТГ-521 от 27.03.2018;

- 368 307 руб. – компенсация поставщику санкций за просрочку оплаты товара.

В п. 2 данного акта стороны установили, что взаимных претензий по оплате задолженности, в том числе любых санкций, неустоек, процентов не имеют.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 07.11.2019 по делу № А33-23838/2019 ООО «КРУПТОРГ ГАРАНТ» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждён ФИО3

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (ст. 310 ГК РФ).

Сложившиеся между сторонами правоотношения по исполнению договора поставки регламентированы главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт поставки истцом и принятия ответчиком товара на общую сумму 77 914 775 руб. по договору подтвержден материалами дела.

Ответчик факт поставки товара не оспорил, частичная оплата товара в размере 58 511 300 руб. также подтверждается материалами дела.

В соответствии со ст. 407 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, правовыми актами или договором.

В статье 414 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация). Из ст. 818 ГК РФ вытекает, что по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды или иного основания, может быть заменен заемным обязательством.

В соответствии с п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" помимо указания на первоначальное обязательство в соглашении о новации должны быть согласованы предмет нового обязательства и иные условия, необходимые для договора соответствующего вида (пункт 1 статьи 432 ГК РФ). Например, если взамен первоначального обязательства должник обязуется передать товар в собственность, то в соглашении о новации должны быть указаны наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как установлено судом, между физическими лицами ФИО1 и ФИО2, являющимися участниками и руководителями обществ – сторон по договору поставки, заключён договор денежного займа № б/н от 16.03.2018, по условиям которого займодавец передаёт заемщику заем в размере 20 000 000 рублей.

В дополнительном соглашении к договору денежного займа № б/н от 16.03.2018, заключенному между ФИО1, ФИО2, ООО «КРУПТОРГ ГАРАНТ», ООО «ЛЮДМИЛА» (далее – стороны) стороны договорились об изменении условий договора денежного займа № б/н от 16.03.2018 года о новации задолженности, в соответствии с которой возврат займа заемщику заимодавцем будет возвращен в полном объеме в срок до 31 декабря 2018 года путем отгрузки поставщиком покупателю товаров на условиях договора поставки № 22 от 01 января 2017 года, заключенного между цедентом и должником.

С учётом представленных доказательств, в дополнительном соглашении от 09.04.2018 стороны согласовали прекращение заёмного обязательства путём его новации в обязательство по поставке товара, определив условия нового обязательства со ссылкой на договор поставки. Таким образом после подписания указанного соглашения, поставка товара не предполагала его оплату, а предполагала уменьшение долга заемщика по договору займа.

В акте взаиморасчётов от 11.01.2019 стороны согласовали, что в соответствии с дополнительным соглашением от 09.04.2018 года к договору денежного займа № б/н от 16.03.2018 поставщик поставил покупателю на условиях договора поставки № 22 от 01 января 2017 года товар на сумму 19 415 008 рублей. Обязательства покупателя по оплате товара поставщику на сумму 19 415 008 рублей считаются погашенными.

Позднее в акте взаиморасчётов от 31.01.2019 стороны договорились зачесть остаток задолженности заемщика перед займодавцем в размере 484 992 руб. в следующем порядке:

- 116 685 руб. – остаток задолженности покупателя по накладной КТГ-521 от 27.03.2018;

- 368 307 руб. – компенсация поставщику санкций за просрочку оплаты товара.

В п. 2 данного акта стороны установили, что взаимных претензий по оплате задолженности, в том числе любых санкций, неустоек, процентов не имеют.

Судом проверен факт получения именно истцом встречного предоставления после передачи товара. Таком представление документально подтверждено:

- договором от 01.08.2018 между ФИО2 (займодавец) и ООО «КРУПТОРГ ГАРАНТ» (заёмщик) беспроцентного займа № 3, согласно п. 1.1. которому заимодавец передал заемщику вексель номиналом 20 000 000 рублей, с учетом причитающихся к выплате по векселю процентов полная сумма займа составляет 24 960 547,95 рублей, а заемщик обязался вернуть сумму займа в обусловленный настоящим договором срок.

-актом приёма-передачи векселя от 01.08.2018 к договору займа № 3 от 01.08.2018, по которому векселедержатель передал, а векселеполучатель принял простой вексель ООО «ФОРТЕКС & Ко» Ф&Ко-А № 0004220 на общую сумму 20 000 000,00 руб. в количестве 1 шт. Срок платежа по векселю - по предъявлении, но не ранее 01 октября 2017 года.

- письмом ООО «КРУПТОРГ ГАРАНТ» исх. № 92 от 01.08.2018, которым предъявлено ООО «ФОРТЕКС & Ко» требование об уплате по векселям, в том числе по векселю Ф&Ко-А № 0004220.

-платежными поручениями о перечислении денежных средств на счет ООО «КРУПТОРГ ГАРАНТ» № 2257 от 11.09.2018 на сумму 3000000 руб., № 2226 от 07.09.2018 на сумму 5000000 руб., № 2324 от 19.09.2018 на сумму 3000000 руб., № 2395 от 26.09.2018 на сумму 3980000 руб., № 2250 от 10.09.2018 на сумму 3000000 руб., № 2292 от 14.09.2018 на сумму 3000000 руб. во исполнение обязательства по векселю серия Ф&Ко-А № 0004220 от 29.04.2016.

Учитывая совокупность представленных доказательств, а также то, что указанные соглашения в установленном законом порядке не оспорены, недействительными не признаны, истец получил встречное предоставление в порядке оплаты поставленного товара, путем оплаты векселя. Долг за поставленный товар отсутствует.

Основания для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку оплаты товара, учитывая срок прекращения обязательств при зачете взаимных требований (момент наступления срока исполнения более позднего обязательства, истец вправе был требовать проценты за период до 16.03.2018), а также сумму процентов, уже полученную истцом по акту от 31.01.2019 (в размере 368307 руб.) также отсутствуют.

С учетом положений статьи 110 АПК РФ и результата рассмотрения спора расходы по госпошлине подлежат отнесению на истца, который при обращении с иском их уже понес (платежное поручение №17 от 11.06.200).

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

С.П. Дьяченко