Решение от 28 апреля 2022 г. по делу № А56-120313/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-120313/2021
28 апреля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 14 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 28 апреля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Нетосов С.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "КОМИН" (194362, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПАРГОЛОВО ПОСЕЛОК, В КАМЕНКУ ДОРОГА, 17, ЛИТ.А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.09.2002, ИНН: <***>)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью ОП "АВТОПАРК" (194214, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.11.2009, ИНН: <***>)

о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 19.12.2018 и применении последствий недействительности сделки,

при участии

от истца: ФИО2 (представитель по доверенности от 15.12.2021);

от ответчика: ФИО3 Х-г. (представитель по доверенности от 01.11.2021);

от ФИО4: ФИО5 (представитель по доверенности от 13.04.2022),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "КОМИН" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ОП "АВТОПАРК" о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 19.12.2018 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 31.12.2021 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное и основное судебное заседание.

В судебном заседании 14.04.2022 представитель ФИО4 заявил о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования. Третье лицо просит Признать недействительным Договор купли-продажи земельного участка от 19 декабря 2018 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «КОМИН» и Обществом с ограниченной ответственностью ОП «Автопарк» и применить последствия недействительности сделки:

- обязать ООО «КОМИН» возвратить ООО ОП «Автопарк» выплаченные по договору купли-продажи земельного участка от 19 декабря 2018 года денежные средства в размере 51 000 000 рублей,

- обязать Общество с ограниченной ответственностью ОП «Автопарк» возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «КОМИН» переданный по договору купли-продажи земельного участка от 19 декабря 2018 года земельный участка кадастровый номер 78:36:0013262:1145, площадью 18000+/-47 кв.м., расположенный по адресу: Санкт-Петербург, поселок Парголово, лор. в Каменку, участок 14.

В качестве обоснования заявления указывается на то, что на момент подписания договора купли-продажи ФИО4 имела 45% от доли уставного капитала истца и данная сделка не является обычной хозяйственной деятельностью истца и требует проведения общего собрания участников.

Возражая относительно указанного заявления, ответчик указывает, что истцом сделка оспаривается по иным основаниям, ФИО4 может подать самостоятельный иск в рамках корпоративного спора.

Руководствуясь правилами статьи 50 АПК РФ, суд отказал в привлечении ФИО4 в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика против заявленных требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве, заявил о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с п. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд перешел из предварительного в основное судебное разбирательство.

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

19 декабря 2018 года Обществом с ограниченной ответственностью «КОМИН» (Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью ОП «Автопарк» (Покупатель подписан Договор купли-продажи земельного участка в отношении земельного участка кадастровый номер 78:36:0013262:1145, площадью 18000+/-47 кв.м., расположенный по адресу: Санкт-Петербург, поселок Парголово, лор. в Каменку, участок 14.

Ссылаясь на отсутствие возможности директора руководить своими действиями и запрет договора дарения между юридическими лицами, истец просит о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 19.12.2018 и применении последствий недействительности сделки.

Пунктом 2 статьи 1 ГК РФ обусловлено, что граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В статье 2 ГК РФ закреплено, что предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статей 307, 309 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Материалами дела подтверждается исполнение обязательства ООО «ОП «Автопарк», что подтверждается, в том числе, платежными поручениями (№ 420 от 19 декабря 2018 года, № 24 от 01 февраля 2019 года, № 27 от 06 февраля 2019 года), актом приема-передачи земельного участка от 01 марта 2019 года.

По общим правилам, предусмотренным статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из статьи 178 Кодекса следует, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, а именно таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, либо в отношении природы сделки, либо в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Истец полагает, что Договор является ничтожным на основании п. | ст. 177 ГК РФ поскольку генеральный директор ООО «КОМИН» и участник ООО «КОМИН» ФИО6 по состоянию здоровья находился в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, в том числе, но не ограничиваясь: во время переговоров с Ответчиком об условиях указанной недействительной сделки, во время подписания Договора 19.12.2018 года, во время подписания всех документов и принятии всех решений об указанной недействительной сделке, необходимых для оформления Договора и государственной регистрации права собственности Ответчика на о сновании указанной недействительной сделки, во время подписания акта приема-передачи земельного участка 01.03.2019 года.

Между тем, исходя из представленных доказательств, договор купли-продажи подписан ФИО7 на основании доверенности от 28.09.2018. Указанная доверенность не оспорена в законном порядке.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик указывает на пропуск срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Представитель истца в судебном заседании подтвердил, что сделка является оспоримой, поскольку заключена под влиянием заблуждения и обмана.

В силу пункта 2 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Представители сторон подтвердили, что течение указанного срока начинается со дня поступления денежных средств по договору на счет продавца.

Последний платеж поступил 06 февраля 2019 года

Исковое заявление было направлено Истцом 20.12.2021, о чем на конверте поставлен соответствующий штамп.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Заявлений о восстановлении срока не заявлено.

С учетом изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате госпошлины подлежат оставлению на истце в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья Нетосов С.В.