Решение от 4 августа 2019 г. по делу № А56-148201/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-148201/2018
04 августа 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 04 августа 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Жбанов В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Петровской М.Г.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО1

Ответчик: Петрова Елизавета Сергеевна

Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Рижская Кондитерская»

о признании договора ничтожным, взыскании задолженности

при участии

от истца: ФИО3 по доверенности от 09.11.2018;

от ответчика: не явился (извещен);

от третьего лица: не явилось (извещено).

установил:

ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи предприятия от 27.11.2015, о взыскании задолженности в размере 1 600 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 347 561, 24 рубль.

Распоряжением Заместителя Председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2019 дело А56-161469/2018 передано в производство судьи Жбанова В.Б.

В судебное заседание 05.04.2019 ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания не явился, своих представителей не направил, возражений и ходатайств не представил.

Представитель истца поддержал исковые требования.

Изучив представленные в материалы дела документы, суд, руководствуясь статьей 51 АПК РФ, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Рижская Кондитерская», в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

От МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу поступили копии материалов регистрационного дела ООО «Рижская Кондитерская» (ИНН <***>) за период с 01.11.2015 по настоящее время.

В судебное заседание 30.05.2019 ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания не явился, своих представителей не направил, возражений и ходатайств не представил.

Представитель истца передал суду для приобщения к материалам дела копию решения № 1/15 от 27.11.2015, оригинал передал на обозрение. Суд оригинал обозрел, вернул представителю истца, копию решения приобщил к материалам дела.

В судебном заседании 27.06.2019 представитель истца заявил ходатайство об изменении исковых требований, в котором просил:

- признать договор купли-продажи предприятия, заключенный между ФИО1 и ФИО2 от 27.11.2015, протокол № 1/15 ООО «Рижская кондитерская» от 27.11.2015, заявление ФИО1 о передаче доли ООО «Рижская кондитерская» от 08.12.2015, притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи доли в праве собственности истца в ООО «Рижская кондитерская»;

- взыскать с ответчика задолженность по договору купли-продажи доли в размере 1 600 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 347 561, 24 рубль.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял заявление истца к рассмотрению, отложил рассмотрение дела, обязал ответчика представить письменный мотивированный отзыв на иск со всеми доказательствами, подтверждающими возражения.

В судебное заседание 25.07.2019 ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания не явился, своих представителей не направил, возражений и ходатайств не представил.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что иск о признании договора купли-продажи предприятия, заключенного между ФИО1 и ФИО2 от 27.11.2015 года притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи доли в праве собственности истца в ООО «Рижская кондитерская», подлежит удовлетворению по следующим основаниям:

ФИО1 являлась единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Рижская Кондитерская».

27.11.2015 ФИО1 (продавцом) и ФИО2 (покупателем) заключен договор купли-продажи предприятия, расположенного по адресу: <...>.

По указанному договору продавец обязался передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс. Стоимость передаваемого предприятия 2 000 000 рублей и должна быть выплачена сторонами в рассрочку:

- 28.11.2015 - 400 000 рублей;

- 11.01.2016 - 600 000 рублей;

- 1 000 000 рублей - в течение 5 месяцев начиная с февраля 2016 года. Передача предприятия произведена, подписан акт приема-передачи без замечаний и возражений.

ФИО2 написала заявление от 26.11.2015 о принятии ее в состав участников ООО «Рижская Кондитерская» и внесении денежного вклада в размере 2 500 рублей.

Протоколом общего собрания участников «Рижская кондитерская» от 27.11.2015 № 1/15 ФИО1 приняла решение о принятии ФИО2 в состав участников, увеличении доли уставного капитала до 12 500 рублей.

27.11.2017 решением от 27.11.2015 № 1/15 ФИО1 приняла решение об освобождении ее от должности генерального директора ООО «Рижская кондитерская» и назначении ФИО4

Приказом № 1 от 28.11.2015 ФИО4 вступила в должность генерального директора.

Заявлением от 08.12.2015 ФИО1 уведомила ФИО4 о своем намерении выйти из состава участников ООО «Рижская кондитерская»; доля размером 80% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей передается ООО «Рижская кондитерская».

ФИО2 решением № 1/15 от 27.11.2015 распределила долю, принадлежащую ООО «Рижская кондитерская» размером 80% уставного капитала на оставшегося участника Общества ФИО2

Таким образом, Договор купли-продажи предприятия между истцом и ФИО2 от 27.11.2015, является притворной сделкой, прикрывающей Договор купли-продажи доли в праве собственности истца в ООО «Рижская кондитерская», что подтверждается, в том числе протоколом №1/15 ООО «Рижская кондитерская» от 27.11.2015 и заявлением истца о передачи доли в ООО «Рижская кондитерская» от 08.12.2015.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из положений статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Поскольку договор купли-продажи предприятия между истцом и ФИО2 заключен 27.11.2015, срок исковой давности на момент подачи заявления не истек.

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда по делу № 33-22875/2017 установлено, что данный спор вытекает из договора купли-продажи предприятия, в результате которого от истца к ответчику перешло право управления юридическим лицом ООО «Рижская кондитерская».

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Ответчик имеет перед истцом заложенность 1 600 000 рублей.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ с ответчика подлежат взысканию проценты пользование чужими денежными средствами в размере 347 561, 24 рубль исходя из ключевых ставок ЦБ РФ в соответствии с расчетом, представленным в материалы дела и проверенным судом.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 2 и 4 статьи 71 АПК РФ).

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Учитывая, что доказательств исполнения ответчиком принятых на себя обязательств в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено, расчет задолженности и процентов не оспорен, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в размере, пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

Признать договор купли-продажи предприятия, заключенный между ФИО1 и ФИО2 от 27.11.2015 притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи доли в праве собственности истца в обществе с ограниченной ответственностью «Рижская кондитерская».

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 задолженность по договору купли-продажи доли в размере 1 600 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 347 561, 24 рубль, расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяЖбанов В.Б.