Решение от 6 октября 2024 г. по делу № А26-7397/2023

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-7397/2023
г. Петрозаводск
07 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена   27 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен   07 октября 2024 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Погорелов В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Артемьевой О.А.,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску  ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «Выручайка», ФИО2

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

при участии:

истца, ФИО1, представителей истца,  ФИО3, доверенность от 22.09.2023 года, ФИО4, доверенность от 22.09.2023 года

ответчиков, ФИО2, ФИО5, - доверенность от 19.09.2023 года

общества с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «Выручайка», - не явился 



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «Выручайка», ФИО2  (далее – ответчики) о признании недействительными 11 договоров займа и применении последствий их недействительности.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 166, 167 Гражданского кодека РФ, статью 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В судебном заседании истец и его представители поддержали заявленные требования по мотивам, изложенным в исковом заявлении. Пояснили, что все оспариваемые договоры являются сделками с заинтересованностью. Полагают, что они заключались на заведомо невыгодных для Общества условиях и причинили ему убытки.

Представитель ФИО2 исковые требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление. Пояснил, что оспариваемые сделки не причинили какого-либо ущерба Обществу. Указывает, что истец  знал о том, что сделки между ответчиками, на условиях аналогичных оспариваемым, заключались на протяжении длительного времени и не возражал против их заключения. Сделал заявление о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Исследовав письменные материалы дела суд находит довод представителя ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям не соответствующим материалам дела. То обстоятельство, что истец мог знать о совершении аналогичных сделок между обществом и его участником не лишает его права оспаривать конкретные сделки, совершёные между указанными лицами.

Представитель общества с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «Выручайка» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Суд, заслушав пояснения истца и его представителей, представителя ответчика, исследовав письменные материалы дела, установил следующие обстоятельства.

Истец является участником общества с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «Выручайка», размер его доли в уставном капитале общества составляет 1/3.

ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «Выручайка», размер его доли в уставном капитале общества составляет 1/3. Он же является лицом, выполняющим функции единоличного исполнительного органа общества.

В период с 2021 года по 2022 год между ФИО2 (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «Выручайка» (заёмщик) были заключены 11 оспариваемы договоров займа.

Истец полагает, что все указанные договоры являются сделками с заинтересованностью и были заключены на заведомо невыгодных для общества условиях, что и явилось основанием для обращения в суд с данным иском.

Как следует из взаимосвязанных положений пункта 4 части 1 статьи 9 и пункта 1 части 3 статьи 12 Федерального закона от 02.07.2010 № 151-ФЗ «О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях» микрокредитная компания вправе привлекать денежные средства физических лиц, являющихся учредителями (участниками, акционерами) микрокредитной компании.

В силу пункта 6 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченнной ответственностью» Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

С учётом характера спорных правоотношений суд определением от 05.06.2024 года назначил по делу финансово-экономическую экспертизу.

На разрешение эксперта были поставлены вопросы: Какое влияние оказали спорные договоры займа от 01.09.2021, 08.10.2021, 15.10.2021, 01.11.2021, 04.11.2021, 10.11.2021, 12.11.2021, 25.11.2021, 10.12.2021, 29.12.2021, заключённые между ФИО2 и ООО Микрокредитная компания «Выручайка», на финансовое состояние ООО Микрокредитная компания «Выручайка» за период с 01.01.2021 по 31.12.2021? Какое влияние оказал спорный договор займа от 01.07.2022, заключённый между ФИО2 и ООО Микрокредитная компания «Выручайка», на финансовое состояние ООО Микрокредитная компания «Выручайка» за период с 01.01.2022 по 31.12.2022?

Согласно экспертного заключения № 109/2024-ФЭЭ от 08.08.2024 оказали разнонаправленное влияние на платежеспособность общества, вместе с тем по мнению эксперта это влияние являлось незначительным При этом эксперт делает вывод о том, что денежные средства, поступившие в адрес общества оказывают только положительное влияние  на структуру и объём активов организации.

В соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в определении от 13.11.2015 № 308-ЭС15-14021, заключение договоров займа влечет за собой рост не только обязательств заемщика, но и увеличение его активов. Обязанность по возврату заемных средств не может расцениваться как неблагоприятное последствие, поскольку указанная обязанность обусловлена договором и соответствует началам гражданского законодательства.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что привлечение денежных средств участников общества осуществлялось впроцессе обычной хозяйственной деятельности общества неоднократно втечение   длительного   периода   времени   путем   заключения   междуучастниками общества и обществом договоров займа, аналогичных оспариваемым. При таких обстоятельствах заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по государственной пошлине, в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

1.            В удовлетворении иска  ФИО1 (ИНН: <***>) отказать.

2.            Взыскать с ФИО1 (ИНН: <***>) в федеральный бюджет госпошлину в сумме 66000 рублей.

3.            Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.


Судья

Погорелов В.А.