Решение от 24 октября 2024 г. по делу № А12-5472/2024

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«24» октября 2024 г. Дело № А12-5472/2024

Резолютивная часть оглашена 24 октября 2024 года

Полный текст изготовлен 24 октября 2024 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Толмачевой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колесниковой Е.Ю.,

рассмотрев в судебном исковое заявление Комитета земельных ресурсов и градостроительства администрации городского округа – г.Волжский о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1, ФИО2, ФИО3 по обязательствам ООО «РУСВОЛГА» (400131, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

от КЗР Администрации г.Волжского – ФИО4 по доверенности от 19.12.2023 № 14/26-д, после перерыва - ФИО5 по доверенности от 19.12.2023 № 14/24-д,

от ФИО1 – ФИО6 по доверенности от 18.03.2024 34АА4440718,

ФИО3 – не явился, извещен, ФИО2 - не явился, извещен,

у с т а н о в и л:

Комитет земельных ресурсов и градостроительства администрации городского округа – г.Волжский (далее - КЗР Администрации г.Волжского) обратился с заявлением в соответствии со ст.53.1 ГК РФ, ст.3 Закона № 14-ФЗ о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «РУСВОЛГА» и взыскании солидарно с ФИО1, ИП ФИО2, ИП ФИО3 денежных средств в размере 570.725,50 руб.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что Арбитражным судом Волгоградской области были вынесены решения по делам № А12-31396/2017, А1234761/2014, А12-49452/2016 по искам КЗР Администрации г.Волжского к ООО «РУСВОЛГА» о взыскании задолженности по договору аренды земельного участка от 11.04.2014 № 12360аз за период 30.05.2014 по 31.08.2014 в размере 129.656,29 руб., пени в размере 11.284,39 руб., за период с 01.03.2015 по 31.05.2016 в размере 72.857,30 руб., пени в размере 22.818,08 руб., за период с 01.06.2016 по 24.02.2017 в размере 312.673,67 руб., пени в размере 21.435,77 руб.

30.09.2021 ООО «РУСВОЛГА» было исключено из ЕГРЮЛ.

Участниками ООО «РУСВОЛГА» являлись, ФИО1 одновременно являлась директором, ФИО2, ФИО3.

Заявитель указывает, что ФИО1, ФИО2, ФИО3 действовали умышленно и недобросовестно, при наличии кредиторской задолженности не приняли мер к погашению, общество было исключено из ЕГРЮЛ, осталась непогашенной задолженность по арендной плате в размере 570.725,50 руб., что причинило убытки истцу.

ФИО1, ФИО2, ФИО3 исковое заявление не признали по основаниям, указанным в отзывах. Представителем ФИО1 заявлено о пропуске срока исковой давности.

Изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд отказывает в удовлетворении заявления на основании следующего.

В силу пункта 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах Часть 3.1 статьи 3 Закона об ООО возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к субсидиарной ответственности обусловлена наличием причинно-следственной связи между неисполнением ликвидированным обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться ( в том числе, не предоставление отчетности, отсутствие движения денежных средств по счетам) возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия). (Определения ВС РФ от 30.01.2020 № 306-ЭС19- 18285, от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671).

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения

упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", далее - постановление N 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Так, участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их "продолжением" (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 N 305- ЭС22-11632, от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865).

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П).

Согласно материалам дела на основании постановления администрации городского округа – г. Волжский Волгоградской области № 1259 от 25.02.2014 между Комитетом земельных ресурсов администрации городского округа – город Волжский Волгоградской области и ФИО7 заключен договор аренды земельного участка № 12360аз от 11.04.2014, согласно которому был передан земельный участок общей площадью 10855кв.м., под строительство офисного здания, расположенный по адресу: Волгоградская

область, <...>. Вид разрешенного использования - земли для размещения административных и офисных зданий (строительство офисного здания).

Согласно акту приёма-передачи от 11.04.2014 земельный участок был переданы арендатору. Договор был зарегистрирован в установленном законом порядке.

22.04.2014 на основании договора о передаче прав и обязанностей ФИО7 передала все права и обязанности по договору аренды земельного участка № 12360аз от 11.04.2014 ООО «РУСВОЛГА». Указанный договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

Срок действия договора с 25.02.2014 по 25.02.2017. Договор аренды был расторгнут в 2017 году.

Согласно пояснениям ФИО1 компания создавалась под инвестиционный проект – строительство офисного здания. Однако, в дальнейшем инвесторы отказались финансировать проект и стройка не была завершена.

У самого общества ООО «РУСВОЛГА» на протяжении всей деятельности отсутствовало какие либо имущество, что подтверждается ответами из регистрирующих органов: из Роскадастра об отсутствии зарегистрированного недвижимого имуществ, из Управления МВД России по г.Волгограду об отсутствии зарегистрированных транспортных средств, из Комитета сельского хозяйства Волгоградской области об отсутствии зарегистрированной за обществом техники.

Контролирующими должника лицами предпринимались попытки привлечения инвеститоров, представлены ответы от ряда юридических лиц об отказе от участия в инвестировании объекта строительства: от ООО «Дегтяренко и Компания» исх. № 442/09 от 29.09.2016, от ООО «СК Стройкомплект» исх. № 21 от 14.03.2016, а также ответ ИП ФИО8, в подтверждение оказаниям им в 2014 году услуг ООО «РУСВОЛГА» по поиску потенциальных инвесторов.

Отказ инвестора от инвестирования проекта, как следствие прекращение деятельности общества, что подтверждается нулевой бухгалтерской отчётностью за 2017, 2018,2019 годы, усугубился тяжелыми семейными обстоятельствами, у С-вых 23.08.2015 года родился ребенок, которому в ноябре 2018 года была оформлена инвалидность бессрочно. Учитывая тяжесть заболевания, возраст ребенка, ему требовался постоянный уход, регулярные обследования и лечение в стационаре с обязательным присутствием матери.

В 2018 году директор ФИО1 обращалась за консультацией в ООО «Юридическая компания «Консул & Рубикон» на предмет добровольной ликвидации общества. Денежными средствами в размере 120.000 руб. (стоимость услуг добровольной ликвидации) общество не располагало, в связи с чем 09.08.2021 ФИО1 направила обращение в налоговый орган, что ООО «РУСВОЛГА» деятельность не ведет и возобновлять не планирует, в связи с чем не возражает против исключения организации из ЕГРЮЛ в административном порядке.

Как уже отмечалось ранее, 30.09.2021 общество было исключено из ЕГРЮЛ.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается истцом, что несмотря на отсутствие хозяйственной деятельности общество погашало задолженность по арендной плате перед Комитетом земельных ресурсов и градостроительства администрации городского округа – г.Волжский. Согласно выписке по расчётному счету ООО «РУСВОЛГА» ФИО1 неоднократно вносились денежные средства на счет 17.07.2014 в сумме 30.500 руб., 09.09.2014 – 51.000 руб., 23.12.2014 – 51.000 руб., 24.04.2015 – 202.000 руб., 29.06.2015 – 225.000 руб., 28.07.2015 – 135.100 руб., 07.08.2015133.000 руб., 18.08.2015 – 46.000 руб., 25.09.2015- 90.300 руб., 29.10.2015 – 91.250 руб., 26.11.2015 – 66.000 руб., 12.01.2016 – 105.000 руб., 01.03.2016 – 55.000 руб., 31.03.2016 – 50.300 руб., 05.08.2016 – 12.000 руб., 09.09.2016 – 3.300 руб. При этом, внесенные денежные средства сразу же направлялись на погашение задолженности по договору

аренды земельного участка от 11.04.2014, что явно видно из выписки по расчетному счету.

Иных кредиторов, кроме КЗР Администрации г.Волжского, у общества не было, сомнительных операций по выводу денежных средств со счета организации не установлено.

Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих финансовую возможность общества погасить задолженность перед Комитетом до исключения ООО «РУСВОЛГА» из ЕГРЮЛ.

Таким образом, суд полагает, что Комитетом земельных ресурсов и градостроительства администрации городского округа – г.Волжский не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчиков, повлекших неисполнение ООО «РУСВОЛГА» обязательств, оснований для удовлетворения искового заявления у суда не имеется.

Относительно заявления о пропуске истцом срока исковой давности суд отмечает следующее.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Особенностями привлечения к субсидиарной ответственности при административной ликвидации обществ с ограниченной ответственностью является, прежде всего, факт такой ликвидации общества в порядке статьи 64.2 ГК РФ и статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, ранее наступления которого не может начать течь исковая давность, поскольку именно с ним пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ связывает право кредитора на привлечение контролирующего должника лицо к субсидиарной ответственности, отождествляя исключение общества из ЕГРЮЛ с отказом основного должника от исполнения обязательства (абзац второй пункта 1 статьи 399 ГК РФ), устраняющим почву для разумных ожиданий кредитора на получение от него предоставления.

При этом для начала течения срока исковой давности кредитор должен быть осведомлен о ликвидации должника в административной процедуре, однако, он не обязан каждодневно проверять сведения ЕГРЮЛ без веских поводов для этого, так как подобное действие не входит в общий стандарт осмотрительности при поведении в гражданском обороте (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2020 № 303-ЭС19- 25156).

Кредитор может по уважительным причинам узнать об исключении общества из ЕГРЮЛ позже свершения этого юридического факта, что должно сдвигать начало течения субъективного срока исковой давности (пункт 1 статьи 196 ГК РФ) в пределах объективного срока исковой давности (пункт 2 статьи 196 ГК РФ, пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Поскольку предполагается, что факт нарушения права кредитора обществом-должником к этому моменту уже наступил (срок исполнения обязательства истек, и оно не исполнено), то срок исковой давности по требованию о привлечении контролирующее должника лицо к субсидиарной ответственности, по общему правилу, исчисляется с момента, когда кредитор общества узнал или должен был узнать: об административной ликвидации общества; о лице, имеющем статус контролирующего; о его неправомерных, то есть недобросовестных или неразумных, исходя из критериев пунктов 2 - 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», действиях (бездействии), выходящих за пределы обычного делового (предпринимательского) риска и причинивших вред кредиторам (по аналогии с пунктом 59 Постановления Пленума

Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

ООО «РУСВОЛГА» исключено из ЕГРЮЛ 30.09.2021, истец обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности 04.03.2024, в пределах срока исковой давности.

Руководствуясь ст.ст. 1064, 53, 53.1 ГК РФ, ст. ст. 167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявления Комитета земельных ресурсов и градостроительства администрации городского округа – г.Волжский о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1, ФИО2, ФИО3 по обязательствам ООО «РУСВОЛГА» отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области в установленный законом срок.

Судья О.А. Толмачева