Решение от 12 сентября 2024 г. по делу № А56-52687/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-52687/2024
12 сентября 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 28 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 12 сентября 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ким Е.В.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО2 (ИНН: <***>)

Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Грибоедова 55" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.04.2007, ИНН: <***>)

о признании решения недействительным,


при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 03.06.2022, ФИО4 по доверенности от 03.06.2022,

- от ответчика: ФИО5 по доверенности от 23.10.2023,



установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Грибоедова 55» (далее – Общество) о признании решений общего собрания участников от 03.04.2024 недействительным в части утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества об увеличения долей, принадлежащих ФИО6, Скирде Н.Н., ФИО7, ФИО8, ФИО9 и части принятия решения об увеличении уставного капитала до 30 000 000 руб.

Определением суда от 13.06.2024 заявление принято к производству, предварительное судебное заседание с возможностью перехода в основное назначено на 14.08.2024.

В судебном заседании, состоявшемся 14.08.2024, судом объявлен перерыв до 28.08.2024.

В судебном заседании состоявшемся 28.08.2024 истец поддержал заявленные требования, Общество возражало против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Приняв во внимание подготовленность дела к судебному заседанию, суд на основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 17,858%, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 08.05.2024 внесена запись за ГРН 2247800991337.

В состоявшемся 03.04.2024 очередном общем собрании участников Общества ФИО2 участия не принимала.

Однако, по мнению истца, в ходе проведения названного собрания, допущены нарушения положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Так, на повестку дня собрания были вынесены следующие вопросы:

1. Об избрании председательствующего и секретаря собрания.

2. Об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности по итогам 2023 года.

3. О распределении чистой прибыли общества по результатам 2023 года.

4. Об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участникамиОбщества.

5. О внесении изменений в устав Общества.

6. Об одобрении крупной сделки.

7. Об утверждении Положения о компенсационном фонде Общества.

8. Об утверждении размера компенсационного фонда Общества: 25 500 000 руб.

9. Об увеличении уставного капитала Общества до 30 000 000 руб.

По четвертому вопросу повестки дня принято решение утвердить итоги внесения дополнительных вкладов участниками Общества.

В иске его податель указывает на то, что такое решение об увеличении уставного капитала уже было принято на внеочередном общем собрании участников Общества, которое состоялось 29.01.2024.

Согласно протоколу собрания от 29.01.2024, участники вправе внести свои дополнительные вклады на банковский счет Общества (ООО «Клиника на Грибоедова») в течение 2-х месяцев со дня принятия общим собранием участников настоящего решения пропорционально долям в уставном капитале в определенных размерах.

Денежные средства в счет оплаты дополнительного вклада в размере 1 701 218 руб. 75 коп. были внесены ФИО2 на расчетный счет ООО «Клиника на Грибоедова», как это установлено в нотариально удостоверенном протоколе собрания от 29.01.2024.

Кроме того, истец отмечает, что иные участники Общества (ФИО6, Скирда Н.Н., ФИО7, ФИО8, ФИО9) перечислили денежные средства в счет оплаты дополнительных вкладов на иной счет – расчетный счет ООО «Грибоедова 55», что не соответствует принятому на общем собрании решению.

Таким образом, по мнению истца, увеличение уставного капитала Общества является несостоявшимся в части увеличения долей в уставном капитале ФИО6, ФИО10, ФИО7, ФИО8, ФИО9, в связи с чем решение общего собрания в этой части подлежит признанию недействительным.

Кроме того, по девятому вопросу было принято решение о дополнительном увеличении уставного капитала Общества до 30 000 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества.

ФИО2 полагая, что с учетом наличия обстоятельств недействительности решения общего собрания об утверждении итогов первоначального увеличения уставного капитала, дополнительное увеличение является несостоявшимся, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения).

Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ изменение размера уставного капитала общества относится к компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии со статьей 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников установлен пунктом 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ.

Толкование данной нормы дано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П. Согласно правовой позиции, приведенной в данном постановлении, несогласие одного из участников общества с ограниченной ответственностью с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников и невнесение таким участником дополнительного вклада само по себе не является основанием для признания решения собрания об увеличении уставного капитала недействительным, а увеличения уставного капитала общества – несостоявшимся. Невнесение одним из участников общества дополнительного вклада при подведении итогов внесения участниками общества дополнительных вкладов влечет перераспределение долей участников общества и уменьшение доли участника, не внесшего дополнительный вклад, что может быть признано допустимым, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Участнику общества, не согласному с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех участников общества, предоставлены определенные гарантии его прав, а именно: такой участник вправе как внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от занятой им позиции, так и сохранить свою долю участия в обществе, которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников; уставом общества может быть предусмотрена необходимость только единогласного принятия решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников общества; в случае принятия решения об увеличении уставного капитала общества общество обязано приобрести по требованию его участника, голосовавшего против принятия такого решения, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику (абзац второй пункта 2 статьи 23 Закона № 14-ФЗ); участник общества, голосовавший против принятия решения, может оспорить его в судебном порядке.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников несмотря на наличие возражающих участников, голосование которых не могло повлиять на результаты голосования, может быть оправдано возникновением у хозяйствующего субъекта объективной потребности в увеличении уставного капитала, например, в случае необходимости выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства, в случае законодательного изменения минимального размера уставного капитала общества, установления законом особых требований к размеру уставного капитала общества в связи с осуществлением определенного вида деятельности.

Таким образом, в каждом конкретном случае при отсутствии среди участников общества единогласия по вопросу об увеличении уставного капитала общества путем внесения всеми участниками дополнительных вкладов должен быть достигнут баланс интересов всех лиц, участвующих в соответствующих правоотношениях.

Исходя из правовой позиции, отражённой в пункт 10 Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Постановление № 90/14), по спорам, связанным с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, а также вкладов третьих лиц, необходимо иметь в виду следующее: в тех случаях, когда увеличение уставного капитала осуществляется за счет дополнительных вкладов всех участников общества (пункт 1 статьи 19 Закона), решением общего собрания участников общества должна определяться общая стоимость дополнительных вкладов, а также единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Не допускается ограничение права участника общества внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.

Применительно к вышеуказанным разъяснениям Постановления № 90/14 решения собрания участников Общества от 03.04.2024 соответствуют требованиям статьи 19 Закона № 14-ФЗ и не привели к нарушению прав и законных интересов истца.

Само по себе возражение одного из участников относительно увеличения уставного капитала Общества за счёт дополнительных вкладов его участников не может являться основанием для признания решения об увеличении уставного капитала недействительным ввиду принятия соответствующего решения с соблюдением установленной процедуры квалифицированным большинством.

Более того, ФИО2 своими конклюдентными действиями в виде оплаты дополнительного вклада подтвердила свое согласие и заинтересованность в увеличении уставного капитала.

Оснований полагать, что оспариваемое решение принято при злоупотреблении правом мажоритарными участниками (ст. 10 ГК РФ), судом не усматривается. Наличие корпоративного конфликта судом не установлено. Наличия злоупотребления правом со стороны участников Общества, либо самого Общества, которое могло бы послужить основанием для признания оспариваемого решения недействительным по правилам статьи 10 ГК РФ, судом в процессе рассмотрения дела также не установлено.

Иные материалы дела и доводы участвующих в деле лиц судом исследованы и приняты во внимание, однако не опровергают выводов суда относительно обстоятельств дела и правомерности заявленных требований.

Относительно доводов истца о перечислили денежных средств иными участниками Общества (ФИО6, Скирда Н.Н., ФИО7, ФИО8, ФИО9) в счет оплаты дополнительных вкладов на иной счет – расчетный счет ООО «Грибоедова 55», что, по мнению истца, не соответствует принятому на общем собрании решению, суд отмечает следующее. По тексту протокола под «Обществом» понимается ООО «Грибоедова 55». Таким образом, участникам предложен альтернативный способ внесения дополнительных вкладов: или на счет Общества, или на счет ООО «Клиника на Грибоедова», которое в данном случае действует на основании договора поручения от 15.01.2024. В данном случае ФИО2 внесла дополнительный вклад на счет ООО «Клиника на Грибоедова», которое в свою очередь перечислило все полученные от ФИО2 денежные средства на счет Общества в порядке, предусмотренном договором поручения. Иные участники внесли дополнительные вклады на счет Общества.

На основании изложенного суд отказывает в удовлетворении иска.

Расходы по делу распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 АПК РФ судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Ким Е.В.