Решение от 11 апреля 2024 г. по делу № А40-295425/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-295425/23-62-2375
г. Москва
12 апреля 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 04 апреля 2024года

Полный текст решения изготовлен 12 апреля 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юшиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗАВОД ЕМКОСТНОГО ОБОРУДОВАНИЯ" (117587, РОССИЯ, Г МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЧЕРТАНОВО СЕВЕРНОЕ, ВАРШАВСКОЕ Ш, Д. 125, СТР. 1, ЭТАЖ 5, ПОМЕЩ. 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.04.2014, ИНН: <***>) в лице участника ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗАВОД ЕМКОСТНОГО ОБОРУДОВАНИЯ" (195276, РОССИЯ, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СЕВЕРНЫЙ, КУЛЬТУРЫ ПР-КТ, Д. 31, К. 1, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ./КОМ. 6-Н/46, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.02.2007, ИНН: <***>)

третье лицо ФИО2 (ИНН: <***>)

о признании сделок недействительным

при участии:

От истца ФИО1 (процессуальный истец) – ФИО3 (доверенность от 26.01.2024, диплом).

От ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗАВОД ЕМКОСТНОГО ОБОРУДОВАНИЯ" (материального истца) – ФИО4 (доверенность от 01.06.2022).

От ответчика – не явился, извещен.

От третьего лица – не явился, извещен 



У С Т А Н О В И Л:

ООО "ЗАВОД ЕМКОСТНОГО ОБОРУДОВАНИЯ" в лице ФИО1 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ЗАВОД ЕМКОСТНОГО ОБОРУДОВАНИЯ" о признании сделок недействительными в виде перечисления денежных средств в размере 132 089 204 руб., совершенных, начиная с 11.06.2019 с расчетного счета ООО «Завод Емкостного Оборудования (ИНН <***>) в пользу ООО «Завод Емкостного Оборудования» (ИНН <***>), применении последствий недействительности данных сделок в виде обязания ООО «Завод Емкостного Оборудования» (ИНН <***>) возвратить денежные средства в размере 132 089 204 руб., признании недействительными сделками передачу имущества ООО «Завод Емкостного Оборудования» на сумму 5 395 000 руб. в пользу ООО «Завод Емкостного Оборудования» (ИНН <***>), применения последствий недействительности данных сделок в виде обязания ООО «Завод Емкостного Оборудования» (ИНН <***>) возвратить полученное имущество на сумму 5 395 000 руб., либо денежные средства в размере 5 395 000 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые сделки совершены в ущерб интересам общества и представляли собой вывод денежных средств в подконтрольный клон ООО «Завод Емкостного Оборудования».

ООО «Завод емкостного оборудования» ИНН <***> представил письменный отзыв и дополнения к нему, в котором просил в удовлетворении иска отказать.

Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения заявленных требований, своих представителей не направил, письменный отзыв не представил. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в его отсутствие.

Третье лицо, извещенное о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства установлено, что ФИО1 является участником ООО «Завод Емкостного Оборудования» (<***>) посредством приобретения 25 % долей у ФИО5 по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Завод Емкостного Оборудования» от 18.07.2018г.

Согласно пояснениям истца, до указанной даты ФИО5 являлся единственным участником общества.

В результате продажи долей в уставном капитале участниками общества стали:

-ФИО5 - 50%

-ФИО6 - 25%

-ФИО1 - 25%

05.11.2019г. посредством совершения противоправных действий ФИО5 увеличил долю в уставном капитале до 75%.

Решением АС Кировской области по делу №А28-4938/2021 данные действия признаны не законными и с «25» мая 2023 г. соотношение долей участников следующее:

-ФИО5 - 50%

-ФИО1 - 25%

-Доли, принадлежащие обществу (нераспределенные) - 25%

ФИО5 с момента создания (17.04.2014) и до «05» декабря 2021г. являлся единоличным исполнительным органом общества - директором ООО «Завод Емкостного Оборудования» (<***>).

15.05.2019г. ФИО7 руководитель и ФИО8 - единственный участник ООО «ЭКРУС-СТРОЙ» (ИНН <***>) переименовывают общество в ООО «Завод Нефтегазового и Емкостного Оборудования», меняя ОКВЭДы на идентичные ООО «Завод Емкостного Оборудования» (<***>).

11.06.2019 ФИО5 становиться участником (75%) ООО «Завод Нефтегазового и Емкостного Оборудования» (ИНН <***>), а 03.07.2019г. становиться единоличным исполнительным органом - директором этого общества.

02.08.2019г. ФИО5 и ФИО8 переименовывают ООО «Завод Нефтегазового и Емкостного Оборудования» (ИНН <***>) в ООО «Завод Емкостного Оборудования», т.е. создали клон основного ООО «Завод Емкостного Оборудования» (ИНН <***>).

ФИО5 стал владельцем (75%) и руководителем (ЕИО) двух одноименных компаний (ИНН <***>, ИНН <***>) и, как следствие, аффилированным лицом, по отношению к клону - ООО «Завод Емкостного Оборудования» (ИНН <***>) и КДЛ в отношении двух указанных обществ.

В обоснование заявленных требований истец утверждает, что начиная с 11.06.2019г. ФИО5 ни как руководитель и ни как участник ООО «Завод Емкостного Оборудования» (ИНН <***>) не имел права (ст. 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») передавать какое-либо имущество, оборудование, денежные средства на ООО «Завод Емкостного Оборудования» (ИНН <***>) без одобрения таких сделок незаинтересованным участником ФИО1

С 2019 по настоящее время в ООО «Завод Емкостного Оборудования» (ИНН <***>) не проводилось общих собраний с повесткой дня по одобрению сделок с заинтересованностью.

Однако, проанализировав полученную в результате ознакомлениями с материалами проверки (КУСП 24534 от 28.12.2021г.) и общедоступных источников информации об основном обществе и клоне выяснилось, что начиная с августа 2019г. ФИО5 выводил имущество, оборудование, денежные средства с ООО «Завод Емкостного Оборудования» (ИНН <***>) на его клон - ООО «Завод Емкостного Оборудования» (ИНН <***>). Кроме того, на постоянной основе ФИО5 переводил д/с на своё ИП ФИО5 (ИНН <***>).

Общая сумма переведенных денежных средств с расчётных счетов ООО «Завод Емкостного Оборудования» (ИНН <***>)  на Клон - ООО «Завод Емкостного Оборудования» (ИНН <***>) составила 132 089 204 руб

Материалами проверки (КУСП 24534 от 28.12.2021г.) подтверждается (Приложение к заявлению - Справка 77 от 18.03.2022 спец ревизор МВД РМЭ), что с ООО «Завод Емкостного Оборудования» (ИНН <***>) на его клон - ООО «Завод Емкостного Оборудования» (ИНН <***>) выведено оборудование. Протоколов об одобрении сделок о передаче оборудования сотрудникам правоохранительных органов не предоставлено.

По данным Бухгалтерского отчётности активы ООО «Завод Емкостного Оборудования» (ИНН <***>) с 5 395 тыс. рублей уменьшились до нулевых показателей и практически соразмерно выросла у клона. Исходя из стоимости основных средств на 31.12.2018г. и в связи с их выводом в период с 2019г. по 2020г. обществу нанесён убыток в размере 5 395 000 руб.

ФИО5 при исполнении обязанностей директора ООО «Завод Емкостного Оборудования» (ИНН <***>) после предъявления иска к обществу от ООО «Паркнефть» (за неисполнение строительного подряда) и предвидя корпоративный конфликт с ФИО1, являвшимся инвестором строительного проекта и которому необходимо было возвращать денежные средства, действовал в ущерб интересам общества, совершал действия по выводу средств со счетов общества на подконтрольный ему Клон - ООО «Завод Емкостного Оборудования» (ИНН <***>).

Перечисленные выше транзакции свидетельствуют о совершении ФИО5, систематических действий направленных на вывод денежных средств Общества на свои счета и счета подконтрольных ему лиц.

Экономическая необходимость по приобретению услуг и/или товаров у общества  отсутствовала с учётом собственных ресурсов, т.е.  данные транзакции имеют признаки мнимого/притворного характера сделок, направленных лишь на вывод д/с. Продажа/передача оборудования на ООО «Завод Емкостного Оборудования» (ИНН <***>) нецелесообразна, потому как общество само нуждается в имуществе/оборудовании при осуществлении хозяйственной деятельности.

ФИО1 не обладает информацией о существенных условиях заключенных сделок между обществом и ООО «Завод Емкостного Оборудования» (ИНН <***>), контролируемым ФИО5 В результате проведения данных транзакций (сделок) с р/с общества выведено 155 347 588 рублей, что повлияло на финансовое положение общества и его участника ФИО1, в том числе являющегося кредитором общества.

Учитывая характер их совершения и вышеизложенные факты истец считает, что данные сделки оформлялись лишь для целей вывода д/с, и, как следствие, могут квалифицироваться как мнимые/притворные.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон приходит к следующему:

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (ст. 12 ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется Истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Одним из способов защиты гражданских прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу ч.1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ч.1 ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 ст. 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец утверждает, что через заключения спорных сделок прибыл общества распределялась только в пользу ФИО5 и ФИО8 (участник общества-клона), при этом разумной необходимости в заключении таких сделок не было, а общество стало неплатежеспособным.

В условиях аффилированности продавца и недобросовестности второго покупателя, надлежащим способом защиты права является в том числе, иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки по правилам п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ, ст. 10 ГК РФ, ст. 170 ГК РФ, ст. 173.1 ГК РФ, с учетом толкования, содержащегося в постановлении Пленума № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 2 части первой ГК РФ.

Согласно положениям статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

При этом, исходя из разъяснений пункта 87 указанного постановления Пленума ВАС РФ, данных для целей квалификации притворной сделки, которые в данном случае могут быть применены по аналогии, мнимость сделки может быть установлена при наличии намерений обеих ее сторон создать видимость правовых последствий, соответственно, такие намерения должны быть согласованными.

Данный вывод подтверждается правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу №305-ЭС16-2411 по делу №А41-48518/2014, согласно которой фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

При этом, лишь при наличии убедительных доказательств невозможности исполнения сделки согласно ее условиям, бремя доказывания обратного возлагается на ответчика. Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 №7204/12 по делу №А70-5326/2011.

Оценив представленные в материалы  дела доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что мнимость сделки истцом не доказана.

В данном случае факт реальности хозяйственных операций подтверждается материалами дела, отвечает тем целям и задачам ради которых они были заключены и во исполнение которых перечислялись денежные средствам. Договорные отношений между обществами сложились в рамках обычной хозяйственной деятельности, все хозяйственные операции имеют правоподтверждающие документы, были отражены в налоговой и бухгалтерской отчетности.

Излишне полученные денежных средства (авансовые платежи) были возвращены на расчетный счет ООО «Завод емкостного оборудования» ИНН <***> на общую сумму 17 517 727 руб. 35 коп., что следует из анализа перечислений.

Доводы истца об аффилированности и аналогичности видов деятельности с тем же составом участников, безусловно не может свидетельствовать о недобросовестности и выводу денежных средств с целью причинить убытки какому-либо из обществ.

В период перечисления денежных средств в ООО «Нирикс», ООО «Полюс», ООО «Крокус-М» - июнь 2017 г. истец ФИО1 не являлся участником Общества в тот период. Кроме того, ФИО5 (на июнь 2017 г. являлся директором Общества и единственным учредителем) не имел намерения причинить вред своему Обществу, предпринял все необходимые действия: обратился в правоохранительные органы 19 июня 2017 г. в дежурную часть УМВД России по г. Йошкар-Оле КУСП 18672 от 19.06.2017 г. Возбуждено уголовное дело. Общество обратилось в суд с исками о привлечении руководителей ООО «Нирикс», ООО «Полюс», ООО «Крокус-М» к субсидиарной ответственности.

Решением АС Пермского Края по делу № А50-14052/2020 от 19.01.2021 г. в иске отказано (Крокус-М»). Решением АС Пермского Края по делу №А50-14051/2020 от 20.02.2021 г. в иске отказано (ООО «Нирикс»). Решением АС Пермского Края по делу №А50-14056/2020 от 30.12.2020 г. в иске отказано (ООО «Строй прогресс»).

Таким образом ФИО5 предприняты все возможные действия в защиту интересов Общества. Кроме того, Решение руководителя межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Кировской области от 08.04.2021 № 200, оставленное в силе судом свидетельствует о следующем: доходы от реализации, заявленные в декларации на прибыль 2019 г. соответствуют налогооблагаемой базе по НДС, указанной в декларациях за 2019 г. Камеральной налоговой проверкой расходы, уменьшающие сумму доходов от реализации за 2019 г. исследованы, нарушений не установлено (№А28-9592/2021, А38-520/2022).

Из фактических обстоятельств дела следует, что 18.07.2018 г. ФИО5 с одной стороны и ФИО6 и ФИО1 с другой стороны подписали понятийное соглашение о следующем об организации и инвестировании в проект договору подряда №П-323/2018 от 06.06.2018, заключенному между ООО «Паркнефть» и ООО " Завод Емкостного Оборудования". Согласно п.2. ФИО5 обязуется открыть филиал в г. Самаре, с назначением на должность директора ФИО1 Согласно п.3. понятийного соглашения от 18.07.2018 г. Сторона 2 (ФИО6 и ФИО1) обязуются незамедлительно передать 50% доли в уставном капитале путем нотариального заверения заявления о выходе при прекращении договорных отношений с ООО Паркнефть, при условии полного расчета сторон (распределение дивидендов). Выплата действительной стоимости доли не производится.

Согласно п. 7 все банковские операции могут быть совершены при условии проставления на платежных документах подписей руководителя должника ФИО5 и директора филиала ФИО1

В соответствии с п.2.1. Договора подряда №П-323/2018 от 06.06.2018, заключенному между ООО «Паркнефть» и ООО " Завод Емкостного Оборудования" работы выполнялись на Объекте "Наливной терминал на станции Коротчаево. 1 этап 2-он комплекс строительства" в части: Строительные работы. Склад ПБТ (Р-1 - Р-11) (поз.1) (11шт.) (раздел 8, раздел 9) в соответствии с проектной сметой № 02-01-01 изм.2; Строительные работы. Ограждающая стена (поз.35.5) для резервуаров поз.35.1-35.4 в соответствии с проектной сметой № 06-46-01 изм.1. На основании договора купли-продажи от 18.07.2018 г. учредитель ФИО5 передал по ? доли в уставном капитале ФИО1 и ФИО6. Директором Самарского филиала назначен ФИО1

Всю хозяйственную деятельность по выполнению работ на Объекте "Наливной терминал на станции Коротчаево. 1 этап 2-он комплекс строительства" вел Самарский филиал под руководством директора, в том числе заключение договоров с субподрядчиками, закупку материалов, выполнение, учет и оформление результата работ, оформление исполнительной документации, начисление заработной платы, ведение кадровых документов.

В соответствии с положениями ст.67 ГК РФ, п.3. ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью») корпоративный договор, т.е. договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, заключается учредителями (участниками) общества. При этом законодательством предусмотрено возникновение прав и обязанностей сторон по корпоративному договору после обретения ими статуса участника лишь в случае заключения такого договора лицами, являющимися учредителями общества, т.е. до момента создания соответствующего общества. Понятийное соглашение было заключено 18.07.2018, т.е. до того момента, как ФИО1 стал участником ООО «Завод Емкостного Оборудования».

При этом наличие судебных разбирательств (А55-16182/22, А55-20985/21), инициатором которых является истец – ФИО1 процессуальный истец в настоящем спора свидетельствует о том, что именно сам ФИО1 причиняет убытки обществу, преследуя интересы личной выгоды, пренебрегая финансовой стабильностью и нормальным функционированием самого общества.

Общество обращалось к ФИО1, занимающему должность директора Самарского филиала, с требованием о передаче имеющихся у него документов, ответчик данную обязанность не исполнил, что противоречит требованиям статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и приводит к существенному затруднению деятельности Общества и нарушению прав и законных интересов его участников. Полномочия ФИО1, как директора Самарского филиала ООО « Завод Емкостного Оборудования» прекратились с 31.12.2089, ФИО6, как директора Самарского филиала ООО « Завод Емкостного Оборудования» прекратились с 31.05.2019, в связи с чем, они были обязаны в соответствии со статьями 40 и 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" передать новому руководителю Общества все документы Общества, которые подлежали хранению по месту нахождения его единоличного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества. Не передача документов фактически принесло вред Обществу.

Директорами Самарского филиала нарушена предусмотренная ст. 53.1 ГК РФ обязанность действовать в интересах общества разумно и добросовестно.

Вследствие некомпетентных действий ФИО1 деятельность прибыли не принесла, только значительные убытки, соответственно дивиденды участникам от данной деятельности не могут быть выплачены. После прекращения договорных отношений с ООО «Паркнефть» участник ФИО6 добросовестно заявил о своем выходе из состава участников, доли 25 % перешла Обществу.

С учетом изложенного, суд не усматривает оснований для признания оспариваемых сделок недействительными. Из имеющихся в деле доказательств следует, что оспариваемые сделки являлись необходимыми и имели экономический смысл для общества.

Рассматривая заявление ответчика  о пропуске истцом срока исковой давности, суд исходит из следующего:

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что общий срок исковой давности составляет три года.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации)

В порядке исключения из общего правила применительно к требованиям, связанным с недействительностью ничтожных сделок, законодателем в п. 1 ст. 181 ГК РФ в редакции, действующей на момент заключения оспариваемого договора, предусмотрена специальная норма, в соответствии с которой течение указанного срока начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Пунктом 1 ст. 181 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года.

Пунктом 2 ст. 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 10.04.2003 № 5-П сформулирована правовая позиция, по смыслу которой течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании изложенного, с данным требованием ФИО1, как участник общества должен был обратиться в суд не позднее проведения годового общего собрания участников 15.12.2023 в арбитражный суд с иском об оспаривании договоров по корпоративному основанию, участник пропустил срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Исходя из системного анализа норм Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участники общества должны занимать активную позицию в отношении деятельности самого общества. В том случае, если по тем или иным причинам участник общества не располагает какой-либо документацией (информацией) о деятельности общества, он имеет безусловное право реализовать соответствующую возможность на ее получение посредством ознакомления с бухгалтерской или иной документацией общества, а также участвуя в управлении делами общества посредством представительства на собраниях общества. Участник общества, наделенный правом получать информацию о его деятельности, проявляя необходимую степень добросовестности и осмотрительности, должен был узнать о заключении оспариваемой сделки на годовых общих собраниях участников общества, а в случае нарушения обязанности по проведению собрания - в разумный срок с названной даты. В любом случае участник общества мог и должен был принять меры к получению информации о сделках, совершенных обществом в 2019, 2020, 2021 годах и предъявлению соответствующих требований в пределах срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

На основании изложенного, иск удовлетворению не подлежит, в том числе, и в части производных требований о применении последствий недействительности сделок..

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 10, 11, 12, 53, 67, 166, 168, 170, 173, 181, 195, 196, 199, 200 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд 



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.



Судья:

О.Ю. Жежелевская