Решение от 2 мая 2024 г. по делу № А63-15257/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-15257/2023
г. Ставрополь
03 мая 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 01 апреля 2024 года

Решение изготовлено в полном объеме 03 мая 2024 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Минеева А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ксенофонтовой Д.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Карачаево-Черкесскэнерго» г. Черкесск, ОГРН <***>, в лице конкурсного управляющего ФИО1, г. Ростов-на-Дону,

к публичному акционерному обществу «Россети Северный Кавказ», Ставропольский край, г. Пятигорск, ОГРН <***>,

третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания - Россети», ОГРН  <***>,

о взыскании задолженности по договору купли-продажи, процентов за пользование чужими денежными средствами и расходов по уплате государственной пошлины,

при участии представителей истца – ФИО2, по доверенности от 10.01.2024, ответчика – ФИО3, по доверенности от 01.01.2024 № 42, ФИО4, по доверенности от 01.01.2024 № 270, третьего лица – ФИО5, по доверенности от 19.01.2023 № 17-23, ФИО6, по доверенности от 12.01.2023 № 15-23,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Карачаево-Черкесскэнерго» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – истец, общество, конкурсный управляющий, АО «Карачаево-Черкесскэнерго») обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Россети Северный Кавказ» (далее – ответчик, компания) о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 28.03.2008 № 30-03/08 в размере 229 765 630 рублей 74 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.06.2008 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 10.08.2023 в размере 274 604 337 рублей 67 копеек и по день фактического исполнения обязательств (уточненные требования, принятые к рассмотрению определением суда от 17.01.2024).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания - Россети» (далее – ПАО «Россети»).

В обоснование заявленных требований общество в иске указало, что в нарушение условий заключенного между компанией и открытым акционерным обществом «Кавказская энергетическая управляющая компания» (далее – ОАО «КЭУК») договора купли-продажи от 28.03.2008 № 30-03/08 ответчик, как правопреемник публичного акционерного общества «Межрегиональные распределительные сетевые компании Северного Кавказа» (далее – ПАО «МРСК Северного Кавказа»), к которому ранее присоединено открытое акционерное общество «Кавказская энергетическая управляющая компания», не оплатил переданные в собственность эмитенту акции на сумму 229 765 630 рублей 74 копейки. Направленная в адрес ответчика претензия от 09.03.2023 № 227 о возврате денежных средств оставлена без удовлетворения.

В представленном отзыве на иск, а также дополнениях к ним ответчик просил применить последствия пропуска срока исковой давности, указал, что представленный в материалы дела акт сверки взаимных расчетов сам по себе не подтверждает наличие задолженности без первичных учетных документов и не является бесспорным доказательством наличия или отсутствия задолженности, поскольку является техническим документом бухгалтерского учета. Подписание акта сверки взаиморасчетов сотрудниками общества по доверенности не является доказательством признания долга, поскольку доверенности на основании которых они действовали, не содержали полномочий на признание долга, ввиду чего ссылка конкурсного управляющего на факт подписания акта сверки взаимных расчетов в обоснование прерывания срока исковой давности не обоснована. Кроме того ответчик не выкупал акции истца, а в соответствии с положениями подпункта 1 пункта 4 статьи 17 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) погасил их в результате проведенной реорганизации. Требования конкурсного управляющего общества о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также заявлены за пределами срока исковой давности. Кроме того, удовлетворение требований истца может привести к дестабилизации деятельности ответчика как ресурсоснабжающей организации в Северо-Кавказском Федеральном округе.

В дополнительных письменных пояснениях к иску общество в подтверждение обстоятельств выкупа акций истца ответчиком пояснило, что в настоящее время функцию учета и хранения ценных бумаг выполняют профессиональные участники рынка – регистраторы и депозитарии. Регистраторы работают на первичном рынке (организация первичного выпуска ценных бумаг), депозитарии – на вторичном рынке (отношения, складывающиеся при обращении ценных бумаг). Регистратором истца является акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС», а депозитарием – общество с ограниченной ответственностью «Депозитарные корпоративные технологии». Согласно ответу указанного регистратора держателем акций истца является одно лицо и в соответствии с ответом депозитария этим лицом выступает ответчик.

Возражая доводам ответчика о применении последствий пропуска срока исковой давности, истец в представленных письменных пояснениях, а также уточненных требованиях, со ссылкой на положения статей 203 и пункта 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указал, что компания, подписав акт сверки за 2022 год (сотрудники ФИО7 и ФИО8), а также предложив, в ответе на претензию, подписанном первым заместителем генерального директора (и.о.) ФИО9, рассмотреть вопрос о реструктуризации долга и направив в адрес истца соответствующий проект реструктуризации, совершила действия, свидетельствующие о признании долга. Пунктом 12 доверенности от 01.01.2023 ФИО9 уполномочен на подписание от имени компании соглашений о реструктуризации дебиторской и кредиторской задолженности. Соответственно, ответчик признал наличие долга перед истцом.

Третье лицо в представленных возражениях и отзыве на иск указало, что не является стороной спорного договора купли-продажи, ввиду чего последний не повлек для него возникновение каких-либо обязанностей. Наличие у истца и ответчика статуса дочерних общества ПАО «Россети» не влечет ограничения их процессуальной самостоятельности в решении хозяйственных вопросов и заключении сделок. По условиям спорного договора ОАО «КЭУК» выкупило у истца собственные акции и должно было произвести их оплату не позднее 30.06.2008. Одновременно 31.03.2008 ОАО «КЭУК» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ОАО «МРСК Северного Кавказа», по договору от 05.12.2008, в соответствии с пунктом 3.5.1 которого собственные акции, принадлежащие присоединяемым обществам, в том числе акции, выкупленные у акционеров присоединяемых обществ в соответствии со статьей 75 Закона № 208-ФЗ, не реализованные до момента конвертации в соответствии с пунктом 6 статьи 76 названного закона – погашаются. В результате произошедшей реорганизации, приобретенные по спорному договору от 28.03.2008 № 30-03/08 акции ОАО «КЭУК» были погашены, а права и обязанности по указанному договору перешли к ОАО «МРСК Северного Кавказа» в порядке универсального правопреемства. Применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора, считает, что срок исковой давности заявленных требований истек 01.07.2011, то есть до момента введения в действие 01.06.2015 Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 42-ФЗ) и до совершения работниками должника действий, способных, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствовать о признании такого долга. Ввиду изложенного положения пункта 2 статьи 206 ГК РФ о признании долга после истечения срока исковой давности к рассматриваемым правоотношениям не применимы.

В судебном заседании 17.01.2024 представитель истца отозвал ранее заявленное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ПАО «Россети», ввиду чего оно оставлено судом без рассмотрения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего, поддержав ранее изложенную позицию, указывая на признание ответчиком спорной задолженности, просил об удовлетворении иска.

Представители ответчика, приобщив до начала судебного заседания через систему «Мой Арбитр» пояснения о порядке ведения претензионной-исковой работы, а также аудиторское заключение бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2023 год, просил об отказе в удовлетворении иска.

Представители третьего лица, поддержав доводы ранее представленных отзывов, просили об отказе в удовлетворении иска. В представленных через систему «Мой Арбитр» дополнительных возражениях указали, что применение положений пункта 2 статьи 206 ГК РФ (в случае признания ответчиком долга после истечения срока исковой давности) возможно только в том случае, если исковая давность не истекла на момент введения в действие Закона № 42-ФЗ.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд по существу заявленных требований пришел к следующему.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 22.03.2022 по делу № А25-2226-73/2021 АО «Карачаево-Черкесскэнерго» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 26.10.2022 по делу № А25-2226-73/2021 конкурсным управляющим общества утвержден ФИО1

Ранее, 28.03.2008 ОАО «КЭУК» (покупатель) с истцом (продавец) заключен договор купли-продажи акций № 30-03/08 (далее – договор от 28.03.2008 № 30-03/08), в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязался передать в собственность эмитента (покупателя) 220 546 107 штук обыкновенных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, стоимость которых составила 229 765 630 рублей.

В пункте 3.1 договора стороны согласовали, что покупатель перечисляет денежные средства продавцу в оплату передаваемых акций в течение 3 месяцев с момента подписания настоящего договора.

31 марта 2008 года ОАО «КЭУК» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ОАО «МРСК Северного Кавказа», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись № 2082632017906 (строки 19-22 выписки из ЕГРЮЛ от 10.01.2024 № ЮЭ9965-24-2270917, в отношении ОАО «КЭУК», ОГРН <***>, представлена через систему «Мой Арбитр» 15.01.2024).

Решением общего собрания акционеров ОАО «МРСК Северного Кавказа» (в настоящее время ПАО «Россети Северный Кавказ») (протокол от 25.12.2007 № 1795пр/7) утвержден договор от 05.12.2007 о присоединении ОАО «Дагэнерго», ОАО «Ставропольэнерго», ОАО «КЭУК» к ОАО «МРСК Северного Кавказа» (далее – договор о присоединении от 05.12.2007).

В соответствии с пунктом 3.5.1 названного договора о присоединении от 05.12.2007 собственные акции, принадлежащие присоединяемым обществам, в том числе акции, выкупленные у акционеров присоединяемых обществ в соответствии со статьей 75 Закона № 208-ФЗ, не реализованные до момента конвертации в соответствии с пунктом 6 статьи 76 названного закона – погашаются.

В соответствии с передаточным актом от 31.03.2008 все имущество и обязанности ОАО «КЭУК» в момент в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ОАО «КЭУК», с учетом изменений, возникших в передаваемых имуществе, правах и обязанностях, перешло к ОАО «МРСК Северного Кавказа».

В результате произошедшей реорганизации, приобретенные по спорному договору от 28.03.2008 № 30-03/08, акции ОАО «КЭУК» были погашены, а права и обязанности по указанному договору перешли от ОАО «КЭУК» к ОАО «МРСК Северного Кавказа» в порядке универсального правопреемства.

Правопреемником ОАО «МРСК Северного Кавказа» в настоящее время является ПАО «Россети Северный Кавказ» (строки 77-81 выписки из ЕГРЮЛ от 10.01.2024 № ЮЭ9965-24-2270917).

Согласно акту сверки взаимных расчетов за 2022 год (подписан со стороны ответчика директором департамента по корпоративному управлению и взаимодействию с акционерами ФИО7, по доверенности от 22.11.2021 и заместителем начальника департамента бухгалтерского и налогового учета и отчетности ФИО8, по доверенности от 02.08.2022 № 528-юр) у ответчика перед истцом имеется задолженность по договору купли-продажи от 28.03.2008 № 30-03/08 в размере 229 765 630 рублей 74 копейки.

Поскольку в предусмотренный договором № 30-03/08 срок денежные средства истцу не перечислены, общество обратилось к ответчику (как правопреемнику ОАО «КЭУК») с претензией от 09.03.2023 № 227 с требованием в десятидневный срок с момента получения претензии погасить задолженность по договору, перечислив денежные средства в размере 229 765 630 рублей 74 копейки.

В ответ на претензию от 09.03.2023 № 227 ответчик в письме от 19.05.2023 № МР8/ИШ/157, подписанном первым заместителем генерального директора ФИО9, просил рассмотреть возможность предоставления отсрочки (рассрочки) исполнения обязательств, сроком на три года на приемлемых условиях, отвечающих финансово-экономическим интересам обеих сторон.

Письмом от 02.06.2023 № МР8/ЛР/01/289 ответчик направил истцу проект реструктуризации, с приложением графика погашения задолженности.

Поскольку денежные средства в размере 229 765 630 рублей 74 копеек истцу ответчиком не перечислены, общество начислило компании проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ и обратилось с рассматриваемым иском в арбитражный суд (с учетом уточнений).

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Выбор соответствующего способа - прерогатива лица, обратившегося за защитой своих прав. Реализация указанного права может быть ограничена сроком исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В рассматриваемом случае ответчиком до вынесения судом решения по делу заявлено о применении к заявленным требованиям последствий пропуска срока исковой давности.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно статье 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

В основу денежных требований истца положено утверждение о ненадлежащем исполнении ответчиком денежных обязательств, которые в силу заключенного договора от 28.03.2008 № 30-03/08 (пункт 3.1 договора) подлежали исполнению к определенному сроку – в течение 3 месяцев с момента подписания настоящего договора, а также указание на совершение ответчиком действий, свидетельствующих о признании долга (подписание акта сверки, предложение о реструктуризации долга).

Исходя из вышеприведенных условий договора последний срок исполнения обязательств по спорному договору купли-продажи, с учетом положений статьи 193 ГК РФ наступил для ответчика – 30.06.2008 (28.06.2008 – суббота, соответственно срок оплаты по договору переносится на первый рабочий день – 30.06.2008 (понедельник)).

Поскольку в предусмотренный пунктом 3.1 договора трехмесячный срок ОАО «КЭУК» не произвел оплату преданных акций, стоимость которых составила 229 765 630 рублей, срок исковой давности для предъявления требований об оплате, с учетом согласованного сторонами в договоре срока оплаты, начал течь с 01.07.2008.

Соответственно срок исковой давности по правоотношениям, возникшим у сторон по спорному договору купли-продажи от 28.03.2008 № 30-03/08, истек – 01.07.2011.

В ответе на претензию от 09.03.2023 № 227 представитель ответчика – ФИО9, являющийся первым заместителем генерального директора по доверенности, предлагал рассмотреть вопрос об отсрочке (рассрочке) исполнения обязательств.

Как указывает истец, в соответствии с пунктом 12 доверенности от 01.01.2023, заместитель генерального директора ФИО9 уполномочен на подписание от имени компании соглашений о реструктуризации дебиторской и кредиторской задолженности.

Вместе с тем, соглашение о реструктуризации задолженности с утверждением графика погашения платежей, предложенное ответчиком в письме от 02.06.2023 № МР8/ЛР/01/289 сторонами не подписано.

При этом иных действий, которые бы свидетельствовали о явном признании ответчиком суммы долга по спорному договору, отсутствуют, поскольку в указанном ответе на претензию, с учетом позиции представителей в ходе судебного разбирательства, не следует ясно выраженного волеизъявления ответчика на признание долга.

В судебном заседании представители ответчика отрицали как признание долга, так и наличие полномочий на признание долга.

Ответчиком через систему «Мой Арбитр» представлено Положение о порядке ведения претензионно-исковой работы, утвержденное приказом от 27.12.2017 №876 (в редакции приказа от 21.01.2019 №17), а также аудиторское заключение независимого аудитора о бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2023 год.

Согласно разделу 4.3 названного Положения о порядке ведения претензионно-исковой работы, куратор проводит анализ правомерности предъявленных требований и в установленный срок подготавливает ответ на претензию или обеспечивает исполнение требований, изложенных в претензии. Куратор обязан в пределах своей компетенции принять меры по урегулированию спорной ситуации.

Из изложенного следует, что Положение о порядке ведения претензионно-исковой работы предусматривает лишь порядок рассмотрения поступивших претензий, а не порядок признания долга.

Судом учтено, что полномочие на признание долга принадлежит исключительно лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени юридического лица, то есть руководителю, либо передаваться им кому-либо по доверенности.

Такое полномочие руководителем ПАО «Россети Северный Кавказ» заместителю генерального директора ФИО9 вопреки доводам истца не передавалось, доказательств обратному суду не представлено.

Акты сверки, взаимных расчетов за 2022 год, подписанные директором департамента по корпоративному управлению и взаимодействию с акционерами ФИО7, по доверенности от 22.11.2021 и заместителем начальника департамента бухгалтерского и налогового учета и отчетности ФИО8, по доверенности от 02.08.2022 № 528-юр отражают наличие неоплаченных счетов, но не могут свидетельствовать о признании долга, поскольку как разъяснено в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43) следует различать полномочия на подписание акта сверки как бухгалтерского документа от полномочий на признание долга, оформленного в виде акта сверки взаимных расчетов.

Следовательно, подписанный бухгалтером как должностным лицом организации без соответствующей доверенности на признание долга, акт сверки отражает лишь наличие и правильность учета дебиторской и корреспондирующей с ней кредиторской задолженности по конкретной сделке либо их совокупность, но не является ни первичным документом (статья 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»), ни юридическим документом, из которого следует признание долга.

Таким образом, полномочия бухгалтера на признание долга обязательно должны быть подтверждены. Такой же позиции придерживается Верховный Суд Российской Федерации в своем определении от 21.02.2019 № 307-ЭС18-25946. Лицом, уполномоченным на подписание акта сверки, от имени компании может выступать, к примеру, единоличный исполнительный орган, либо такие полномочия могут быть оговорены в надлежаще оформленной доверенности. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) без доверенности действует от имени общества, а также выдает доверенности на право представительства от имени предприятия (статья 40 Федерального закона от 8.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно статье 7 Федерального закона от 6.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» главный бухгалтер осуществляет ведение бухгалтерского учета.

С точки зрения закона совокупное толкование указанных выше норм устанавливает, что действия бухгалтера, равно как и заместителя генерального директора, осуществлявшего действия в рамках претензионной работы и направившего предложение о реструктуризации долга, не могут свидетельствовать о признании долга и соответственно не прерывают течение срока исковой давности, поскольку такие полномочия предоставлены единоличному исполнительному органу общества либо лицу, действующему на основании соответствующей доверенности.

Любой факт хозяйственной жизни, изменение состава активов (выявление имущества или взыскание дебиторской задолженности) и обязательств (восстановление кредиторской задолженности должника в результате признания сделки недействительной), подлежат учету и отражению в бухгалтерской отчетности, применительно к статьям 5 и 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Принимая во внимание изложенное, отсутствие в доверенностях лиц, подписавший вышеуказанный акт сверки взаимных расчетом и ответы на претензии конкурсного управляющего полномочий на признание долга, суд счел, что они сами по себе не свидетельствуют о признании компанией спорной задолженности.

Представленное ответчиком аудиторское заключение о бухгалтерской (финансовой) отчетности компании за 2023 год, также не позволяет установить непрерывный бухгалтерский учет спорной задолженности, позволяющий констатировать признание долга ответчиком.

Оценивая доводы истца, утверждающего, что в рассматриваемом случае течение исковой давности начинается заново, поскольку должник признал свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ) суд также счел необходимым указать следующее.

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

Как указано выше согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 2 пункта 20 постановления № 43, к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В пункте 21 постановления № 43 разъяснено, что перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

Положения новой редакции пункта 2 статьи 206 ГК РФ о возможном течении срока исковой давности заново после признания должником в письменной форме суммы долга, введены Законом № 42-ФЗ, вступившим в действие с 01.06.2015, и с учетом пункта 2 статьи 2 указанного закона применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу данного Федерального закона, если иное не предусмотрено данной статьей; по правоотношениям, возникшим до дня его вступления в силу, положения ГК РФ (в редакции названного закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу Закона № 42-ФЗ, если иное не предусмотрено названной статьей.

При этом согласно пункту 83 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» положения ГК РФ в измененной Законом № 42-ФЗ редакции не применяются к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключенных до дня вступления его в силу (до 01.06.2015). При рассмотрении споров из названных договоров следует руководствоваться ранее действовавшей редакцией ГК РФ с учетом сложившейся практики ее применения (пункт 2 статьи 4, абзац второй пункта 4 статьи 421, пункт 2 статьи 422 ГК РФ).

Названное разъяснение, основанное, прежде всего, на пункте 2 статьи 422 ГК РФ, направлено на обеспечение стабильности договоров, заключенных до соответствующего изменения гражданского законодательства: в отсутствие дополнительных волеизъявлений сторон о применении к их отношениям нового регулирования они подчиняются ранее действовавшей редакции ГК РФ.

Вместе с тем, применительно к регулированию исковой давности это не исключает ни возможности заключения сторонами новых соглашений, подчиненных уже новому регулированию, ни права стороны в соответствии с законом и договором в одностороннем порядке своим волеизъявлением изменить режим своей обязанности в пользу другой стороны.

Поэтому, если сторона письменно в одностороннем порядке или в соглашении с другой стороной, подтвержденном в двустороннем документе, признает свой возникший из заключенного до 01.06.2015 договора долг, исковая давность по которому не истекла на момент введения в действие Закона № 42-ФЗ, однако уже истекла к моменту такого признания долга, то к отношениям сторон подлежит применению пункт 2 статьи 206 ГК РФ.

Данная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2019 № 305-ЭС18-8747.

В рассматриваемом случае, судом установлено, что спорный договор купли-продажи акций заключен сторонами 28.03.2008 (до 01.06.2015), задолженность по нему образовалась 30.06.2008 (с учетом последнего дня срока исполнения обязательств по договору), следовательно, не позднее этой даты истец узнал или должен был узнать о нарушении его прав и с этого момента начал течь срок исковой давности.

При таких обстоятельствах, учитывая, что срок давности на предъявление требований о взыскании задолженности по спорному договору истекал 01.07.2011, то есть до вступления в силу Закона № 42-ФЗ (01.06.2015), суд пришел к выводу, что к рассматриваемым правоотношениям не подлежит применению пункт 2 статьи 206 ГК РФ.

Указанный вывод также соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 27 постановления № 43. Аналогичная правовая позиция также изложена в Постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.03.2023 № Ф02-223/2023 по делу № А78-10768/2020.

На основании изложенного направление заместителем генерального директора компании соглашения о реструктуризации долга (письмо от 02.06.2023 № МР8/ЛР/01/289), равно как и ответ от 19.05.2023 № МР8/ИШ/15 на претензию истца от 09.03.2023 № 227, с которыми общество связывает признание долга, не могут являться основанием для перерыва течения срока давности, поскольку совершены после его истечения.

Согласно пункту 1 статьи 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Принимая во внимание изложенное, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства и установленные судом обстоятельства в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу, что истцом, обратившимся в суд в 2023 году, пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ввиду изложенного, суд отказал обществу в удовлетворении его требований в полном объеме.

Доводы участвующих в деле лиц, приведенные в ходе судебного разбирательства в письменной либо устной форме, не нашедшие отражения в настоящем решении, не имели существенного значения и не могли повлиять на изложенные в нем выводы суда.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку судом вынесено решение об отказе в удовлетворении иска, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований акционерного общества «Карачаево-Черкесскэнерго», Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск, ОГРН <***>, в лице конкурсного управляющего ФИО1, г. Ростов-на-Дону, отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в двухмесячный срок в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.С. Минеев