Решение от 31 мая 2019 г. по делу № А68-5210/2019

Именем Российской Федерации

Арбитражный суд Тульской области

300041, Россия, <...>

тел./факс <***>, http://www.tula.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ

город Тула Дело № А68-5210/2019

Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 31 мая 2019 года.

Арбитражный суд Тульской области в составе

судьи Заботновой О.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Азбука Здоровья» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице ликвидатора ФИО2

о продлении срока ликвидации ООО «Азбука Здоровья»,

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №10 по Тульской области.

при участии в заседании:

от заявителя – ФИО2 по паспорту, ФИО3 по паспорту,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Тульской области – представитель ФИО4 по доверенности,

Общество с ограниченной ответственностью «Азбука Здоровья» в лице ликвидатора ФИО2 (далее – ООО «Азбука Здоровья», Заявитель) обратилось в суд с заявлением о продлении срока ликвидации ООО «Азбука Здоровья».

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №10 по Тульской области против продления срока ликвидации не возражала.

Суд в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с согласия сторон завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу в судебном заседании.

22.05.2019г. от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Тульской области поступило ходатайство о замене ненадлежащего ответчика надлежащим.

В судебном заседании представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Тульской области поддержал ранее поданное ходатайство о замене ненадлежащего ответчика надлежащим.

В ходе разрешения заявленного ходатайства, заявитель пояснил, что не указывал в заявлении Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №10 по Тульской области в качестве ответчика, каких-либо требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Тульской области не предъявлял.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, в порядке ст. 47 АПК РФ, пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, в силу следующего.

В соответствии с ч.3 ст.44 АПК РФ ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск.

Согласно ч.1 ст. 47 АПК РФ в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

Поскольку заявитель не предъявлял к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Тульской области никаких материальных требований, указав в заявлении ее как заинтересованное лицо, то оснований для замены не имеется.

Рассмотрев материалы дела, суд

У С Т А Н О В И Л:

30.03.2018г. единственным участником ООО «Азбука Здоровья» принято решение о добровольной ликвидации общества, и ликвидатором назначена ФИО2, что отражено в решении №2 от 30.03.2018г.

ООО «Азбука Здоровья» составлен промежуточный ликвидационный баланс.

ООО «Азбука Здоровья» 11.04.2019 года подало в Межрайонную ИФНС России №10 по Тульской области документы на ликвидацию общества.

Решением налоговой инспекции от 11.04.2019 №6610А ООО «Азбука Здоровья» отказано в государственной регистрации, поскольку не был соблюден установленный законодательством порядок проведения процедуры ликвидации юридического лица, в связи с истечением срока 30.03.2019г. Срок ликвидации в установленном порядке не продлен.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в суд с заявлением о продлении срока ликвидации ООО «Азбука Здоровья».

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, выслушав доводы представителя истца, суд приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) установлено, что общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

На основании пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Согласно пункту 2 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

В силу пункта 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидатора к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидатор от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидатор обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. Если ликвидатор установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (п. 4 ст. 62 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2, 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Согласно п. 6 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Как следует из материалов дела, единственным участником ООО «Азбука Здоровья» 30.03.2018г. принято решение о добровольной ликвидации общества, и ликвидатором назначена ФИО2.

11.04.2019 года ООО «Азбука Здоровья» подало в Межрайонную ИФНС России №10 по Тульской области документы на ликвидацию, т.е. с нарушением срока установленного п. 6 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

ООО «Азбука Здоровья» в заявлении указало, что срок ликвидации общества был пропущен в связи с невозможностью своевременного погашения задолженности по налогам.

Представитель Межрайонной ИФНС России №10 по Тульской области в судебном заседании не возражала против продления срока ликвидации.

При решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и т.п., суд применяет соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона). Указанные нормы по аналогии могут быть применены при решении вопроса о продлении срока ликвидации.

Согласно позиции, изложенной в пункте 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев; срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев. Срок, на который первоначально вводится конкурсное производство, указывается в решении о признании должника банкротом и исчисляется с даты принятия такого решения. В случае продления срока конкурсного производства новый срок начинает исчисляться с даты окончания прежнего.

При изложенных обстоятельствах, исследовав доводы заявителя, исходя из положений статьи 7 АПК РФ, предусматривающей, что суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле, а также приведенных положений закона и разъяснений высших судов, суд находит необходимым продлить процедуру ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Азбука здоровья» сроком на 6 месяцев.

При этом суд считает необходимым отметить, что годичный срок ликвидации, установленный пунктом 6 статьи 57 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, следует исчислять с даты принятия участником общества решения о ликвидации.

Исходя из этого суд продляет срок ликвидации на 6 месяцев с момента истечения годичного срока ликвидации, а не со дня вступления решения в законную силу.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявление Общества с ограниченной ответственностью «Азбука здоровья» удовлетворить.

Продлить срок ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Азбука здоровья» на шесть месяцев.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области.

Судья О.М.Заботнова