Решение от 23 мая 2017 г. по делу № А56-29993/2016

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-29993/2016
24 мая 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 24 мая 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Малышевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: 1) Закрытое акционерное общество «Корпорация «Петрострой» (адрес: 196653, Санкт-Петербург, Колпино, улица Павловская, дом 1/21, помещение 14-Н, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 10.07.2000)

2) Общество с ограниченной ответственностью «МЕДИАРЕСУРС» (адрес: 196653, Санкт-Петербург, Колпино, проспект Ленина, дом 16, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 26.11.2007),

третьи лица: 1) ФИО3,

2) ФИО4

о признании сделки не действительной и применении последствий недействительности сделки

при участии

от истца – ФИО5 по доверенности № б/н от 29.04.2016,

от ответчиков: 1) ФИО6 по доверенности № 5/2016 от 10.06.2016г.,

2) не явился, извещен,

от третьих лиц - не явились, извещены,

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению продавцом – ЗАО «Корпорация «Петрострой» (далее – Общество) земельного участка общей площадью 1 089 740 кв. метров, кадастровый номер 78:42:1812703:9, расположенного по адресу Санкт-Петербург, ФИО7, земли СПГАУ, участок 23 (как крупной сделки), и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Определением от 18.05.2016г. суд принял к производству исковое заявление, назначив предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 17.06.2016г.

17.06.2016г. арбитражный суд, в порядке ст. 136 - 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и назначил судебное разбирательство на 19.08.2016г.

Определением суда от 19.08.2016г. производство по делу № А56-29993/2016 приостановлено до вступления в силу судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела, по делу № А56-43718/2016.

Определением суда от 20.01.2017 суд возобновил производство по делу и назначил рассмотрение дела на 17.02.2017.

17.02.2017 суд принял к производству в порядке ст.49 АПК РФ изменение Истцом основания иска, в котором просил признать сделку недействительной как сделку с заинтересованностью, и по ходатайству сторон рассмотрение дела было отложено на 17.03.2017.

В судебном заседании, состоявшемся 17.03.2017, суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3 и ФИО4 в связи, с чем рассмотрение дела было отложено судом на 28.04.2017.

Надлежащим образом извещенный о дате, месте и времени рассмотрения дела Ответчик 2 и третьи лица в судебное заседание своих представителей не направили. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело слушается в отсутствие представителей Ответчика 2 и третьих лиц.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме. Ответчик 1 возражал против удовлетворения судом заявленных требований.

В судебном заседании 17.03.2017, а также 28.04.2017, суд предлагал сторонам представить дополнительные доказательства по делу. Стороны указали, что дополнений к материалам дела не имеют, в связи с чем дело рассмотрено по имеющимся в деле документам.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

ФИО2 является акционером ЗАО «Корпорация «Петрострой», владеющим 1 и 1/4 шт. обыкновенных именных акций Отщества, что составляет 12,5% общего числа акций общества. Указанные сведения подтверждаются Выпиской из реестра владельцев ценных бумаг, выданной регистратором акционерного общества - АО «Компьютершер Регистратор».

Вторым акционером Общества является ФИО4, которому принадлежит 87,5 % акций.

24.07.2014 между ЗАО «Корпорация «Петрострой» (продавец) и ООО «Медиаресурс» (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка, общей площадью 1 089 740 кв.м., кадастровый номер 78:42:1812703:9, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, г.ФИО7, земли СПГАУ, участок 23, по цене 805 000 000 рублей.

Считая сделку по отчуждению земельного участка недействительной на основании ст.83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), ФИО2 обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии п.1 ст.81 Закона об АО (в редакции на дату совершения сделки) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с п.1 ст.83 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Согласно п.4 ст.83 Закона об АО решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в случае если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта.

Согласно п.1 ст.84 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Из разъяснений, содержащихся в пунктах 3 и 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.

Истец в обоснование своих требований ссылается на следующее:

Группа компаний «Колвэй» (далее также - ГК «Колвэй») — группа юридических лиц, преимущественно осуществляющих деятельность по оказание посреднических услуг при совершении сделок с недвижимым имуществом (агентство недвижимости). Лицом контролирующим данную группу является ФИО4, который на официальном сайте ГК «Колвэй» позиционируется как Президент этой группы компаний.

Аналогичная информация размещена на сайте интернет-издания Канонер, где также отмечено, что в группу компаний «Колвэй» входят: ООО «Колвэй групп» (ИНН <***>; на 100% принадлежит ФИО4); ООО «Колвэй груп» (ИНН <***>; принадлежит ФИО4, его отцу ФИО8 и предположительно супруге ФИО9); ООО «Колвэй центр» (ИНН <***>; на 100% принадлежит ФИО4); ЗАО «Корпорация „Петрострой"» (ИНН <***>); ООО «Медиаресурс» (на 100% принадлежит сотруднице «Колвэя» ФИО3).

ФИО3, являющаяся генеральным директором и единственным участником нескольких юридических лиц, в числе которых ООО «МЕДИАРЕСУРС» и ООО «Хрустальный загородный клуб», осуществляет деятельность в качестве менеджера ГК «Колвэй», в число задач которого входит оказание посреднических услуг по операциям с недвижимым имуществом.

При этом ФИО3 на протяжении длительного периода времени является сотрудником – менеджером ООО «Колвей» (ИНН:7817309173) в <...> где в офисе компании имеет свое рабочее место и осуществляет деятельность согласно профильному виду деятельности компании (в том числе размещает на сайте компании и других интернет ресурсах различные объявления по операциям с недвижимым имуществом, ведет переговоры и переписку с клиентами, дает интервью от имени ГК «Колвй»).

В то же время, ФИО3 является руководителем и участником следующих юридических лиц, имеющих одинаковые фактические адреса и номера телефонов с юридическими лицами группы «Колвэй»: ООО «МЕДИАРЕСУРС», учредитель и Генеральный Директор: ФИО3, 196653, г Санкт-Петербург, <...> ИНН: <***> ОГРН: <***> - 26.11.2007, ООО «Хрустальный Загородный Клуб», учредитель и Генеральный Директор: ФИО3 191036, <...>, оф 3 ИНН: <***> ОГРН: <***> - 23.04.1999, ООО «Центр ипотечных программ», учредитель и Генеральный Директор: ФИО3 196653, г Санкт-Петербург, <...> ИНН: <***> ОГРН: <***> - 26.09.2005 Тел:+7(812)460-88-88, ЗАО «Управляющая компания «Альянс», Генеральный директор: ФИО3 191036, <...>, оф 3 ИНН: <***> ОГРН: <***> - 04.09.2007.

Из указанного Истец делает вывод, что ФИО4, президент группы компаний «КОЛВЭЙ», руководитель и участник входящих в данную группу компанию юридических лиц, имеет непосредственное влияние на управление их хозяйственной деятельностью и распоряжением активами. При этом ФИО3 является опосредованным подчиненным сотрудником ФИО4

Указанные выводы Истец делает на основании отчета частного детектива, который пришел к выводу, что ФИО3 с большой степенью вероятности, в вопросах экономической деятельности ООО «МЕДИАРЕСУРС» может быть подчинена ФИО4, ФИО4 через подчиненное лицо ФИО3 может сохранять возможность распоряжения земельным участком площадью 1 089 740 кв.м с кадастровым номером 78:42:18127В:9 (в настоящее время - 78:42:1812703:9).

Ответчик, возражая против удовлетворения требований, ссылается на то, что Истцом не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка является сделкой в совершении которой имеется заинтересованность, что ЗАО «Корпорация «Петрострой», ФИО4, ООО «Медиаресурс» и ФИО3 составляют одну группу аффилированных лиц, а также то, что сделка совершена в ущерб интересам Общества.

Оценив представленные в материалы дела документы, суд приходит к выводу об обоснованности возражений Ответчика в связи с тем, что Истцом не представлено доказательств в обосновании заявленных требований:

Несмотря на указание в тексте уточненного иска на наличие приложения в виде отчета частного детектива, ни отчет детектива, ни документы, на основании которых Истец считает оспариваемую сделку сделкой с заинтересованностью, Истцом не представлены.

Истцом также не представлено доказательств того, что сделка причинила ущерб Обществу.

Наоборот Ответчиком представлены доказательства того, что земельный участок по оспариваемому договору купли-продажи от 24.07.2014 был продан по рыночной цене, что следует из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2014 по делу №А56-2926/2014, вступившего в законную силу 05.08.2014, об установлении кадастровой стоимости земельного участка в размере рыночной стоимости 805 000 000 рублей.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании изложенного суд отказывает Истцу в иске.

Расходы по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяМалышева Е.В.