Решение от 31 января 2023 г. по делу № А17-2497/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А17-2497/2021
г. Иваново
31 января 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2023 года.

В полном объеме решение изготовлено 31 января 2023 года.


Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Демидовской Екатерины Игоревны, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "СтройТехМонтаж" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Азбука" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным соглашения от 18.05.2020 к договору аренды нежилого помещения от 01.05.2020 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 319314 руб. 49 коп. задолженности, в том числе 259672 руб. 14 коп. по арендной плате, 26435 руб. 19 коп. потребленных коммунальных ресурсов, 33207 руб. 16 коп. по услугам управляющей организации,

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 07.12.2020, копия диплома, представитель ФИО4 по доверенности от 01.02.2022, копия диплома,

от третьего лица: представитель ФИО5 по доверенности от 09.04.2021, копия диплома, свидетельство о перемене имени,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СтройТехМонтаж" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Азбука" о признании недействительным соглашения от 18.05.2020г. к договору аренды нежилого помещения от 01.05.2020 и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания 349314 руб. 49 коп. задолженности, в том числе по арендной плате за период с 01.05.2020г. по 20.01.2021г., в размере 289672 руб. 14 коп. потребленных коммунальных ресурсов (газ, электричество) в размере 26435 руб.19 коп. по услугам управляющей организации за период с 01.05.2020г. по 30.10.2020г., в размере 33207 руб. 16 коп.

Определением суда от 31.03.2021 исковое заявление принято к рассмотрению суда в порядке упрощенного производства, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Определением суда от 21.05.2021 суд перешел к рассмотрению заявления по общим правилам искового производства, предварительное судебное заседание назначено на 08.07.2021.

Истцом представлено заявление об уточнении размера исковых требований, просят признать недействительным соглашение от 18.05.2020г. к договору аренды нежилого помещения от 01.05.2020г. и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания задолженности по договору аренды нежилого помещения в редакции от 01.05.2020г., взыскать 319314 руб. 49 коп. задолженности, в том числе по арендной плате за период с 01.05.2020г. по 20.01.2021г., в размере 259672 руб. 14 коп., потребленных коммунальных ресурсов (газ, электричество) в размере 26435 руб.19 коп., по услугам управляющей организации за период с 01.05.2020г. по 30.10.2020г. в размере 33207 руб. 16 коп.

Судом в соответствии со ст. 49АПК РФ заявление об уточнении исковых требований приято к производству.

Протокольным определением суда от 08.07.2021 дело назначено к судебному разбирательству на 13.09.2021.

Протокольными определениями суда судебное разбирательство по делу неоднократно откладывалось.

Протокольными определениями от 11.01.2023, 18.01.2023 в судебном заседании объявлялся перерыв до 18.01.2023 и 24.01.2023 соответственно.

Ответчик в отзыве, дополнениях к отзыву, судебных заседаниях исковые требования не признал, пояснил, что 01 мая 2020 года между ООО «Строй ТехМонтаж» в лице генерального директора ФИО2 (Арендодатель) и ООО «Азбука» (Арендатор) в лице директора ФИО6 был заключен договор аренды нежилого помещения. Получив согласие истца на проведение ремонтных работ, сторонами было заключено соглашение к договору аренды от 18 мая 2020 года с приложением №1, отражающим виды, объем и стоимость неотделимых улучшений (с учетом материалов, трудозатрат и собственно работ) на общую сумму 1 201 180 рублей. 19 мая 2020 года между ООО «Азбука» и ООО «ИвСкололит» был заключен договор подряда б\н на выполнение ремонта нежилого помещения в соответствии с локально - сметным расчетом по адресу <...> (1 этаж) и сдачи его результата заказчику, а последний оплатить его. Общая стоимость работ составляет 1 201 180 рублей (пункт 4.1. договора подряда). 30 июня 2020 года работы по договору подряда были завершены, результат работ передан ООО «Азбука», что подтверждается актом №1 по форме Кс-2 и справкой №1 по форме КС-3. 03 июля 2020 года письмом ООО «Азбука» от 02 июля 2020 года уведомило ООО «СтройТехМонтаж» о выполнении согласованных объемов и видов работ, а также ознакомило с подписанными актами сдачи результата работ. Выполненные работы оплачены в полном объеме со стороны ООО «Азбука» в адрес ООО «ИвСкололит». 20 января 2021 года истцом и ответчиком подписан акт приема – передачи (возврата) помещения с приложением фотографий, являющихся его неотъемлемой частью. Ответчик считает, что истцом не доказана заинтересованность ФИО2 в заключении спорного Соглашения с учетом наличия брачного договора между ним и ФИО6, а также выгода, которую он получил или мог получить в результате заключения оспариваемого соглашения; не доказана совокупность признаков, установленных статьей 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Доказательства в материалах дела отсутствуют; не доказано наличие явного ущерба (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) с учетом встречного предоставления по оспариваемому Соглашению; в чем конкретно проявляется причинение ущерба с учетом всех обстоятельств дела. В оспариваемом соглашении истец выделяет две самостоятельные сделки: - сделка по получению согласия участников общества на выполнение неотделимых улучшений в арендованном помещении ООО «Азбука», - сделка по зачету стоимости выполненных арендатором неотделимых улучшений и арендной платы. Подпунктом 4 пункта 7.2.3. Устава ООО «СтройТехМонтаж» установлено, что генеральный директор общества вправе самостоятельно, без одобрения участниками Общества совершать крупные сделки. То есть, ФИО2 (либо иное физическое лицо), занимающий должность генерального директора ООО «СтройТехМонтаж» был вправе отчуждать, приобретать, производить обмен, распоряжаться иным способом имуществом общества по любой стоимости, с любыми контрагентами, на любых условиях по своему усмотрению (в том числе согласование неотделимых улучшений арендуемого имущества). Фактически генеральный директор вправе продать единственный актив либо все активы общества, не получая на это согласия либо последующего одобрения участников общества. Участники избрали такой способ заключения сделок, уполномочив генерального директора общества принимать все решения самостоятельно без их одобрения. Получается, что оспариваемое соглашение (хоть и не попадающее под понятие «крупная сделка»), по которому произведено улучшение арендованного помещения с согласия генерального директора ФИО2 и стоимость неотделимых улучшений зачтены в счет арендной платы, причинило или могло причинить значительный ущерб обществу, чем отчуждение указанного помещения на любых условиях не аффилированному лицу. Из текста искового заявления и последующих дополнений следует, что оспариваемое соглашение недействительно, поскольку им причинен ущерб ООО «СтройТехМонтаж» в виде невозможности получить арендные платежи в результате зачета стоимости неотделимых улучшений в счет арендной платы. Оспариваемое соглашение содержит не только условие о зачете стоимости неотделимых улучшений в счет арендной платы (что, по мнению истца, является для него ущербным), но и письменное одобрение Арендодателя (истца) на выполнение Арендатором (ответчиком) неотделимых улучшений на сумму 1 201 180 рублей. Таким образом, спорное соглашение содержит два стоимостных условия: - выполнение ответчиком неотделимых улучшений в арендуемом помещении согласно утвержденной смете (пункт 3 Соглашения от 18 мая 2020 года). Указанное условие само по себе не может причинить ущерб истцу, поскольку направлено на улучшение его имущества. Ответчик при этом несет затраты, а не обогащается за счет истца. Согласие на выполнение неотделимых улучшений получено в установленном законом порядке. В качестве правового обоснования истцом избраны пункт 2 статьи 174 ГК РФ, статья 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В качестве основного довода к применению указанных норм права является статус его супруги - директор ООО «Азбука». То есть, если бы директор ООО «Азбука» не являлась супруга ФИО2, то основания для признания Соглашения недействительным отсутствовали. Помещение было предоставлено в аренду на рыночных экономически выгодных условиях (с учетом состояния помещения на дату заключения договора аренды). Стоимость неотделимых улучшений также соответствовала рынку на дату одобрения их арендодателем. Процедура согласования выполнения неотделимых улучшений помещения произведена в полном соответствии с ГК РФ. С учетом того, что иных претендентов на аренду указываемого помещения не было - заключение договора аренды на согласованных сторонами условиях не противоречило гражданскому законодательству и обычной хозяйственной деятельности истца. Согласие участников ООО «СтройТехМонтаж» по одобрению выполнения ответчиком неотделимых улучшений следует рассматривать как самостоятельную сделку, к которой следует применить последствия и положения о недействительности соглашения от 18 мая 2020 года. Истец сам себе противоречит в данном случае - не оспаривает сам договор аренды от 01 мая 2020 года, поскольку получил по нему встречное предоставление - арендную плату в виде денежных средств. Именно с учетом положений договора, предусматривающих встречное предоставление ответчиком, истец не усматривает оснований для оспаривания договора - как сделки с участием заинтересованных сторон. Согласование неотделимых улучшений в арендованном помещении является не сделкой, а правом/обязанностью арендодателя в рамках уже существующей (заключенной) сделки (договора аренды). Это лишь действие во исполнение условий договора аренды и действующего гражданского законодательства. В редакции Соглашения от 18 мая 2020 года стороны установили порядок расчетов между ними как при действующем договоре аренды, так и в случае его прекращения. Выполненные неотделимые улучшения по редакции соглашения выполнены не в счет арендной платы, а собственно как улучшения арендованного помещения с согласия истца; определена и установлена их стоимость. Таким образом, совокупность вышеуказанных признаков не позволяет считать письменное согласование арендодателя по одобрению выполнения неотделимых улучшений в арендованном помещении арендатором самостоятельной сделкой, а лишь исполнение обязательств в рамках уже существующей сделки - договора аренды. В материалах дела имеются письменные доказательства выполнения неотделимых улучшений арендованного помещения, их объем, виды и стоимость. Доводы истца об отсутствии отражения в бухгалтерском учете операции о выполнении работ по акту свидетельствуют лишь о неправильном ведении бухгалтерского учета и не влияют на гражданские договорные отношения сторон. Отсутствие отражения операции в бухгалтерском учете влечет исключительно последствия для лица их совершившего. В данном случае указанные обстоятельства не являются даже нарушением, поскольку подача уточненной декларации с отражением операции может быть произведена в течение трех лет с ее совершения.

Третье лицо в отзыве, дополнении к отзыву и судебных заседаниях пояснило, что в рассматриваемом деле ООО «Азбука» не является выгодоприобретателем, так как единовременные расходы ответчика на выполнение неотделимых улучшений в арендуемом помещении, необходимых для функционирования детского развивающего центра, значительно превысили размер арендной платы. ФИО2, являясь супругом директора ООО «Азбука» также не является выгодоприобретателем. Согласно пунктам 3.1.2, 3.2.5, 3.2.8, 6.1 договора аренды от 01.05.2020 истцом выдано согласие на выполнение неотделимых улучшений арендуемого помещения, которое не является сделкой в смысле ст. 153 ГК РФ. Права и обязанности сторон спора определены неоспариваемым договором аренды от 01.05.2020. ФИО2 не может согласиться с утверждением истца о том, что суд, признавая недействительным соглашение от 18.05.2020 к договору аренды от 01.05.2020 должен применить последствия его недействительности исключительно в форме взыскания в его пользу задолженности по договору аренды в размере 349314,49 рублей. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1ст. 167ГКРФ). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ). Таким образом, в случае удовлетворения исковых требований истца ответчику должна быть возвращена стоимость произведенных неотделимых улучшений в размере 1201180,00 рублей. Считают, что истец не вправе ссылаться на презумпцию ущерба его интересам, установленную п. 6 ст. 45 федерального закона № 14-ФЗ ввиду отсутствия необходимой совокупности условий. А именно условие о том, что лицу, обратившемуся с иском, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым п. 6 статьи. Выполнение неотделимых улучшений арендованного помещения за счет ООО «Азбука» является формой арендной платы, которая получена истцом. Причем истец получил встречное представление по договору аренды от 01.05.2020 в размере, превышающем установленный им размер арендной платы. Необходимо обратить внимание, что указанный договор аренды был прекращен до истечения его срока по инициативе истца. Истец при рассмотрении дела подтвердил, что его участники не воспользовались правом, предоставленным абзацем первым п. 6 ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ, и не требовали предоставления информации в отношении оспариваемой сделки. В силу данного обстоятельства истец не вправе ссылаться на презумпцию ущерба его интересам, установленную п. 6 ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ ввиду отсутствия необходимой совокупности условий. А именно условие о том, что лицу, обратившемуся с иском, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым п. 6 статьи 45 Федерального закона 14-ФЗ. ФИО2 считает, что ООО «СтройТехМонтаж» получило встречное представление в форме стоимости неотделимых улучшений, произведенных ответчиком с согласия арендодателя, размер которой превышает сумму требуемой истцом к взысканию арендной платы и коммунальных платежей. Ссылки истца на то, что помещение не нуждалось в выполнении каких-либо улучшений, так как в акте приема-передачи от 01.05.2020 указано, что техническое состояние помещения и его инженерно-технических систем на момент передачи являлось удовлетворительным и пригодным к дальнейшей эксплуатации необоснованными. Изложенное в акте приема-передаче свидетельствует только об отсутствии необходимости в выполнении капитального ремонта. Ответчику договором аренды от 01 мая 2020 года, который не оспаривается истцом, было предоставлено право с согласия арендодателя производит улучшения арендованного имущества, реконструкцию, перепланировку, переоборудование, а также другие неотделимые улучшения. Учитывая, что выданное согласие на выполнение неотделимых улучшений не направленно на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, а является предусмотренным договором аренды действием по исполнению его условий оно не является самостоятельной сделкой и без оспаривания самого договора аренды от 01.05.2020 не может быть оспорено самостоятельно. Согласование сметы на выполнение работ является достаточным подтверждением воли арендодателя к согласию на их выполнение за счет арендатора. Поскольку ООО «Азбука» как арендатор имеет упомянутое право, на арендодателе - ООО «СтройТехМонтаж» лежит корреспондирующая обязанность. Право на возмещение стоимости указанных улучшений, равно как и право на арендные платежи, является денежным требованием. Истцом получено заявление ответчика о проведении зачета встречных однородных требований. ФИО2 полагает такое заявление обоснованным и соответствующим закону. ФИО2 полагает требования ООО «СтройТехМонтаж» о взыскании с ОО «Азбука» 319 314,49 рублей не подлежащим удовлетворению. Также ФИО2 считает, что в случае удовлетворения требований истца о признании недействительным соглашения от 18.05.2020 к договору аренды от 01.05.2020 должны быть применены последствия двусторонней реституции. Итоговые встречные денежные предоставления, причитающиеся каждой из сторон недействительной сделки в связи с двусторонней реституцией, определяются по результатам проводимого судебного зачета присужденных сумм применительно к ч. 5 ст. 170 АПК РФ.

Изучив представленные сторонами и третьим лицом документы, заслушав пояснения сторон и третьего лица, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО «СтройТехМонтаж» (арендодатель) и ООО «Азбука» (арендатор) 01.05.2020 заключен договор аренды нежилого помещения, по условиям которого Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование (аренду) нежилые помещения по адресу: <...>, кадастровый номер: 37:24:020111:296, а именно: помещения на первом этаже № 31,34,35,36,42,43,45,46 суммарной площадью 228,0 кв.м. для размещения детского развивающего центра (далее - Помещение), в соответствии с планом, который является неотъемлемой частью Договора (Приложение №1) (п. 1.1).

Помещение принадлежит Арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи нежилого помещения, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29.12.2012 г. сделана регистрационная запись №37-37-01/124/2009-381 (п. 1.2).

Помещение оборудовано системами коммунальной инфраструктуры (холодное водоснабжение, водоотведение, электроснабжение, а также горячее водоснабжение и отопление (от индивидуального газового котла)) (п. 1.3).

В соответствии с разделом 2 стоимость аренды помещений составляет 30000 (Тридцать тысяч) рублей 00 копеек в месяц (НДС не облагается) (п. 2.1).

Арендатор вносит арендную плату Арендодателю безналичным путем не позднее 15 (пятнадцатого) числа месяца следующего за расчетным путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя (п. 2.2).

В арендную плату не входит стоимость коммунальных ресурсов (электроэнергия, газ (в целях отопления), холодная вода, водоотведение) потребленных Арендатором в ходе использования Помещения, а также стоимость услуг управляющей организации, обслуживающей общее имущество собственников помещений многоквартирного дома. Коммунальные услуги оплачиваются по выставленным счетам Арендодателя согласно занимаемой площади (п. 2.3).

Арендная плата начисляется с даты передачи Помещения Арендатору по Акту приёма-передачи (п. 2.4).

Согласно разделу 3 Арендатор имеет право с согласия Арендодателя производить улучшения арендованного/помещения (п. 3.1.2).

Арендатор обязан: не производить реконструкции, перепланировки, переоборудования, а также других неотделимых улучшений помещения без письменного согласия Арендодателя. Стоимость неотделимых улучшений Арендодателем Арендатору уплачивается по согласованию сторон (3.2.5), Письменное согласие на проведение отделимых улучшения арендуемого помещения не требуется. Отделимые улучшения остаются в собственности Арендатора демонтируются им при прекращении Договора (3.2.6), по истечении срока действия Договора, а также при досрочном его прекращении передать Арендодателю все произведенные в Помещении неотделимые улучшения, а также осуществить платежи, предусмотренные настоящим Договором (п. 3.2.8).

Арендодатель имеет право: осуществлять проверку состояния помещения и находящихся в нем систем коммунальной инфраструктуры не чаще одного раза в месяц в удобное для Арендатора время, а также в случае неотложной необходимости (для предотвращения возникновения аварийных ситуаций, а также для устранения их последствий) (п. 3.3.1).

Арендодатель обязан: Предоставить Арендатору помещение не позднее трех дней, со дня подписания настоящего Договора в состоянии, пригодном для использования в соответствии с целями аренды, предусмотренными настоящим Договором (п. 3.4.1), Принять от Арендатора по передаточному акту помещение в трёхдневный срок по истечении срока аренды, либо при прекращении настоящего Договора по иным основаниям (п. 3.4.4).

В силу раздела 4 Договор заключен на срок с 01 мая 2020 г. по 30 апреля 2021 г. (п. 4.1). В случае, если не одна из сторон за 30 дней до истечения указанного срока письменно не уведомит другую Сторону о расторжении настоящего Договора, Договор считается автоматически пролонгированным на тот же срок на тех же условиях (п. 4.2). Окончание срока действия настоящего Договора или его досрочное расторжение не освобождает Стороны от ответственности за невыполнение либо ненадлежащее выполнение взятых на себя по Договору обязательств (п. 4.3).

По п. 5.1 Арендатор имеет право использовать зачет или производить какие-либо удержания из суммы Арендной платы по соглашению с Арендодателем.

По п. 6.1 после истечения Срока Договора любые улучшения Помещений; произведенные Арендатором, которые невозможно удалить без нанесения ущерба Помещению, становятся собственностью Арендодателя с выплатой Арендодателем Арендатору возмещения стоимости этих улучшений, если такие улучшения были согласованы с Арендатором.

По п. 9.1 передача помещения Арендодателем Арендатору при заключении Договора и принятие его Арендодателем от Арендатора при прекращении Договора осуществляются по Акту приема-передачи, подписываемому Сторонами.

По п. 9.3 любые споры, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним, подлежат окончательному урегулированию в Арбитражном суде Ивановской области.

Помещение передано арендатору по акту приема-передачи от 01.05.2020.

18.05.2020 между ООО «СтройТехМонтаж» (арендодатель) и ООО «Азбука» (арендатор) заключено соглашение к договору аренды нежилого помещения от 01.05.2020, согласно которому пункт 2.1. договора аренды стороны договорились изложить в следующей редакции «Стоимость арендной платы за пользование помещением составляет 40 000 рублей в месяц, без НДС. В арендную плату входят коммунальные платежи (электроэнергия; газ с целью отопления, холодная вода и водоотведение), потребленных Арендатором в ходе пользования помещением, а также стоимость услуг управляющей организации, обслуживающей общее имущество собственников помещений многоквартирного жилого дома».

Пункт 2.3. договора аренды исключить в полном объеме.

Стороны договорились, что пункты 1 и 2 настоящего соглашения распространяют свое действие на отношения сторон, возникшие с даты заключения договора аренды (то есть с 01 мая 2020 года). Сторонам понятно, что исчисление арендной платы с учетом коммунальных платежей в размере 40 000 рублей производится с 01 мая 2020 года.

Во исполнение пунктов 3.1.2., 3.2.5., 6.1. договора аренды стороны договорились онижеследующем:

Арендатором представлены на согласование Арендодателю документы, на осуществление (производство) неотделимых улучшений в арендуемом помещении, а именно: договор (проект) с ООО «Ивскололит», смета к договору подряда на 1 201 180 (один миллион двести одна тысяча сто восемьдесят) рублей, включающая в себя оплату за выполнение работ и стоимость материалов, используемых при выполнении работ.

Арендодатель выражает свое письменное согласие, оформленное путем отражения его в настоящем соглашении, на выполнение Арендатором с привлечением подрядной организации ООО «Ивскололит» работ и использования строительных материалов согласно смете, являющейся Приложением №1 к настоящему соглашению.

Стороны договорились, что все вышеуказанные работы направлены на выполнение неотделимых улучшений в арендуемом помещении и их стоимость составляет 1 201 180 (один миллион двести одна тысяча сто восемьдесят) рублей.

В случае, если стоимость произведенных неотделимых улучшений превысит 1 201 180 (один миллион двести одна тысяча сто восемьдесят) рублей, то разница между окончательной суммой и суммой, согласованной Арендодателем, является затратами Арендатора не подлежащими компенсации (возмещению).

Пункт 5.1. изложить в следующей редакции: «Стороны договорились о возможности проведения взаимозачета при возникновении встречных однородных требований в рамках действия настоящего договора. Прекращение действия договора не исключает возможность проведения взаимозачета встречных однородных требований, возникших в период его действия».

В соответствии с пунктами 3.2.5, разделом 5 договора стороны договорились дополнить раздел 2 договора аренды пунктом 2.5. следующего содержания: «2.5. «С 01 мая 2020 года осуществлять ежемесячно зачет в счет арендной платы согласованной стоимости затрат на улучшение арендованного помещения в размере 1 200 000 (один миллион двести тысяч) рублей до полного погашения указанной суммы. То есть Арендатор не производит начисление арендной платы за пользование помещением до тех пор, пока не будет полностью погашена (зачтена) вся сумма в размере 1 200 000 (один миллион двести тысяч) рублей. После погашения стоимости затрат на выполнение неотделимых улучшений, Арендатор производит оплату в порядке и в сроки установленные договором. В период действия настоящего пункта договора при добросовестном исполнении обязательств со стороны Арендатора – размер арендной платы может быть изменен только путем дополнительного двустороннего соглашения сторон. Затраты Арендатора на улучшение арендованного помещения свыше 1 200 000 (одного миллиона двести тысяч) рублей относятся на него и в зачете в счет арендных платежей не применяются».

Стороны договорились изложить пункт 6.1. договора аренды в следующей редакции -«Неотделимые улучшения, произведенные Арендатором с согласия Арендодателя и отраженные в настоящем дополнительном соглашении, становятся собственностью Арендодателя при условии компенсации Арендатору стоимости этих улучшений, равной 1 200 000 (один миллион двести тысяч) рублей. Компенсация осуществляется в следующем порядке:

- в период действия договора аренды - путем зачета стоимости неотделимых улучшений в счет арендной платы в соответствии с пунктом 2.5. договора аренды;

- по истечении срока договора аренды и при отказе любой из сторон от его пролонгации -Арендодатель обязуется в течение 10 дней с даты прекращения действия договора вернуть на расчетный счет Арендатора разницу между стоимостью неотделимых улучшений и зачтенной арендной платой за истекшие месяцы аренды;

- при прекращении действия договора аренды по иным основаниям (расторжение договора аренды (отказ от договора) в одностороннем порядке по инициативе любой из сторон, иные основания) - Арендодатель обязуется в течение 10 дней с даты прекращения действия договора вернуть на расчетный счет Арендатора разницу между стоимостью неотделимых улучшений и зачтенной арендной платой за истекшие месяцы аренды».

17.07.2020 решением внеочередного общего собрания ООО «СтройТехМонтаж» досрочно освобожден от должности генеральный директор ФИО2, с 18.07.2020 назначен новый генеральный директор ФИО7.(протокол от 17.07.2020№20).

ФИО2 передал генеральному директору ООО «СТМ» по акту приема-передачи от 21.08.2020 №1 документы и товарно-материальные ценности, в том числе копию договора аренды от 01.05.2020 с ООО «Азбука».

Уведомлением от 26.08.2020 ООО «СтройТехМонтаж» уведомило ООО «Азбука» об отказе от исполнения договора аренды от 01.05.2020, содержащим требование погашения задолженности по арендной плате.

ООО «Азбука» письмом от 26.09.2020 в ответ на уведомление от 26.08.2020 сообщило ООО «СтройТехМонтаж» об отсутствии оснований для расторжения договора аренды в связи с наличием дополнительного соглашения к указанному договору, в соответствии с которым ООО «Азбука» произвело в арендованном помещении неотделимые улучшения, стоимость которых подлежит зачету в счет арендной платы.

Письмом от 08.10.2020 ООО «СтройТехМонтаж» просило ООО «Азбука» представить названное дополнительное соглашение.

Актом приема-передачи от 20.01.2021 ООО «СтройТехМонтаж» принял, а ООО «Азбука» передал нежилое помещение по адресу: <...>, кадастровый номер 37:24:020111:296, а именно помещения на первом этаже №31,34,35,36,42,43,45,46 суммарной площадью 228,0 кв.м.

ООО «Азбука» 15.12.2020 направило в адрес ООО «СтройТехМонтаж» копию дополнительного соглашения от 18.05.2020 к договору аренды от 01.05.2020, заключенного между ООО «СтройТехМонтаж» и ООО «Азбука».

Ознакомившись с указанным дополнительным соглашением от 18.05.2020 ООО «СтройТехМонтаж», полагая, что указанное соглашение является недействительной сделкой, совершенной в нарушение правил п. 2 ст. 45 Закона №14-ФЗ, без извещения участников Общества о том, что стороны сделки являются супругами и на убыточных для Общества условиях, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно расчету истца, общая задолженность ответчика по данному договору составляет: 319314 руб. 49 коп., в том числе по арендной плате за период с 01.05.2020г. по 20.01.2021г., в размере 259672 руб. 14 коп., потребленных коммунальных ресурсов (газ, электричество) в размере 26435 руб.19 коп., по услугам управляющей организации за период с 01.05.2020г. по 30.10.2020г., в размере 33207 руб. 16 коп. (расчеты представлены в материалы дела).

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 09.02.2021 с требованием об оплате долга по арендной плате, ответа на которую не последовало.

В связи с ненадлежащим выполнением арендатором обязательств по Договору истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к заключению об отказе в удовлетворении исковых требований.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 указанной статьи Кодекса).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

При оценке оспариваемой сделки на наличие признаков заинтересованности применительно к разъяснениям, приведенным в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее также - Постановление N 27) для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Из материалов дела следует, что спорное Соглашение от 18.05.2020 к договору аренды от 01.05.2020 заключено Обществом «СтройТехМонтаж» (арендодателем) в лице генерального директора ФИО2 с Обществом «Азбука» (арендатором) в лице генерального директора ФИО6, которые являются супругами, что подтверждается материалами дела и не оспаривается участвующими в деле лицами.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) -также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При наличии заинтересованности при совершении спорного Соглашения на момент его заключения, доказательств исполнения обязанности по направлению незаинтересованным в совершении сделки участникам (в частности участникам Общества) информации о предполагаемом совершении оспариваемой сделки Общество суду не представило.

В пункте 1 Постановления N 27 разъяснено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, совершенной с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность подлежит применению пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанным законом.

Пунктом 6 статьи 46 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В абзаце 4 части 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Из представленных в материалы дела документов следует, что ООО «СтройТехМонтаж», узнав о спорной сделке из письма ООО «Азбука» от 26.09.2020, обратилось письмом от 08.10.2020 к ООО «Азбука» с просьбой представить заверенную копию дополнительного соглашения к договору аренды от 01.05.2020.

В ответ на указанный запрос ООО «Азбука» письмом от 15.12.2020 предоставило истцу копию дополнительного соглашения к договору аренды от 01.05.2020 и локальный сметный расчет на ремонт арендованного помещения.

Каких-либо иных доказательств обращения в ООО «СтройТехМонтаж», либо к ФИО2 с просьбой представить указанные документы в материалы дела не представлено.

При этом истец в ходе судебного заседания пояснил, что учредители знали о том, что ООО «СтройТехМонтаж» передало в аренду ООО «Азбука» спорное помещение в аренду в период действия договора аренды, руководители Обществ являются супругами. Однако истец не предполагал, что имеется дополнительное соглашение к договору с условиями, убыточными для Общества.

Из изложенного следует, что истцу была предоставлена информация по спорной сделке по его запросу обществом «Азбука».

Из представленных документов следует, что ФИО2 на момент заключения договора аренды от 01.05.2020 и оспариваемого соглашения являлся генеральным директором ООО «СтройТехМонтаж» (протокол от 10.06.2019 №19 о продлении полномочий генерального директора ФИО2) и руководствуясь подпунктом 4 пункта 7.2.3. Устава был вправе самостоятельно, без одобрения участниками Общества совершать крупные сделки.

Довод истца о том, что спорным соглашение Обществу причинен значительный ущерб, судом отклоняется.

О наличии явного ущерба может свидетельствовать совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Возражая относительно предъявленных в рамках настоящего дела требований, ответчик в материалы дела представил договор подряда от 19.05.2020, заключенный Обществом «Азбука» с ООО «Ивскололит», акт о приемке выполненных работ, платежные поручения, подтверждающие оплату произведенных работ на сумму 1201180 руб., письмо от 02.07.2020 направленное ООО «Азбука» в адрес ООО «СтройТехМонтаж», содержащее уведомление о выполнении работ, согласованных в Соглашении от 18.05.2020.

Истцом в доказательство причинения ущерба интересам Общества в материалы дела представлен отчет об определении рыночной стоимости права временного пользования на условиях договора аренды объектом недвижимого имущества от 31.08.2020 № 840-08.20, согласно которому стоимость 1 кв.м. без учета НДС и коммунальных платежей на нежилые помещения 1 этажа объекта по адресу <...> составляет 350 руб., стоимость 1 кв.м. нежилых помещений подвала – 254 руб.

В тоже время доказательств заключения договоров аренды по данным расценкам истцом в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 7 статьи 45 Закона об ООО положения настоящей статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона об ООО для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Как следует из разъяснений пункта 9 Постановления N 27, сделка считается выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, если ее совершение приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида, либо существенному изменению ее масштабов.

В материалы дела также представлены иные договоры аренды, заключенные ООО «СтройТехМонтаж» с иными контрагентами с условием оплаты 200 руб. за 1 кв.м. (договор от 09.01.2019 с ООО «Вектор»), 200 руб. кв. м (договор от 09.01.2019 с ООО «Рутяс»), 100 руб. квм. (договор от 01.01.2017 с ООО «УК «ЖилСтройСервис) стоимость аренды в данных договорах и договоре от 01.05.2020 с ООО «Азбука» не отличается существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок - платежей, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, в связи с чем признается сделкой совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Судом установлено и никем из лиц, участвующих в деле не оспаривается, что арендованное имущество было фактически передано Обществу в пользование, на арендуемой территории Общество осуществляло свою производственную деятельность.

Факт заключения в предшествующие периоды договоров аренды по цене ниже рыночной не свидетельствует о злоупотреблении правом, а соответствует положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора.

Заключенный между сторонами договор от 01.05.2020 является договором аренды, отношения по которому регулируются параграфами 1, 4 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наниматель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Факт передачи имущества во временное владение и пользование по договору аренды нежилого помещения от 01.05.2020 подтверждается актом приема-передачи.

На основании пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Пунктом 2.1 договора стороны согласовали Стоимость аренды помещений в размере 30000 (Тридцать тысяч) рублей 00 копеек в месяц (НДС не облагается).

Соглашением к договору от 18.05.2020 стороны договорились, что Арендодатель выражает свое письменное согласие, оформленное путем отражения его в настоящем соглашении, на выполнение Арендатором с привлечением подрядной организации ООО «Ивскололит» работ и использования строительных материалов согласно смете, являющейся Приложением №1 к настоящему соглашению. Стороны договорились, что все вышеуказанные работы направлены на выполнение неотделимых улучшений в арендуемом помещении и их стоимость составляет 1201180 (один миллион двести одна тысяча сто восемьдесят) рублей.

С 01.05.2020 года осуществлять ежемесячно зачет в счет арендной платы согласованной стоимости затрат на улучшение арендованного помещения в размере 1200000 (один миллион двести тысяч) рублей до полного погашения указанной суммы. То есть Арендатор не производит начисление арендной платье за пользование помещением до тех пор, пока не будет полностью погашена (зачтена) вся сумма в размере 1200000 (один миллион двести тысяч) рублей.

Из представленных ответчиком документов следует, что ООО «Азбука» выполнила неотделимые улучшения арендуемого объекта с письменного разрешения арендодателя и собственника помещения, как того требует пункт 3.1.2 договора аренды.

Договор аренды от 01.05.2020 заключенный теми же сторонами истцом не оспаривается, хотя и подпадает под сделку с заинтересованностью.

Оспариваемое соглашение содержит не только условие о зачете стоимости неотделимых улучшений в счет арендной платы (что по мнению истца является для него ущербом), но и письменное одобрение Арендодателя (истца) на выполнение Арендатором (ответчиком) неотделимых улучшений на сумму 1201180 рублей.

Указанное условие само по себе не может причинить ущерб истцу, поскольку направлено на улучшение его имущества. Ответчик при этом несет затраты, а не обогащается за счет истца.

В редакции Соглашения от 18.05.2020 года стороны установили порядок расчетов между ними как при действующем договоре аренды, так и в случае его прекращения.

Выполненные неотделимые улучшения по редакции соглашения выполнены не в счет арендной платы, а собственно как улучшения арендованного помещения с согласия истца; определена и установлена их стоимость.

Пункт 6.1. договора аренды (в редакции соглашения от 18.05.2020 года) также закрепляет аналогичное правило, и устанавливает правила по возмещению стоимости неотделимых улучшений по истечении срока договора аренды либо его досрочного прекращения.

Таким образом, совокупность вышеуказанных признаков не позволяет считать письменное согласование арендодателя по одобрению выполнения неотделимых улучшений в арендованном помещении арендатором самостоятельной сделкой, а лишь исполнение обязательств в рамках уже существующей сделки - договора аренды.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

Согласно разъяснениям пункта 7 постановления Пленума N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение), направленное на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

При рассмотрении споров об оспаривании сделок, имеющих признаки сделок с заинтересованностью, надлежит исследовать вопрос о том, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, было ли у них намерение ущемить интересы участников, была ли убыточность сделки очевидна на момент ее совершения.

В рамках настоящего дела указанных признаков не установлено, напротив, материалами дела подтверждено, что оспариваемая сделка исполнялась, о чем свидетельствует заключенный договор подряда от 19.05.2020, подписанные с ним локальный сметный расчет, справка о стоимости выполненных работ, платежные поручения, подтверждающие оплату свидетельствующие о выполнении работ по ремонту помещения.

При этом, в материалы дела также не представлено доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение ущерба Обществу, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Более того, арендованное помещение впоследствии продано истцом по договору купли-продажи от 23.03.2021№1/К17-нп, в п. 3 которого стороны указали, что при определении цены Помещения сторонами учтено состояние Помещения, а также его характеристики и расположенные в нем инженерные коммуникации и оборудование.

По правилам статьи 65 АПК РФ при оспаривании сделки с заинтересованностью истец обязан доказать факт совершения сделок с заинтересованностью и факт убыточности этих сделок для общества, а ответчик - доказать, что именно данные сделки не причинили материального вреда обществу.

Оценив и исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о нарушении прав и экономических интересов Общества в результате совершения оспариваемых сделок, в том числе доказательства их убыточности для Общества и его участников.

На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины по делу в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Судебные расходы отнести на истца.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "СтройТехМонтаж" (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета 600 руб. государственной пошлины, оплаченной по платежному поручению от 18.03.2021 № 109 на сумму 9986 руб.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.


Судья Е.И. Демидовская