Решение от 24 августа 2023 г. по делу № А75-4543/2023

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-4543/2023
24 августа 2023 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 17 августа 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 24 августа 2023 г.


Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Яшуковой Н.Ю., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление-32» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628260, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>) о взыскании 39 830 000 руб. 00 коп.,

без участия представителей сторон,



установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление-32» (далее – ответчик, общество, ООО «СМУ-32») о взыскании действительной стоимости доли в размере 39 830 000 руб. 00 коп.

В качестве правового обоснование исковых требований истец сослался на статью 23Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением суда от 07.05.2023 судебное разбирательство назначено на 17.08.2023 в 09 час. 30 мин.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил.

Истец и ответчик явку своих представителей не обеспечили.

Судебное заседание проводится в отсутствие представителей истца и ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, изучив доводы иска, исследовав материалы дела, считает иск подлежащим удовлетворению, по следующим основаниям.

Из материалов следует, что истец - ФИО2, являясь участником ООО «СМУ-32» и собственником 50% доли в уставном капитале, обратился к Обществу с заявлением о выходе из состава участников, выплате действительной стоимости принадлежащей доли в размере 39 830 000 руб. Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, заявлением о выходе и выплате действительной стоимости доли от 14.09.202.

Письмом от 23.12.2022 истец обратился к обществу о выплате действительной стоимости доли.

В подтверждение расчета действительной стоимости доли истцом в материалы дела представлен отчет об оценке № 23С/0043от 12.02.2023, согласно которому итоговая рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале по состоянию на 31.12.2021 составила 79 660 000 руб. (л.д.47).

Таким образом, по данным истца, задолженность ООО «СМУ-32» по выплате действительной стоимости доли составляет 39 830 000 руб.

Поскольку, до настоящего времени Общество не выполнило обязанность по выплате стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая исковые требования, суд пришел к следующему.

В соответствии с пунктом 4 статьи 23 Закона об ООО, доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу.

14.09.2022 ФИО2 посредством нотариуса ФИО3 направил заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

В соответствии с пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

При этом, в соответствии с пунктом 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Пунктом 1 статьи 7 устава Общества предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо о согласия других его участников или общества.

Из пункта 4 статьи 7 Устава Общества следует, что Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Положения Устава Общества соответствуют нормам статьи 26 Закона № 14-ФЗ.

Учитывая изложенное, у ответчика наступило обязательство по выплате истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале.

Истец обратился с заявлением о выходе из состава участников общества 14.09.2022, следовательно, к дате вынесения решения по настоящему делу обязанность по выплате действительной стоимости доли наступила. Однако, указанная выплата до настоящего времени ООО «СМУ-32» не произведена.

Таким образом, с учетом изложенных выше положений Закона № 14-ФЗ суд приходит к выводу о нарушении ООО «Строительно-монтажное управление-32» обязанности по выплате действительной стоимости доли ФИО2

Действительная стоимость доли согласно отчету об оценке № 23С/0043 от 12.02.2023 по состоянию на 31.12.2021 составила 79 660 000 руб.

Как разъяснено в абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление № 90/14), если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каких либо доказательств выплаты действительной стоимости доли ответчик не представил, факт не исполнения данного обязательства не оспаривал, равно как и размер заявленной к выплате доли и отчет, представленный истцом в обоснование размера требований.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Принимая во внимание возникновение на стороне ответчика обязанности по выплате действительной стоимости выходящему участнику, учитывая отсутствие доказательств оплаты доли ФИО2, требования истца, подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину в размере 200 000 рублей по платежному поручению от 10.03.2023 № 11.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. на ответчика.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление-32» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 39 830 000 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Судья Н.Ю. Яшукова