Решение от 14 марта 2022 г. по делу № А56-14828/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-14828/2022
14 марта 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 14 марта 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЙ МАКС ГРУПП" (196240, <...>, ЛИТЕР Б, ОФИС 419, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.08.2013, ИНН: <***>);

ответчик: ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ ФИРМА ПО ВНЕДРЕНИЮ НАУЧНЫХ И ИНЖЕНЕРНО-ТЕХНИЧЕСКИХ ИННОВАЦИЙ" (188508, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЛОМОНОСОВСКИЙ РАЙОН, ЗАРЕЧНАЯ УЛИЦА, 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2002, ИНН: <***>);

третье лицо: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ВТБ РЕГИСТРАТОР (127015, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2004, ИНН: <***>)


о понуждении провести внеочередное общее собрание акционеров


при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 28.01.2022

- от ответчика: не явился, извещен

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ай Макс Групп» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ ФИРМА ПО ВНЕДРЕНИЮ НАУЧНЫХ И ИНЖЕНЕРНО-ТЕХНИЧЕСКИХ ИННОВАЦИЙ" (далее – Общество ) о понуждении провести внеочередное общее собрание акционеров.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск в полном объеме.

Надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела ответчик своего представителя в судебное заседание не направил.

От третьего лица поступил отзыв, в котором разрешение спора по существу оставлено на усмотрение суда.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

Как следует из материалов дела, истец является акционером Общества, владеющим обыкновенными именными акциями номиналом 1 руб. (гос. per. номер: 1-01-01447-D) в количестве 7 283 шт., что составляет 23,42% от 31 096 шт. размещенных Обществом акций (п. 2.1 Устава Общества). Указанные сведения подтверждаются выпиской из реестра владельцев ценных бумаг Общества на дату 27.12.2021.

АО ВТБ Регистратор в своем отзыве пояснило, что оно осуществляет ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Открытого акционерного общества «Научно-производственная фирма по внедрению научных и инженерно-технических инноваций» с 04.04.2016 по настоящее время на основании договора СЗФ-3/150316 от 15.03.2016 на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2019 по делу № А56-57507/2013 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2022 по указанному делу признаны удовлетворенными все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов Общества, производство по делу о банкротстве прекращено.

В силу п. 2 ст. 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве. По смыслу п. 1 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника до даты прекращения производства по делу о банкротстве.

Таким образом, в результате прекращения производства по делу о банкротстве имеется необходимость в избрании единоличного исполнительного органа и совета директоров, которые осуществляли бы руководство текущей деятельностью и общее руководство деятельностью Общества.

В этой связи истец направил в адрес Общества требование о проведении соответствующего собрания, а затем обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 225.7 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

В соответствии с п. 1 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Согласно п. 6 ст. 55 Закона об акционерных обществах, в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Поскольку после введения в отношении Общества процедуры конкурсного производства прекратились полномочия всех органов управления Общества, в том числе полномочия совета директоров, а после прекращения производства по делу о банкротстве прекратились и соответствующие полномочия конкурсного управляющего, в настоящее время отсутствуют лица, которые вправе созывать и проводить общие собрания акционеров Общества.

В силу п. 8 ст. 55 Закона об акционерных обществах, в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

В решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества (п. 9 ст. 55 Закона об акционерных обществах).

Согласно п. 3 ст. 56 Закона об акционерных обществах в случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор. Аналогичное положение предусмотрено п. 4.2.6 Устава Общества.

С учетом изложенного, иск подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 3 статьи 225.7 АПК РФ решение арбитражного суда о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников подлежит немедленному исполнению, если иные сроки не установлены в решении суда. В рассматриваемом случае отсутствуют основания для установления иного порядка исполнения решения суда.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ возмещаются за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать открытое акционерное общество «Научно-производственная фирма по внедрению научных и инженерно-технических инноваций» (ИНН <***>, ОГРН <***>) провести внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

Об избрании единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Научно-производственная фирма по внедрению научных и инженерно-технических инноваций»;

Об избрании членов совета директоров открытого акционерного общества «Научно-производственная фирма по внедрению научных и инженерно-технических инноваций»;

О возмещении за счет открытого акционерного общества «Научно-производственная фирма по внедрению научных и инженерно-технических инноваций» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ай Макс Групп» расходов на подготовку и проведение настоящего внеочередного общего собрания акционеров.


Установить срок для проведения внеочередного общего собрания акционеров - не позднее 70 календарных дней с момента вступления в законную силу настоящего решения арбитражного суда.


Возложить на общество с ограниченной ответственностью «Ай Макс Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) полномочия по созыву подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров, включая полномочия по привлечению акционерного общества ВТБ Регистратор к участию во внеочередном общем собрании акционеров открытого акционерного общества «Научно-производственная фирма по внедрению научных и инженерно-технических инноваций» в качестве счетной комиссии, а также полномочия по запросу и получению в акционерном обществе ВТБ Регистратор списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров открытого акционерного общества «Научно-производственная фирма по внедрению научных и инженерно-технических инноваций».


Настоящее решение арбитражного суда подлежит немедленному исполнению.


Взыскать с открытого акционерного общества «Научно-производственная фирма по внедрению научных и инженерно-технических инноваций» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ай Макс Групп» 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня принятия Решения.



Судья С.С.Салтыкова