Решение от 4 сентября 2019 г. по делу № А76-8810/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-8810/2019
04 сентября 2019 г.
г.Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 28 августа 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 04 сентября 2019 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Конкин М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Комбинат строительных материалов и изделий», г.Челябинск, ОГРН <***>, в лице законного представителя ФИО2, г.Челябинск

к обществу с ограниченной ответственностью «Бетон 74», г.Челябинск, ОГРН <***>,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, г.Челябинск

о признании соглашения недействительным и применении последствий его недействительности

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов:

1) общества с ограниченной ответственностью «Комбинат строительных материалов и изделий»: ФИО4, действующей на основании доверенности 25.09.2017, личность установлена по паспорту;

2) ФИО2: ФИО5, действующего на основании доверенности №74 АА 4066684 от 04.07.2018, личность установлена по паспорту;

от ответчика: ФИО4, действующей на основании доверенности от 05.03.2019, личность установлена по паспорту;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: не явился, извещён,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Комбинат строительных материалов и изделий» (далее – ООО «КСМИ») в лице законного представителя ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бетон 74» (далее – ООО «Бетон 74», ответчик) о признании недействительным соглашения о балансовой и эксплуатационной ответственности железнодорожных путей от 01.09.2016 и о применении последствий его недействительности (л.д. 3).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО3 (далее – ФИО3, третье лицо; л.д. 57-58).

ООО «КСМИ» представило отзыв на исковое заявление (л.д. 50-52), в котором выразило несогласие с заявленными ФИО2 требованиями, поскольку оспариваемое соглашение расторгнуто 02.09.2016. При этом ФИО2 не представлено доказательств нарушения прав ООО «КСМИ» данным соглашением, в том числе причинения убытков.

ООО «Бетон 74» и ФИО3 отзывы на исковое заявление в письменном виде в нарушение требований статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представили.

Представитель ФИО2 в судебном заседании 28.08.2019 заявленные требования поддержал, просил удовлетворить требования в полном объёме.

Представитель ООО «КСМИ» и ООО «Бетон 74» просил отказать ФИО2 в удовлетворении заявленных требований.

ФИО3 в судебное заседание 28.08.2019 не явился, представителя не направил, о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного заседания извещён с соблюдением требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 70).

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ФИО3, извещённого надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Как следует из материалов дела, ООО «КСМИ» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.09.2003 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Участниками данного общества являются ФИО3, доля которого в уставном капитале общества составляет 70% (7000 руб.), ФИО2, доля которого в уставном капитале общества составляет 29% (2900 руб.), и с 24.10.2017 ООО «Техстройурал», доля которого в уставном капитале общества составляет 1% (100 руб.).

Перечисленные обстоятельства подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «КСМИ».

01.09.2016 между ООО «КСМИ» и ООО «Бетон 74» заключено соглашение о балансовой и эксплуатационной ответственности железнодорожных путей (л.д. 9)

В соответствии с условиями соглашения ООО «Бетон 74» признаётся эксплуатирующей организацией и принимает ответственность за содержание железнодорожных путей, собственником которых является ООО «КСМИ» на основании свидетельства о государственной регистрации права (л.д. 10).

ФИО2, являясь участником ООО «КСМИ» обратился в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением, указывая на то, что соглашение от 01.09.2016 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку ФИО3 является как участником ООО «КСМИ», так и единственным участником ООО «Бетон 74». При этом заключение соглашения от 01.09.2016 не было одобрено решением общего собрания участников ООО «КСМИ», а сама сделка причинила убытки ООО «КСМИ», поскольку является безвозмездной и одновременно лишила ООО «КСМИ» возможности извлекать прибыль от использования железнодорожных путей.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В силу требований пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу требований пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (здесь и далее Закон об ООО в редакции, действовавшей на дату совершения спорной сделки) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО «КСМИ» ФИО2 является участником ООО «КСМИ», имеющим долю в уставном капитале общества в размере 29%.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Таким образом, ФИО2, являясь участником ООО «КСМИ» и оспаривая совершённую обществом сделку, выступает в рамках рассматриваемого дела законным представителем ООО «КСМИ», действующим в интересах ООО «КСМИ», и, следовательно, является надлежащим истцом по рассматриваемому спору.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об ООО сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО «КСМИ» и ООО «Бетон 74», содержащимся в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, единственным участником ООО «Бетон 74», имеющим долю в уставном капитале общества в размере 100%, с 14.03.2013 является ФИО3, который с 30.03.2007 является участником ООО «КСМИ», имеющим долю в уставном капитале названного общества в размере 70%.

Принимая во внимание данные обстоятельства и положения пункта 1 статьи 45 Закона об ООО, суд приходит к выводу о том, что оспариваемое истцом соглашение, заключенное 01.09.2016 между ООО «КСМИ» и ООО «Бетон 74», следует признать сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность ФИО3

Указанное соглашение от 01.09.2016 в силу требования пункта 3 статьи 45 Закона об ООО подлежало одобрению решением общего собрания участников ООО «КСМИ».

Между тем, доказательств проведения собрания участников общества по вопросу одобрения соглашения от 01.09.2016 и принятия решения участниками общества о его одобрении материалы дела не содержат.

В пункте 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано на недопустимость применения ряда положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», за исключением случая, когда рассматриваются дела об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Закона №343-ФЗ (1 января 2017 года).

В связи с тем, что в рамках настоящего дела истцом оспаривается сделка, совершённая до 01.01.2017, к рассматриваемым правоотношениям сторон следует применять положения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» в редакции, действовавшей на даты совершения оспариваемых сделок.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 Постановления от 16.05.2014 №28 разъяснил, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

При этом основанием для признания оспариваемой сделки недействительной является совокупность установленных судом названных выше обстоятельств (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28).

Как указывалось судом ранее, оспариваемое истцом соглашение от 01.09.2016 является сделкой с заинтересованностью.

Возражая против заявленных истцом требований ООО «КСМИ» представило в материалы дела соглашение, подписанное представителями ООО «КСМИ» и ООО «Бетон 74», о расторжении с 02.09.2016 соглашения, которое оспаривается истцом (л.д. 25).

О фальсификации соглашения от 02.09.2016 истцом в установленном законом порядке не заявлено (статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, оспариваемое истцом соглашение от 01.09.2016 имело юридическую силу для подписавших его сторон в течение 1 суток.

Вместе с тем истцом не приведено доводов о том, какие убытки понесло ООО «КСМИ» в течение суток действия соглашения от 01.09.2016, не представлен примерный расчёт суммы убытков, не представлено доказательств наличия каких-либо неблагоприятных последствий для ООО «КСМИ», возникших в период времени с 01.09.2016 по 02.09.2016 в связи с заключением оспариваемого соглашения (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что истцом не доказан факт причинения ООО «КСМИ» убытков соглашением от 01.09.2016, вследствие чего отсутствует совокупность обстоятельств, необходимых для признания названного соглашения недействительным, а заявленные истцом требования не подлежат удовлетворению судом.

Заявленному истцом неимущественному требованию в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации соответствует государственная пошлина в сумме 6000 руб., которую истец, обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением, уплатил в полном объёме (л.д. 4).

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. возмещению за счёт ответчика не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья М.В. Конкин

Сервис подачи документов в электронном виде доступен в разделе «Электронный страж» по веб-адресу http://my.arbitr.ru. Информация о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.