Решение от 6 ноября 2024 г. по делу № А50-18123/2023

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-18123/2023
06 ноября 2024 года
город Пермь



Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 06 ноября 2024 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Злобиной Т.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Прикамский завод нефтепромыслового оборудования» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; 614046, <...>) в лице участника ФИО1 (ИНН: <***>)

к ответчикам:

1) ФИО2 (ИНН: <***>)

2) обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «Кампромдеталь» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; 427950, <...>);

3) обществу с ограниченной ответственностью «АСВ Технологии» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; 426006, <...> зд. 3, помещ. 8);

4) обществу с ограниченной ответственностью «Металлоиндустрия» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; 426077, <...>)

о признании сделок недействительными, взыскании убытков,

при участии:

от материального истца: ФИО3 по доверенности от 22.02.2024, удостоверение адвоката;

от ответчика 2: ФИО4 по доверенности от 12.09.2023, паспорт, диплом (посредством веб-конференции);

от ответчика 3: ФИО5 по доверенности от 11.03.2022, паспорт, диплом (посредством веб-конференции);

от иных лиц: не явились, извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/),



У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Прикамский завод нефтепромыслового оборудования» (далее – материальный истец, ООО «ПЗНО») в лице участника ФИО1 (далее – процессуальный истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ответчикам ФИО2 (далее – ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «Кампромдеталь» (далее – ответчик 2, ООО «ТПК «КамПромДеталь»), обществу с ограниченной ответственностью «АСВ Технологии» (далее – ответчик 3, ООО «АСВ «Технологии»), обществу с ограниченной ответственностью «Металлоиндустрия» (далее – ответчик 4, ООО «Металлоиндустрия») с требованиями:

1) Признать соглашение от 01.07.2020 об уступке требований и передаче обязанностей (долга) по договору № К125/2019 от 25.12.2019, заключенное между ООО «ПЗНО», ООО «АСВ «Технологии», ООО «ТПК «КамПромДеталь» недействительным.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в солидарном порядке с ООО «АСВ «Технологии», ООО «ТПК «КамПромДеталь», ФИО2 убытков в сумме 2 653 897 руб. 50 коп.

2) Признать сделку по поставке фланца на общую сумму 1 200 000 руб. 00 коп., заключенную между ООО «ПЗНО» и ООО «Металлоиндустрия» недействительной.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Металлоиндустрия» 1 200 000 рублей в пользу ООО «ПЗНО».

3) Взыскать в пользу ООО «ПЗНО» убытки с ФИО2 в размере 1 387 856 руб. 32 коп. за нецелевое использование безналичных денежных средств ООО «ПЗНО».

4) Взыскать в пользу ООО «ПЗНО» убытки с ФИО2 в размере 1 200 000 руб. 00 коп. за намеренное совершение мнимой сделки от лица ООО «ПЗНО» (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ протокольным определением от 18.04.2024).

В ходе судебного разбирательства материальным истцом заявлено ходатайство о фальсификации доказательства – копии спецификации № б/н от 21.04.2020 к договору поставки № К125/201 от 25.12.2019, согласно которой стоимость товара составляет 23 400 000 руб.

Ходатайство принято к рассмотрению в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

ООО «ТПК «КамПромДеталь» в рамках проверки заявленного ходатайства направило в материалы дела оригинал спецификации № б/н от 21.04.2020 к договору поставки № К125/201 от 25.12.2019, согласно которой стоимость товара составляет 23 400 000 руб. (т. 2 л.д. 121).

Определениями суда от 29.07.2024, от 30.08.2024, от 30.09.2024 в рамках проверки ходатайства о фальсификации доказательства, по ходатайствам сторон, истребовались доказательства у ООО «Трубопроводная арматура».

Почтовая корреспонденция ООО «Трубопроводная арматура» не получена.

Определением от 30.09.2024 на материального истца возложена обязанность обеспечить извещение общества с ограниченной ответственностью «Трубопроводная Арматура» о судебном акте, а также о необходимости предоставления указанных в п. 4 настоящего определения сведений; кроме того предлагалось представить аудиторское заключение (иное заключение) о результатах деятельности директора ФИО2

В судебном заседании представитель материального истца представила документы о предпринятых попытках извещения ООО «Трубопроводная арматура», указала на отсутствие ответа со стороны указанного лица.

Присутствующие в судебном заседании лица указали на возможность рассмотрения дела в отсутствие истребуемых у ООО «Трубопроводная арматура» доказательств.

Представитель материального истца доводы иска поддержала, пояснила, что аудиторское заключение (иное заключение) о результатах деятельности директора ФИО2 не представляется возможным представить.

Представители ответчиков 2 и 3 по исковым требованиям возражали по доводам, изложенным в представленных в дело отзывах, дополнениях; поддержали довод о пропуске истцом срока исковой давности по оспариванию сделки по п. 1) исковых требований.

Иные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся лиц, спор разрешен по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, заслушав представителя ответчика, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Прикамский завод нефтепромыслового оборудования» (сокращенное наименование ООО «ПЗНО», ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 24.09.2014.

Согласно данным ЕГРЮЛ единственным участником (учредителем) ООО «ПЗНО» является ФИО1 (доля в размере 100% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп., ГРН <***> от 24.09.2014). Указанное лицо также является генеральным директором общества, ГРН 2205900533881 от 03.08.2020.

В период до 03.08.2020 (согласно данным ЕГРЮЛ) должность директора ООО «ПЗНО» занимала ФИО2 (ИНН <***>), что подтверждается решением об учреждении общества с ограниченной ответственностью № 1 от 10.09.2014.

Согласно доводам искового заявления в 2020 году ФИО2 вступила в конфликт с единственным участником ООО «ПЗНО» - ФИО1 (ИНН <***>), после чего полномочия директора ФИО2 прекращены решением единственного участника ООО «ПЗНО» № 2 от 24.07.2020.

После вступления в должность директора ООО «ПЗНО» ФИО1 и анализа документации, выявлены обстоятельства совершения ФИО2 действий от лица ООО «ПЗНО», которые нанесли убытки организации.

Так, по мнению истца, ФИО2 произведено нецелевое использование безналичных денежных средств организации.

Согласно выписке с расчетного счета ООО «ПЗНО» №<***> (Точка ПАО Банка «ФК Открытие») ФИО2 с помощью бизнес-карты, привязанной к расчетному счету ООО «ПЗНО», провела операции за период с 05.04.2017 по 10.07.2020 (операции отражены в таблице, изложенной в уточненном иске, вх. от 11.01.2024) на общую сумму 132 165 руб. 66 коп., которые не связаны с деятельностью юридического лица.

По утверждению истца, анализ указанных операций позволяет сделать вывод о том, что указанные расходы были понесены на личные нужды ФИО2, в значительной части на строительство дома (продавцы по расходным операциям в значительной части – это организации реализующие товары для ремонта). Сведений, подтверждающих использование денежных средств на нужды организации ФИО2 в документах бухгалтерского учета, не отражено.

Также, по утверждению истца, ФИО2 производила снятие наличных подотчетных денежных средств по именным бизнес-картам (514017******3033 (срок действия 20.01.17-31.01.20), 514017******8662 (срок действия 07.02.20-31.01.23), 514017******8923(срок действия 09.12.16-31.05.20), 514017******4636 (срок действия 09.12.16-31.05.20)), выпущенных на имя директора ООО «ПЗНО» ФИО2 и привязанных к расчетному счету №<***> ПАО ТОЧКА БАНКА «ФК ОТКРЫТИЕ», что подтверждается справкой из банка, выпиской с расчетного счета. Общий размер снятых денежных средств за период с 26.12.2016 по 10.07.2020 (операции отражены в таблице, изложенной в уточненном иске, вх. от 11.01.2024) суммарно составляет 1 271 690 руб. 66 коп. За период с 24.07.2017 по 24.07.2020 на расчетный счет №<***> по основанию «Возврат подотчетных денежных средств» бывший директор внесла 16 000 руб. 00 коп. (14.01.2019 – 4 000 рублей, 25.11.2019 – 12 000 рублей). Таким образом, долг ФИО2 перед ООО «ПЗНО» в связи с невнесением на расчетный счет (невозвратом) подотчетных денежных средств составляет 1 271 690,66 – 16 000 = 1 255 690 руб. 66 коп.

Итого сумма денежных средств, целевое использование которых не подтверждено, составляет, по данным истца, 1 387 856 руб. 32 коп. (132 165 руб. 66 коп. + 1 255 690 руб. 66 коп.).

Далее, по мнению истца, ФИО2 осуществлен перевод обязательств по договору, приведший к убыткам в форме упущенной выгоды (в редакции уточненного иска, вх. от 18.04.2024).

Так, между ООО «ПЗНО» (поставщик) и ООО «АСВ «Технологии» (заказчик) был заключен договор поставки № 240914-21 от 01.11.2018 (т. 1 л.д. 104-106). Согласно спецификация № 3 от 20.04.2020 стоимость товара (запорно-регулирующей арматуры) составляла 23 400 000 руб. 00 коп. (с НДС 20%) (т. 1 л.д. 108, спецификация подписана со стороны ООО «ПЗНО»).

Для исполнения вышеуказанного договора между ООО «ПЗНО» (заказчик) и ООО «ТПК «КамПромДеталь» (поставщик) был заключен договор № К125/2019 от 25.12.2019 (т. 1 л.д. 94-102). Согласно спецификация № 2 от 21.04.2020 общая стоимость товара (запорно-регулирующей арматуры) составила 17 676 3000 руб. 00 коп. (с НДС 20%) (т. 1 л.д. 103, спецификация подписана со стороны ООО «ТПК «КамПромДеталь»).

Как указывает истец, позиции товаров под номерами № 1-4 в Спецификации № 2 от 21.04.2020 (ООО «ТПК «КамПромДеталь») являются идентичными товарам, указанным в спецификации № 3 от 20.04.2020 (ООО «АСВ «Технологии») под номерами 1, 2, 3, 7.

Согласно спецификации № 2 от 21.04.2020 (ООО «ТПК «КамПромДеталь») стоимость продукции под номерами 1-4 составляет 17 676 300 руб. 00 коп. (с НДС 20%).

Условия поставки: - 50% предоплата от общей суммы поставки; - 50% по уведомлению о готовности продукции к отгрузке (п. 1.1 спецификации).

Согласно спецификации № 3 от 20.04.2020 (ООО «АСВ «Технологии») стоимость продукции под номерами 1, 2, 3, 7 составляет 22 984 095 руб.00 коп. (с НДС 20%).

Условия поставки: - 50% предоплата от общей суммы поставки; - 50% по уведомлению о готовности продукции к отгрузке (п. 3 спецификации).

По утверждению истца, в данной конструкции сделок ООО «ПЗНО» планировало получить прибыль в размере 5 307 795 руб. (22 984 095 руб. – 17 676 300 руб.) путем закупа товара у ООО «ТПК «КамПромДеталь» по более низкой цене и последующей реализации товара в ООО «АСВ «Технологии» по более высокой цене, при этом ООО «ПЗНО» не планировало использовать для закупа собственные средства, так как условия поставки по договором с продавцом и заказчиком были идентичные, то есть получая аванс от заказчика, оплачивался аванс поставщику, получая уведомление о готовности к отгрузке от поставщика, ООО «ПЗНО» должно было уведомить о готовности заказчика, получить окончательную оплату и расплатиться данными средствами с поставщиком.

22.04.2020 во исполнение указанных договорных отношений, согласно платежному поручению № 688 от ООО «АСВ «Технологии» в адрес ООО «ПЗНО» поступили денежные средства в размере 11 700 000 руб. 00 коп. (предоплата по договору поставки № 240914-21).

23.04.2020 ООО «ПЗНО» в адрес ООО «ТПК «КамПромДеталь» были оплачены денежные средства в размере 8 838 150 руб. 00 коп. (предоплата по договору поставки № К125/2019).

После этого сделка должны была быть исполнена полностью (от ООО «АСВ «Технологии» должны были поступить денежные средства в полном объеме, после чего в адрес ООО «ТПК «КамПромДеталь» от ООО «ПЗНО» поступил бы второй платеж и произошла отгрузка товара).

Истец ссылается, что 01.07.2020 между ООО «ПЗНО», в лице директора ФИО2, ООО «ТПК «КамПромДеталь» и ООО «АСВ «Технологии» было заключено трехстороннее соглашение о переводе долга (соглашение об уступке требований и передаче обязанностей (долга) по договору № К125/2019 от 25.12.2019 – т. 1 л.д. 68-69), согласно которому ООО «ТПК «КамПромДеталь» отгружает товар напрямую ООО «АСВ «Технологии», при этом окончательная расчеты производятся между ООО «АСВ «Технологии» и ООО «ТПК «КамПромДеталь» самостоятельно.

Таким образом, ООО «ПЗНО» лишалось половины прибыли от сделки – второй платеж в размере 11 700 000 руб. 00 коп. на расчетный счет ООО «ПЗНО» не поступил. Расчет убытка (неполученной прибыли от сделки): 5 307 795/2 = 2 653 897 руб. 50 коп.

По мнению истца, об обстоятельствах, указывающих на наличие сговора и совместных действий руководителя ООО «ПЗНО» и ООО «ТПК «КамПромДеталь», ООО «АСВ «Технологии», совершенных в ущерб ООО «ПЗНО», свидетельствует следующее.

О совместном сговоре бывшего директора ООО «ПЗНО», ООО «ТПК «КамПромДеталь» и ООО «АСВ «Технологии» свидетельствуют следующие обстоятельства:

- наличие корпоративного конфликта между бывшим директором ООО «ПЗНО» ФИО2 и единственным учредителем ООО «ПЗНО» ФИО1 начиная с июня 2020 года (данные обстоятельства подтверждаются наличием множественных заявлений в полицию, наличием корпоративных и трудовых споров между ФИО2 и ООО «ПЗНО»);

- отсутствием уведомлений со стороны ООО «ТПК «КамПромДеталь» о готовности продукции к отгрузке, а также об отсутствии последующего требования от ФИО2 в адрес ООО «АСВ «Технологии» о готовности к отгрузке и необходимости оплатить оставшуюся часть денежных средств по договору поставки;

- подписание трехстороннего соглашения об уступке долга по договор поставки № К125/2019 от 25.12.2019 на завышенную сумму в размере 23 400 000 руб. (согласно спецификации № 2 от 21.04.2020 (ООО «ТПК «КамПромДеталь») стоимость продукции под номерами 1-4 составляет 17 676 300 руб. 00 коп. (с НДС 20%), при этом в соглашении об уступке долга указывается выплаченный аванс в пользу ООО «ТПК «КамПромДеталь» в размере 11 700 000 руб. 00 коп. (реальный аванс был оплачен в размере 8 838 150 руб. 00 коп.) и окончательная сумма оплаты 11 700 000 руб. 00 коп., что не соответствует условиям договор поставки № К125/2019 от 25.12.2019, о которых известно всем трем сторонам;

- поставка от ООО «ТПК «КамПромДеталь» в адрес ООО «АСВ «Технологии» продукции, не предусмотренной спецификацией № 2 от 21.04.2020 (представленные в материалы дела счета-фактуры № 193 от 29.09.2020, № 191 от 08.09.2020, № 186 от 02.09.2020);

- направление ФИО2 в адрес ООО «ТПК «КамПромДеталь» предложения о заключении соглашения о переводе долга с указанием отсутствия возможности оплаты на сумму 11 700 000 руб. 00 коп., что не соответствует условиям спецификации № 2 от 21.04.2020, поскольку второй платеж должен был состояться в размере 8 838 150 руб. 00 коп.;

- электронная переписка между ФИО2 и представителями ООО «АСВ «Технологии»;

- общая поставка товаров от ООО «ТПК «КамПромДеталь» в адрес ООО «АСВ «Технологии» на сумму 11 732 166 руб. 00 коп., вместо 23 400 000 руб. 00 коп. (согласно представленным в материалы дела ООО «ТПК «КамПромДеталь» счет-фактуры № 193 от 29.09.2020, № 191 от 08.09.2020, № 186 от 02.09.2020).

В связи с чем, по мнению истца, соглашение от 01.07.2020 об уступке требований и передаче обязанностей (долга) по договору № К125/2019 от 25.12.2019, заключенное между ООО «ПЗНО», ООО «АСВ «Технологии», ООО «ТПК «КамПромДеталь», недействительно на основании ст. 174 ГК РФ. В качестве последствий недействительности сделки в солидарном порядке подлежат взысканию с ООО «АСВ «Технологии», ООО «ТПК «КамПромДеталь», ФИО2 убытки в сумме 2 653 897 руб. 50 коп.

Согласно доводам уточненного иска (вх. от 11.01.2024) о совершении указанной сделки ФИО1 стало известно после возложения на себя полномочий руководителя ООО «ПЗНО», из электронной переписки с почтового ящика ООО «ПЗНО». Сообщение с приложением документов было направлено 12.03.2020, в 14:15 пользователю «Сергей Догадин» (подпись ООО «АСВ Технологии»).

Далее, по мнению истца, ФИО2 осуществлено совершение мнимой (притворной) сделки, с целью вывода денежных средств.

Так, ФИО2 в период руководства ООО «ПЗНО» были совершены с расчетного счета организации следующие платежи в адрес ООО «Металлоиндустрия»: 24.04.2020 – 428 624 руб. 00 коп., 27.04.2020 – 360 000 руб. 00 коп., 28.04.2020 - 411 376 руб. 00 коп. (итого 1 200 000 руб. 00 коп.). В адрес ООО «ПЗНО» на электронную почту были высланы документы - счет-фактура на общую сумму 1 200 000 руб. 00 коп. и товарно-транспортная накладная с указанием пункта разгрузки – юридического адреса компании ООО «ПЗНО» - г. Пермь, ул. Каменского 2А – 1 (то есть, однокомнатная квартира на первом этаже).

Состав товара - фланец стальной воротниковый – 30 штук (то есть, примерно 3 тонны металла). Однако складские помещения у ООО «ПЗНО» отсутствовали. Товар также не обнаружен при проведении аудита, кроме того, сведений о его реализации также не отражено в документах бухгалтерского учета. Указанное, по мнению истца, означает, что организован фиктивный документооборот, с использованием которого с расчетного счета ООО «ПЗНО» были незаконно выведены денежные средства в размере 1 200 000 руб. 00 коп.

О совершении сделки ФИО1 стало известно после возложения на себя полномочий руководителя ООО «ПЗНО», из электронной переписки с почтового ящика ООО «ПЗНО». Сообщение с приложением первичных документов было получено 02.06.2020 от пользователя «Сергей Догадин» (подпись ООО «АСВ Технологии»). 24, 27 и 28 апреля 2020 года от указанного пользователя были получены счета на оплату №14, №15, №16 соответственно. При этом ООО «АСВ Технологии» не являлось стороной указанной сделки, однако направление документов с электронной почты ее представителя подтверждает факт намеренных действий ООО «АСВ «Технологии» по совершению сделок, направленных на причинение убытков ООО «ПЗНО».

В связи с чем, по мнению истца, сделка по поставке фланца на общую сумму 1 200 000 руб. 00 коп., заключенная между ООО «ПЗНО» и ООО «Металлоиндустрия» недействительна на основании ст. 170 ГК РФ. В качестве последствий недействительности сделки подлежит взысканию с ООО «Металлоиндустрия» 1 200 000 руб. 00 коп. в пользу ООО «ПЗНО». Также в пользу ООО «ПЗНО» подлежат взысканию с ФИО2 убытки в размере 1 200 000 руб. 00 коп. за намеренное совершение мнимой сделки от лица ООО «ПЗНО».

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО «ПЗНО» в лице единственного участника ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения спора ответчиком ООО «АСВ «Технологии» заявлено о пропуске срока исковой давности в отношении требований о признании сделки (соглашения от 01.07.2020 об уступке требований) недействительной. Согласно доводам ответчика из искового заявления следует, что истец узнал о нарушении его прав с 01.07.2020, о чем свидетельствует уведомление от 01.07.2020 об уступке прав по договору № К125/2019 от 25.12.2019; указанное уведомление от 01.07.2020 приобщено к материалам дела самим истцом. Исковое заявление подано 24.07.2023, то есть более трех лет с момента как истец узнал о нарушении своих прав.

Ответчиком ООО «ТПК «КамПромДеталь» также заявлено о пропуске срока исковой давности в отношении требований о признании сделки (соглашения от 01.07.2020 об уступке требований) недействительной.

Ответчиками ООО «АСВ «Технологии», ООО «ТПК «КамПромДеталь» в отзывах на исковое заявление обращено внимание на недоказанность истцом причинно-следственной связи между требованиями и обстоятельствами, на которые ссылается истец, недоказанность упущенной выгоды.

Ответчик ФИО2 в отзыве на исковое заявление с исковыми требованиями не согласилась, заявила о пропуске срока исковой давности в отношении требования о взыскании убытков за нецелевое использование безналичных денежных средств. По доводам отзыва, оспариваемые сделки, а также использование денежных средств общества заключались/использовались с ведома единственного участника общества ФИО1, исполняющего обязанности коммерческого директора общества с 25.09.2014. В связи с отстранением ответчика с должности директора с 24.07.2020, ФИО2 указала на невозможность представления оправдательных документов, также сослалась на решение Дзержинского районного суда г. Перми по делу № 2-237/2022 от 27.01.2022, обстоятельства отказа в возбуждении уголовного дела по заявлению ФИО1

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (п. 2 ст. 174 ГК РФ).

В п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В абзаце 3 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

ООО «ПЗНО» в лице единственного участника ФИО1 оспаривается соглашение от 01.07.2020 об уступке требований и передаче обязанностей (долга) по договору № К125/2019 от 25.12.2019, заключенное между ООО «ПЗНО», ООО «АСВ «Технологии», ООО «ТПК «КамПромДеталь».

В материалы дела представлено соглашение от 01.07.2020 об уступке требований и передаче обязанностей (долга) по договору № К125/2019 от 25.12.2019, подписанное первоначальным покупателем ООО «ПЗНО» в лице директора ФИО2, новым покупателем ООО «АСВ «Технологии» в лице директора ФИО6 и поставщиком ООО «ТПК «КамПромДеталь» в лице генерального директора ФИО7 (т. 1 л.д. 68-69, представлено ООО «ТПК «КамПромДеталь» с ходатайством от 20.12.2023).

Из имеющих в материалах дела доказательств следует, что соглашение от 01.07.2020 подписано уполномоченными лицами, в том числе со стороны ООО «ПЗНО».

Так, согласно решению об учреждении общества с ограниченной ответственностью № 1 от 10.09.2014 на должность директора ООО «ПЗНО» назначена ФИО2

Согласно решению № 2 от 24.07.2020 единственного участника ООО «ПЗНО» ФИО1 с должности директора общества с 24.07.2020 освобождена ФИО2, на должность директора общества с 24.07.2020 назначен ФИО1

В соответствии с соглашением от 01.07.2020 об уступке требований и передаче обязанностей (долга) по договору № К125/2019 от 25.12.2019 первоначальный покупатель (ООО «ПЗНО») передает новому покупателю (ООО «АСВ «Технологии») свои права и обязанности (уступает требования и переводит долг), вытекающие из спецификации № 2 от 21.04.2020 к договору № К125/2019 от 25.12.2019 на поставку запорно-регулирующей арматуры на сумму 23 400 000 руб., в т. ч. НДС 20% (п. 1.1).

Обязанности (долг) передаются новому покупателю в полном объеме, который существовал у первоначального покупателя в рамках спецификации №2 от 21.04.2020 к договору №К125/2019 от 25.12.2019 к моменту их передачи, в том числе обязанность осуществления окончательной оплаты в размере 50% от суммы спецификации, что составляет 11 700 000 руб. 00 коп. и любые другие обязательства, которые могут возникнуть по договору.

Первоначальный покупатель и поставщик подтверждают, что предоплата в размере 50% от суммы спецификации №2 от 21.04.2020 к договору №К125/2019 от 25.12.2019, что составляет 11 700 000 руб. 00 коп., произведена первоначальным покупателем в соответствии с условиями договора и спецификации, права требования по которой передаются по настоящему соглашению (п. 1.3).

Новая сторона обязана заплатить прежней стороне за уступку прав (требований) и передачу обязанностей (долга). Цена уступки прав (требований) и передачи обязанностей (долга) составляет 11 710 000 руб., в т. ч. НДС 20%. Стороны согласовали возможность расчета за уступку прав (требований) и передачу обязанностей (долга) путем взаимозачета встречных требований между первоначальным покупателем и новым покупателем (п. п. 2.1, 2.2).

Соглашение от 01.07.2020 об уступке требований и передаче обязанностей (долга) по договору № К125/2019 от 25.12.2019 исполнено сторонами в полном объеме, разногласий, в том числе между новым покупателем ООО «АСВ «Технологии» и поставщиком ООО «ТПК «КамПромДеталь» не имеется, что лицами, участвующими в деле не оспаривается (ст. 70 АПК РФ).

Согласно позиции истца оспариваемым соглашением обществу «ПЗНО» причинены убытки в виде упущенной выгоды в размере 2 653 897 руб. 50 коп., которые подлежат солидарному взысканию с ООО «АСВ «Технологии», ООО «ТПК «КамПромДеталь», ФИО2

В обоснование заявленной позиции истцом приведены следующие доводы.

Так, между ООО «ПЗНО» (поставщик) и ООО «АСВ «Технологии» (заказчик) был заключен договор поставки № 240914-21 от 01.11.2018 (т. 1 л.д. 104-106). Согласно спецификация № 3 от 20.04.2020 стоимость товара (запорно-регулирующей арматуры) составляла 23 400 000 руб. 00 коп. (с НДС 20%) (т. 1 л.д. 108, спецификация подписана со стороны ООО «ПЗНО»).

Для исполнения вышеуказанного договора между ООО «ПЗНО» (заказчик) и ООО «ТПК «КамПромДеталь» (поставщик) был заключен договор № К125/2019 от 25.12.2019 (т. 1 л.д. 94-102). Согласно спецификация № 2 от 21.04.2020 общая стоимость товара (запорно-регулирующей арматуры) составила 17 676 3000 руб. 00 коп. (с НДС 20%) (т. 1 л.д. 103, спецификация подписана со стороны ООО «ТПК «КамПромДеталь»).

Как указывает истец, позиции товаров под номерами № 1-4 в Спецификации № 2 от 21.04.2020 (ООО «ТПК «КамПромДеталь») являются идентичными товарам, указанным в спецификации № 3 от 20.04.2020 (ООО «АСВ «Технологии») под номерами 1, 2, 3, 7.

Согласно спецификации № 2 от 21.04.2020 (ООО «ТПК «КамПромДеталь») стоимость продукции под номерами 1-4 составляет 17 676 300 руб. 00 коп. (с НДС 20%).

Условия поставки: - 50% предоплата от общей суммы поставки; - 50% по уведомлению о готовности продукции к отгрузке (п. 1.1 спецификации).

Согласно спецификации № 3 от 20.04.2020 (ООО «АСВ «Технологии») стоимость продукции под номерами 1, 2, 3, 7 составляет 22 984 095 руб.00 коп. (с НДС 20%).

Условия поставки: - 50% предоплата от общей суммы поставки; - 50% по уведомлению о готовности продукции к отгрузке (п. 3 спецификации).

По утверждению истца, в данной конструкции сделок ООО «ПЗНО» планировало получить прибыль в размере 5 307 795 руб. (22 984 095 руб. – 17 676 300 руб.) путем закупа товара у ООО «ТПК «КамПромДеталь» по более низкой цене и последующей реализации товара в ООО «АСВ «Технологии» по более высокой цене, при этом ООО «ПЗНО» не планировало использовать для закупа собственные средства, так как условия поставки по договором с продавцом и заказчиком были идентичные, то есть получая аванс от заказчика, оплачивался аванс поставщику, получая уведомление о готовности к отгрузке от поставщика, ООО «ПЗНО» должно было уведомить о готовности заказчика, получить окончательную оплату и расплатиться данными средствами с поставщиком.

22.04.2020 во исполнение указанных договорных отношений, согласно платежному поручению № 688 от ООО «АСВ «Технологии» в адрес ООО «ПЗНО» поступили денежные средства в размере 11 700 000 руб. 00 коп. (предоплата по договору поставки № 240914-21).

23.04.2020 ООО «ПЗНО» в адрес ООО «ТПК «КамПромДеталь» были оплачены денежные средства в размере 8 838 150 руб. 00 коп. (предоплата по договору поставки № К125/2019).

После этого сделка должны была быть исполнена полностью (от ООО «АСВ «Технологии» должны были поступить денежные средства в полном объеме, после чего в адрес ООО «ТПК «КамПромДеталь» от ООО «ПЗНО» поступил бы второй платеж и произошла отгрузка товара).

Однако 01.07.2020 между ООО «ПЗНО», в лице директора ФИО2, ООО «ТПК «КамПромДеталь» и ООО «АСВ «Технологии» было заключено трехстороннее соглашение о переводе долга (соглашение об уступке требований и передаче обязанностей (долга) по договору № К125/2019 от 25.12.2019), согласно которому ООО «ТПК «КамПромДеталь» отгружает товар напрямую ООО «АСВ «Технологии», при этом окончательная расчеты производятся между ООО «АСВ «Технологии» и ООО «ТПК «КамПромДеталь» самостоятельно.

Таким образом, по утверждению истца, ООО «ПЗНО» лишалось половины прибыли от сделки – второй платеж в размере 11 700 000 руб. 00 коп. на расчетный счет ООО «ПЗНО» не поступил. Расчет убытка (неполученной прибыли от сделки): 5 307 795/2 = 2 653 897 руб. 50 коп.

Фактически расчет недополученной прибыли построен истцом на основании представленной им спецификации № 2 от 21.04.2020 к договору № К125/2019 от 25.12.2019 на итоговую сумму 17 676 3000 руб. 00 коп. (с НДС 20%), со ссылкой на более низкую стоимость товара, закупаемого от ООО «ТПК «КамПромДеталь».

Представленная истцом в дело спецификация № 2 от 21.04.2020 (в виде копии) (т. 1 л.д. 103) подписана только со стороны ООО «ТПК «КамПромДеталь» и как документ, являющийся основанием сделки, оспорен со стороны ООО «ТПК «КамПромДеталь».

В свою очередь, ООО «ТПК «КамПромДеталь» представлена в дело спецификация от 21.04.2020 (к договору поставки № К125/2019 от 25.12.2019), подписанная как со стороны ООО «ПЗНО», так и со стороны ООО «ТПК «КамПромДеталь» на итоговую сумму 23 400 000 руб. 00 коп., в том числе в оригинале (т. 2 л.д. 121).

В ходе судебного разбирательства истцом заявлено ходатайство о фальсификации доказательства – копии спецификации № б/н от 21.04.2020 к договору поставки № К125/201 от 25.12.2019, согласно которой стоимость товара составляет 23 400 000 руб.

Ходатайство принято к рассмотрению в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

ООО «ТПК «КамПромДеталь» в рамках проверки заявленного ходатайства направило в материалы дела оригинал спецификации № б/н от 21.04.2020 к договору поставки № К125/201 от 25.12.2019, согласно которой стоимость товара составляет 23 400 000 руб. (т. 2 л.д. 121).

Определениями суда от 29.07.2024, от 30.08.2024, от 30.09.2024 в рамках проверки ходатайства о фальсификации доказательства, по ходатайствам сторон, истребовались доказательства у ООО «Трубопроводная арматура». Почтовая корреспонденция ООО «Трубопроводная арматура» не получена, требования суда не исполнены.

Далее участвующие в деле лица указали на возможность рассмотрения дела в отсутствие истребуемых у ООО «Трубопроводная арматура» доказательств.

Об иных способах проверки заявления о фальсификации, в том числе с учетом представления в материалы дела оригинала спецификации № б/н от 21.04.2020 (в частности, о проведении экспертизы давности и пр.), ни материальным, ни процессуальным истцом не заявлено.

В порядке ст. 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства. К ним относится:

- изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие даты и времени изготовления документа указанным в нем датам);

- внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста).

При этом в силу ч. 3 ст. 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам данной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе) (абз. 2 п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также, если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства (абз. 3 п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46).

Поскольку ответчиком ООО «ТПК «КамПромДеталь» представлен в материалы дела оригинал оспариваемого документа, который тождественен копии, заявление о фальсификации доказательств отклонено судом (ст. 71 АПК РФ, п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы и возражения сторон, в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что соглашение от 01.07.2020 об уступке требований и передаче обязанностей (долга) по договору № К125/2019 от 25.12.2019 заключено ООО «ПЗНО» в рамках обычной хозяйственной деятельности. Доказательств заинтересованности ответчиков по смыслу п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», а также сговора лиц, подписавших соглашение, и его заведомой направленности на причинение ущерба ООО «ПЗНО», с учетом совокупности представленных дело доказательств, судом не установлено. Заявленный размер упущенной выгоды (2 653 897 руб. 50 коп.) надлежащим образом, в том числе применительно к п. 4 ст. 393 ГК РФ, не подтвержден.

При таких обстоятельствах предусмотренных ст. 174 ГК РФ оснований для признания соглашения от 01.07.2020 об уступке требований и передаче обязанностей (долга) по договору № К125/2019 от 25.12.2019, заключенного между ООО «ПЗНО», ООО «АСВ «Технологии», ООО «ТПК «КамПромДеталь», недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в солидарном порядке с ООО «АСВ «Технологии», ООО «ТПК «КамПромДеталь», ФИО2 убытков в сумме 2 653 897 руб. 50 коп. не имеется.

В силу положений п. 1 ст. 170 ГК РФ совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Согласно п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, что само по себе не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Для признания сделки мнимой на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что каждая из ее сторон действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности, поскольку все стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Порочность воли каждой из ее сторон является обязательным условием для признания сделки мнимой. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей каждой стороны сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Исходя из вышеизложенного, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

В силу положений п. 1 ст. 454 ГК РФ исполнением договора купли-продажи со стороны продавца является передача вещи (товара) в собственность другой стороне (покупателю).

ООО «ПЗНО» в лице единственного участника ФИО1 оспаривается сделка по поставке фланца на общую сумму 1 200 000 руб. 00 коп., заключенная между ООО «ПЗНО» и ООО «Металлоиндустрия».

Согласно представленным данным истца, ФИО2 в период руководства ООО «ПЗНО» были совершены с расчетного счета организации следующие платежи в адрес ООО «Металлоиндустрия»: 24.04.2020 – 428 624 руб. 00 коп., 27.04.2020 – 360 000 руб. 00 коп., 28.04.2020 – 411 376 руб. 00 коп. (итого 1 200 000 руб. 00 коп.). В адрес ООО «ПЗНО» на электронную почту были высланы документы - счет-фактура на общую сумму 1 200 000 руб. 00 коп. и товарно-транспортная накладная с указанием пункта разгрузки – юридического адреса компании ООО «ПЗНО» - г. Пермь, ул. Каменского 2А – 1 (то есть, однокомнатная квартира на первом этаже).

Состав товара - фланец стальной воротниковый – 30 штук (то есть, примерно 3 тонны металла). Однако складские помещения у ООО «ПЗНО» отсутствовали. Товар также не обнаружен при проведении аудита, кроме того, сведений о его реализации также не отражено в документах бухгалтерского учета. Указанное, по мнению истца, означает, что организован фиктивный документооборот, с использованием которого с расчетного счета ООО «ПЗНО» были незаконно выведены денежные средства в размере 1 200 000 руб. 00 коп.

В связи с чем, по мнению истца, сделка по поставке фланца на общую сумму 1 200 000 руб. 00 коп., заключенная между ООО «ПЗНО» и ООО «Металлоиндустрия» недействительна на основании ст. 170 ГК РФ. В качестве последствий недействительности сделки подлежит взысканию с ООО «Металлоиндустрия» 1 200 000 руб. 00 коп. в пользу ООО «ПЗНО». Также в пользу ООО «ПЗНО» подлежат взысканию с ФИО2 убытки в размере 1 200 000 руб. 00 коп. за намеренное совершение мнимой сделки от лица ООО «ПЗНО».

Оспаривая требования истца в указанной части, ответчик ФИО2, в отзыве на исковое заявление сослалась на следующие обстоятельства.

Так, все переговоры с поставщиками и заказчиками велись ФИО2 посредством корпоративной электронной почты «sales@pzno-prm.ru», доступ к которой имел ФИО1, который занимая должность коммерческого директора, ежедневно приходил в офис компании и контролировал работу общества на местах.

Закупка фланца у ООО «Металлоиндустрия» на сумму 1 200 000 руб. была обоснована заключением договора поставки с ООО «АСВ «Технологии», согласно которого ООО «ПЗНО» обязалось поставить ООО «АСВ «Технологии» по договору поставки № 240914-21, помимо прочего, кран шаровый фланцевый ручной. Материал -09г2с, Dn700, Рп 1,6, исполнение ХЛ, с КОФ, продукт - попутный нефтяной газ 12 компл., и клапан обратный фланцевый. Материал - 09г2с, Dn700, Рп 1,6, исполнение ХЛ, с КОФ, продукт - попутный нефтяной газ 3 компл.

Таким образом, ООО «ПЗНО» должно было поставить ООО «АСВ «Технологии» указанные краны, с установленными на них фланцами в количестве 30 шт.

«Кран шаровой с КОФ» представляет собой запорное устройство, используемое на транспортирующих трубопроводах агрессивных и неагрессивных веществ с комплектом ответных фланцев, в свою очередь, «обратный клапан» это элемент запорной трубопроводной арматуры, предназначенный для перекрытия потока рабочей среды в случае ее движения в обратную сторону.

После подписания соглашения по переводу прав по договору № К125/2019 от 25.12.2019 обязанность поставки отпала.

В качестве пункта отгрузки указан адрес: <...>, поскольку именно данный адрес являлся юридическим адресом компании, а не потому что по данному адресу осуществлялась отгрузка.

Дальнейшая судьба фланца ФИО2 неизвестна, поскольку она была отстранена с должности директора.

Как указывает ответчик, в соответствии с приказом от 25.09.2014 ФИО1 сам себя назначил коммерческим директором ООО «ПЗНО» и вступил в должность с 25.09.2014. По мнению ответчика, именно в обязанности ФИО1 как коммерческого директора входило общение с поставщиками и заказчиками, именно ФИО1 в соответствии с должностными обязанностями должен был контролировать закуп и отгрузку продукции.

С учетом изложенного, по утверждению ответчика ФИО2, приобретение у ООО «Металлоиндустрия» фланца на общую сумму 1 200 ООО руб. 00 коп. являлось реальной сделкой, направленной на исполнение обязательств по договору поставки № 240914-21 с ООО «АСВ «Технологии».

Материалами дела подтверждаются обстоятельства того, что приказом от 25.09.2014 ФИО1 назначен на должность коммерческого директора ООО «ПЗНО» с 25.09.2014.

Истцом в материалы дела представлен договор поставки № 1/20/МИ/22-4 от 22.04.2020 между ООО «Металлоиндустрия» и ООО «ПЗНО», платежные поручения от 24.04.2020, от 27.04.2020, от 28.04.2020 в адрес ООО «Металлоиндустрия» на общую сумму 1 200 000 руб. 00 коп., УПД и товарно-транспортная накладная от 30.04.2020 (без подписи со стороны ООО «ПЗНО»), при этом в ТТН № 14630041 (первый документ в файле «Отгрузочные документы», представлен через Мой Арбитр с ходатайством от 04.09.2023) содержится отметка об оказании транспортных услуг.

Документального подтверждения доводов о том, что товар не обнаружен при проведении аудита, сведений о его реализации также не отражено в документах бухгалтерского учета, ни материальным истцом, ни процессуальным истцом в материалы дела не представлено.

Так, определением суда от 30.09.2024 истцу предлагалось представить аудиторское заключение (иное заключение) о результатах деятельности директора ФИО2

Однако такого документа в дело не представлено, как и не представлено документов бухгалтерского учета, отражающих объективную картину документооборота общества, как в период деятельности директора общества ФИО2, так и после (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Согласно пояснениям истца (на вопрос суда) в судебном заседании 23.10.2024 с иском об истребовании документов общества к директору ФИО2 общество, его единственный участник не обращались.

К пояснениям истца о том, что имущество, документация общества была похищена директором ФИО2, в связи с чем ФИО1 обращался с заявлением в полицию, суд относится критически, поскольку постановлением от 25.09.2021 в рамках рассмотрения материалов проверки отказано в возбуждение уголовного дела (т. 2 л.д. 102-104).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы и возражения сторон, в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки по поставке фланца на общую сумму 1 200 000 руб. 00 коп. мнимой, поскольку совокупностью собранных по делу доказательств подтверждается, что сделка заключена именно с намерением произвести реальную поставку товара, обстоятельства действительного непринятия товара обществом «ПЗНО» к реализации истцом не раскрыты. При этом ответчик ФИО2, как лицо, не исполняющее обязанности директора общества более трех лет до даты подачи иска, объективно ограничена в представлении доказательств. Обстоятельств затруднительности деятельности общества с 24.07.2020 (даты освобождения ФИО2 с должности директора общества), в том числе в связи с непередачей документов общества, из собранных по делу доказательств не усматривается.

Соответственно, в исковых требованиях о признании сделки по поставке фланца на общую сумму 1 200 000 руб. 00 коп., недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Металлоиндустрия» 1 200 000 руб. 00 коп. в пользу ООО «ПЗНО», а также взыскания с ФИО2 убытков в размере 1 200 000 руб. 00 коп. за намеренное совершение мнимой сделки от лица ООО «ПЗНО» следует отказать.

Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

В соответствии со ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), в случае нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

В силу п. п. 2, 5 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении причиненных обществу убытков вправе обратиться в суд общество или его участник.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Бремя доказывания недобросовестности и неразумности поведения директора возложено на истца (юридическое лицо и (или) учредителя (участника)), требующего взыскания убытков.

Перечень действий, при совершении которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, приведен в п. п. 2, 3 Постановления № 62.

Так, согласно п. 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ), а также наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями. Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к ответственности единоличном исполнительном органе (п. 6 Постановления № 62).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Истцом заявлено требование о взыскании с ФИО2 убытков в размере 1 387 856 руб. 32 коп. за нецелевое использование безналичных денежных средств ООО «ПЗНО».

Так, согласно выписке с расчетного счета ООО «ПЗНО» №<***> (Точка ПАО Банка «ФК Открытие») ФИО2 с помощью бизнес-карты, привязанной к расчетному счету ООО «ПЗНО», провела операции за период с 05.04.2017 по 10.07.2020 (операции отражены в таблице, изложенной в уточненном иске, вх. от 11.01.2024) на общую сумму 132 165 руб. 66 коп., которые не связаны с деятельностью юридического лица.

По утверждению истца, анализ указанных операций позволяет сделать вывод о том, что указанные расходы были понесены на личные нужды ФИО2, в значительной части на строительство дома (продавцы по расходным операциям в значительной части – это организации реализующие товары для ремонта). Сведений, подтверждающих использование денежных средств на нужды организации ФИО2 в документах бухгалтерского учета, не отражено.

Также, по утверждению истца, ФИО2 производила снятие наличных подотчетных денежных средств по именным бизнес-картам (514017******3033 (срок действия 20.01.17-31.01.20), 514017******8662 (срок действия 07.02.20-31.01.23), 514017******8923(срок действия 09.12.16-31.05.20), 514017******4636 (срок действия 09.12.16-31.05.20)), выпущенных на имя директора ООО «ПЗНО» ФИО2 и привязанных к расчетному счету №<***> ПАО ТОЧКА БАНКА «ФК ОТКРЫТИЕ», что подтверждается справкой из банка, выпиской с расчетного счета. Общий размер снятых денежных средств за период с 26.12.2016 по 10.07.2020 (операции отражены в таблице, изложенной в уточненном иске, вх. от 11.01.2024) суммарно составляет 1 271 690 руб. 66 коп. За период с 24.07.2017 по 24.07.2020 на расчетный счет №<***> по основанию «Возврат подотчетных денежных средств» бывший директор внесла 16 000 руб. 00 коп. (14.01.2019 – 4 000 рублей, 25.11.2019 – 12 000 рублей). Таким образом, долг ФИО2 перед ООО «ПЗНО» в связи с невнесением на расчетный счет (невозвратом) подотчетных денежных средств составляет 1 271 690,66 – 16 000 = 1 255 690 руб. 66 коп.

Итого сумма денежных средств, целевое использование которых не подтверждено, составляет, по данным истца, 1 387 856 руб. 32 коп. (132 165 руб. 66 коп. + 1 255 690 руб. 66 коп.).

Фактически истцом заявлены требования о нецелевом использовании безналичных денежных средств за общий период с 26.12.2016 по 10.07.2020.

Возражая против исковых требований в данной части, ответчик ФИО2 привела следующие доводы.

В период исполнения ФИО2 трудовых обязанностей в качестве директора ООО «ПЗНО» с 24.09.2014 по 24.07.2020, все денежные средства, снятые наличными денежными средствами, а также произведенные покупки были произведены с письменного распоряжения ФИО1 (приказов) и отражены в финансовой (бухгалтерской) отчетности предприятия, с приложением закрывающих документов. Финансовая (бухгалтерская) отчетность сдавалась обществом ежеквартально, ввиду нахождения общества на общей системе налогообложения, каких-либо нареканий у налоговой инспекции в отношении деятельности компании не было. Кассового разрыва между доходами организации и ее расходами обнаружено не было.

Все денежные средства, которые снимались ФИО2, а также покупки производились исключительно для нужд компании. Так, приобреталась офисная техника, канцелярские принадлежности, санитарно-гигиенические принадлежности и пр. В указанный период обществом также арендовались офисные помещения, в которых был сделан косметический ремонт, приобретена офисная мебель. На все указанные расходы были представлены кассовые чеки, либо бланки строгой отчетности, каких-либо нарушений со стороны контролирующих органов выявлено не было.

Кроме того, в ходе деятельности компании, комплектуя заказы, обществом приобретались скобяные изделия (болты, гайки, шайбы и иные) в розничных строительных магазинах, поскольку это было экономически выгодно для ООО «ПЗНО».

Все закрывающие документы, относительно снятия наличных денежных средств и приобретения товаров для нужд общества, а также приказы хранятся в обществе, доступ к документам которого у ответчика отсутствует, ввиду отстранения ФИО2 с должности директора с 24.07.2020.

Ответчик обращает внимание, что начиная с 2014 года ФИО1 в ООО «ПЗНО» занимал должность коммерческого директора, то есть ежедневно находился в офисе компании, выполнял свои трудовые функции, то есть знал о расходах компании, непосредственно руководил закупками сопутствующих товаров. Ранее в адрес ФИО2 каких-либо претензий, требований о возврате указанных сумм не поступало.

Кроме того, согласно положениям ст. ст. 8, 32, 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» управление обществом осуществляется общим собранием участников общества и исполнительным органом.

Так, заинтересованное лицо - учредитель ООО «ПЗНО» ФИО1, являясь с 24.09.2014 органом управления общества (единственный участник), его создателем и бенефициаром, а также с 25.09.2014 коммерческим директором общества, знал о делах общества, а также о совершающихся сделках, поставках и отгрузках, доходах и расходах, что непосредственно входило в его должностные обязанности.

Как установлено судом ранее, материалами дела подтверждаются обстоятельства того, что приказом от 25.09.2014 ФИО1 назначен на должность коммерческого директора ООО «ПЗНО» с 25.09.2014.

Аудиторское заключение (иное заключение) о результатах деятельности директора общества ФИО2, как и документов бухгалтерского учета, отражающих объективную картину документооборота общества, как в период деятельности директора общества ФИО2, так и после, истцом в материалы дела не представлены (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Таким образом, в период совершения вменяемых ответчику действий ФИО1 являлся единственным участником и коммерческим директором общества.

Соответственно, ФИО1 имел доступ к финансовой документации общества и обязан был осуществлять контроль его финансовой деятельности, в связи с чем ФИО1 должен был быть осведомлен о расходовании денежных средств общества, как и о совершаемых сделках.

Суд учитывает, что по предъявленному периоду с 26.12.2016 по 10.07.2020 на момент подачи иска (24.07.2023) прошел значительный промежуток времени, у ответчика отсутствует доступ к документации общества, он не имеет объективной возможности представить доказательства о расходовании указанных денежных средств.

При этом, как установлено выше, обстоятельств затруднительности деятельности общества с 24.07.2020 (даты освобождения ФИО2 с должности директора общества), в том числе в связи с непередачей документов общества, из собранных по делу доказательств не усматривается.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции приходит к выводу, что истцом не подтверждена совокупность условий, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков в заявленной сумме.

С учетом изложенных выводов о недоказанности исковых требований суд не оценивает доводы ответчиков ООО «АСВ «Технологии», ООО «ТПК «КамПромДеталь», ФИО2 о пропуске истцом срока исковой давности, как не имеющие значение при конкретных обстоятельствах.

Таким образом, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы относятся на истца согласно ст. 110 АПК РФ, излишне уплаченная государственная пошлина (с учетом уточнения требований размер государственной пошлины составляет 47 939 руб. 00 коп., в том числе по требованиям о признании двух сделок недействительными – 12 000 руб. 00 коп., по требованию о взыскании убытков – 35 939 руб. 00 коп.) подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края



Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Прикамский завод нефтепромыслового оборудования» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; 614046, <...>) из федерального бюджета 11 701 руб. 00 коп. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению № 60 от 18.07.2023.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья О.Ф. Конева