Решение от 26 января 2021 г. по делу № А72-11291/2020

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Ульяновск Дело №А72-11291/2020

26.01.2021

Резолютивная часть решения оглашена 19.01.2021.

Полный текст решения изготовлен 26.01.2021.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Д.А. Леонтьева, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к ООО Торговый дом "Гранитстрой" (432071, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ФИО3

об обязании предоставить документы общества

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска.

при участии в судебном заседании (до и после перерыва):

от истца – ФИО4, доверенность от 18.08.2020, адвокатское удостоверение;

от ООО Торговый дом "Гранитстрой" – ФИО5, доверенность от 01.10.2020, паспорт, диплом;

от ФИО3- ФИО5, доверенность от 21.02.2020, паспорт, диплом.

от третьего лица - не явились (уведомлены).

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Гранитстрой», согласно которому просит суд просил обязать ООО Торговый дом «Гранитстрой» предоставить ФИО2, в течение трех рабочих дней со дня вступления в силу решения суда по настоящему спору, документы по хозяйственной деятельности ООО Торговый дом «Гранитстрой» в двух экземплярах на бумажном носителе в виде копий, заверенных лично подписью директора ООО Торговый дом «Гранитстрой» ФИО3 и печатью организации, по акту приема-передачи с перечислением каждой единицы, наименования, номера и даты составления передаваемых документов, в папках не более 100 страниц (без прерывания самого документа), в хронологической последовательности как самих документов, так и их содержания и в 3-х экземплярах на флеш-накопителе, а также путем направления сканов копиц на электронную почту, согласно перечню; восстановить корпоративный контроль: признать права собственности ФИО2 на утраченную долю в соответствии с недействительным протоколом от 30.06.2020 г. в размере 37,5% от уставного капитала общества номинальной стоимость 3750 рублей и прекратить права собственности ФИО3 на долю в размере 37,5 % (номинальная стоимость 3750 рублей) в соответствии с недействительным протоколом от 15.07.2020; взыскать с ООО Торговый дом «Гранитстрой» в пользу ФИО2 денежную компенсацию за неисполнение решения суда в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта; признать недействительным решение внеочередного собрания участников; обязать ООО Торговый дом "Гранитстрой" выдать заверенную копию основного протокола внеочередного собрания участников за 2020 год; взыскать с ООО Торговый дом "Гранитстрой" пользу ФИО2 судебные издержки в виде оплаченной государственной пошлины в размере 12 000 руб.

Определением от 15.09.2020 суд принял исковое заявление к производству.

Определением от 12.11.2020 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика - ФИО3, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска.

Определением от 12.11.2020 суд удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований.

В судебном заседании 12.01.2021 от истца ступило ходатайство о назначении судебной экспертизы приходного кассового ордера № 1 от 20.02.2019.

Представитель ответчиков по ходатайству о назначении судебной экспертизы возражал, представил суду подлинник приходного кассового ордера № 1 от 20.02.2019 и заявил ходатайство о приобщении дополнительных пояснений.

Возражений не поступило.

Суд определил ходатайство о приобщении удовлетворить, ходатайство о назначении судебной экспертизы рассмотреть после перерыва, подлинник приходного кассового ордера № 1 от 20.02.2019 оставить в материалах дела до разрешения ходатайства о проведении судебной экспертизы.

В судебном заседании объявлен перерыв до 19.01.2021 до 13 часов. 00 минут.

В судебном заседании 19.01.2021 представитель ответчиков представил дополнительные пояснения во исполнение определения суда.

От истца поступило ходатайство о приобщении дополнительных пояснений и доказательств.

Возражений не поступило.

Суд ходатайство удовлетворил.

Представитель ответчиков заявляет ходатайство о приобщении дополнительных доказательств.

Возражений не поступило.

Суд ходатайство удовлетворил.

Истец просит провести судебную экспертизу в отношении приходного кассового ордера от 20.02.2019 №1, представленного ответчиком в качестве доказательства оплаты ФИО3 стоимости своей доли в уставном капитале ООО ТД "ГРАНИТСТРОЙ", указывая на то, что по мнению истца, данный документ не подтверждает факта оплаты ФИО3 своей доли в уставном капитале ООО ТД "ГРАНИТСТРОЙ".

Согласно просительной части уточненных исковых требований истец просит восстановить корпоративный контроль: признать права собственности ФИО2 на утраченную долю в соответствии с недействительным протоколом от 30.06.2020 в размере 37.5% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 3 750 рублей и прекратить права собственности ФИО3 на долю в размере 37,5 % номинальной стоимостью 3 750 руб. в соответствии с недействительным протоколом от 15.07.2020.

Согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Таким образом, истец по заявленным исковым требованиям должен доказывать факт оплаты им стоимости своей доли, а не отсутствие оплаты другим участником общества.

В связи с тем, что проведение экспертизы по заявленным исковым требованиям судом признано нецелесообразным, то ходатайство о проведении судебной экспертизы судом оставлено без удовлетворения.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

При этом суд исходил из следующего.

Согласно статье 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Абзацем вторым части 1 статьи 9 Закона № 14-ФЗ определено, что участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в составе и в сроки, которые предусмотрены данным Законом и учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 14 Закона № 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Согласно части 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В силу части 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Как следует из части 5 статьи 31.1 Закона № 14-ФЗ в случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

В соответствии с договором об учреждении ООО ТД «Гранитстрой» от 04.10.2018 участниками Общества являются ФИО3 с долей уставного капитала в размере 6 250 рублей, что составляет 62,50%, и ФИО2 с долей уставного капитала в размере 3 750 рублей, что составляет 37,50%.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 4 Договора 100% суммы уставного капитала Общества должно быть оплачено в течение 4 месяцев с даты государственной регистрации Общества.

В соответствии с п. 1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ участник общества обязан полностью оплатить свою долю в уставном капитале в течение срока, установленного учредительным договором или решением единственного участника об учреждении общества, но не позднее четырех месяцев с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано 13.11.2018, таким образом, сумма уставного капитала должна быть оплачена не позднее 13.03.2019.

Из материалов дела следует, что ФИО3 оплатил свою стоимость доли в сумме 6 250 руб. 20.02.2019.

Истец доказательств оплаты своей стоимости доли не представил.

В связи с неоплатой стоимости доли уставного капитала в размере 3 750 руб., истец утратил право на участие в ООО ТД «Гранитстрой».

30.06.2020 ФИО3 принято Решение о прекращении участия ФИО2 в Обществе и перераспределения его доли.

15.07.2020 Решением единственного участника Общества доля уставного капитала, принадлежащая Обществу, распределена в пользу ФИО3 В тот же день ФИО3 внес вклад в Уставной капитал Общества в размере 3 750 руб. согласно квитанции №908 от 15.07.2020.

Таким образом истец не доказал права на участие в ООО ТД «Гранитстрой».

Действующая судебная практика предусматривает возможность признания права собственности на долю в Уставном капитале за участником общества без предоставления доказательств о фактической оплате стоимости доли, однако при этом истец должен представить доказательства того, что признавался участником общества, участники общества в течение длительного времени исходили из факта полной уплаты уставного капитала общества; общество в установленные Законом №14-ФЗ сроки никаких юридически значимых действий по данному вопросу в соответствии со статьями 16, 24 данного Закона не производило; при этом ни само общество, ни участники общества не оспаривали право на принадлежащую ФИО2 долю в уставном капитале общества. Однако таких доказательств истец так же не представил.

В связи с вышеизложенным исковые требования в части восстановления корпоративного контроля в виде признания права собственности ФИО2 на утраченную долю в соответствии с недействительным протоколом от 30.06.2020 в размере 37,5% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 3 750 руб. и прекращения права собственности ФИО3 на долю в размере 37,5% в соответствии с недействительным протоколом от 15.07.2020 оставить без удовлетворения.

Так же истец просит обязать ООО ТД «Гранитстрой» представить ему документы общества.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 ГК РФ участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом № 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах общества не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

По требованию участника общество обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Как указанно выше ФИО2 на момент рассмотрения настоящего дела не является участником ООО ТД «Гранитстрой» в связи с чем исковые требования в части обязания ООО ТД «Гранитстрой» предоставить ФИО2 документы общества также подлежат оставлению без удовлетворения.

При данных обстоятельствах требования истца подлежат оставлению без удовлетворения в полном объеме.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Д.А.Леонтьева, руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

РЕШИЛ:

Ходатайство истца о проведении судебной экспертизы оставить без удовлетворения.

Ходатайства истца и ООО ТД «Гранитстрой» о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела удовлетворить.

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в месячный срок.

Судья Д.А.Леонтьев