Решение от 4 февраля 2021 г. по делу № А50-5349/2020

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Пермь

04.02.2021 года Дело № А50-5349/20

Резолютивная часть решения объявлена 28.01.2021 года.

Полный текст решения изготовлен 04.02.2021 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2 (г. Пермь), общества с ограниченной ответственностью «Урал-Классик-Лифт» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «ЗападУралКомплект» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, ФИО3 (Пермский район, д. Жебреи), ООО «Промышленная энергетическая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителя материального истца, общества с ограниченной ответственностью «Урал-Классик-Лифт», ФИО4, по доверенности от 14.02.2019; представителя ответчика ФИО5, по доверенности от 09.01.2020, в отсутствии иных лиц, участвующих в деле,


ФИО2 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, в котором просит признать недействительной сделкой договор № 15 от 20.09.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Урал-Классик-Лифт» и обществом с ограниченной ответственностью «ЗападУралКомплект».

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка является крупной сделкой, совершена в нарушение требований ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах).

Определением суда от 28.07.2020 общество с ограниченной ответственностью «Урал-Классик-Лифт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) привлечено к участию в деле в качестве материального истца.

ООО "Урал-Классик-Лифт" как материальный истец заявил о недействительности договора № 15 от 20.09.2017 по основаниям притворности сделки (п.2 ст. 170 ГК РФ) –т.1 л.д.157, 170.

Заявление ООО "Урал-Классик-Лифт" принято к рассмотрению согласно ст. 49 АПК РФ.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены ФИО3 (Пермский район, д. Жебреи), ООО «Промышленная энергетическая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

Ответчик с иском не согласен по доводам, изложенным в отзыве на иск. Заявил о пропуске срока исковой давности как по требованию о признании недействительной крупной сделки, так и по требованию о признании сделки недействительной по мотиву притворности. По существу требований о признании сделки недействительной представил договор подряда, заключенный 22.09.2017 с ООО "Град-Строй" на выполнение работ в многоквартирных домах, расположенных на территории Пермского края, акт о приемке выполненных работ (КС-2) № 1 от 22.12.2017, справку о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) № 1 от 22.12.2017 в опровержение довода о фактическом выполнении работ ООО "Промэнерго". В иске просит отказать.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ доказательства, представленные в материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, на основании следующего.

Общество с ограниченной ответственностью " Урал-Классик-Лифт " зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 06.02.2012 за ОГРН <***>.

ФИО2 является участником общества с 10% долей в уставном капитале общества.

20.09.2017 между ООО "Урал-Классик-Лифт" как заказчиком и ООО "ЗападУралКомплект" как подрядчиком заключен договор № 15, согласно п.1.1 которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства выполнить работы в многоквартирных домах, расположенных на территории Пермского края в соответствии с Приложением № 1.

В силу п. 2.1 договора цена договора составляет 8 260 000 рублей.

По факту исполнения договора подряда сторонами были составлен Акт о приемке выполненных работ за декабрь 2017 КС-2 на сумму 8 260 000 руб., Справка о стоимости выполненных работ и затрат КС-3 № 1 от 25.12.2017 на сумму 8 260 000 руб.

Полагая, что договор № 15 от 20.09.2017 является крупной сделкой, в нарушение требований ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не получено согласие на ее совершение, истец обратился в суд с иском о признании названной сделки недействительной.

Согласно п.1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" купной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу п.. 8 указанной статьи для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно п.3 названной статьи крупная сделка совершается с согласия общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п.4 ст. 46 Закона об обществах).

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительной крупной сделки.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п.2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Порядок применения срока исковой давности в отношении оспаривания крупных сделок разъяснен в п. 2-3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (п.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).

Как следует из обстоятельств дела, оспариваемую сделку со стороны ООО "Урал-Классик-Лифт" совершил директор ФИО3, который занимает должность директора и на момент рассмотрения спора. Доказательства того, что ФИО3 находился в сговоре в ООО "ЗападУралКомплект" материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах с учетом вышеприведенных разъяснений срок исковой давности подлежит исчислению с момента, когда директор общества ФИО3 узнал о совершении оспариваемой сделки, то есть с 20.09.2017.

Годичный срок исковой давности истек 20.09.2018, истец ФИО2 обратился в суд 04.03.2020, срок исковой давности пропущен.

Согласно ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Кроме того, суд отмечает, ООО "Урал-Классик-Лифт" в лице директора ФИО3 поддерживает довод истца ФИО2 о недействительности сделки. Такая процессуальная позиция ФИО3, который также является учредителем общества с долей в уставном капитале 90 %, которым не исполнено требование об одобрении сделки собранием участников общества, состоящим из истца ФИО2 и ФИО3, является злоупотреблением права и направлено, очевидно, на причинение ущерба другой стороне сделки ООО "ЗападУралКомплект".

Материальным истцом ООО "Урал-Классик-Лифт" заявлено о недействительности договора № 15 от 20.09.2017 по основаниям притворности (п.2 ст. 170 ГК РФ). Истец поясняет, что ответчик исполнителем работ по замене лифтового оборудования в г.Губаха Пермского края не являлся, переговоры о заключении договора велись с ООО "Промэнерго", и сами работы выполнялись третьим лицом ООО "Промэнерго".

Ответчик также заявил о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительной притворной сделки.

В соответствии с п.1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

ООО "Урал-Классик-Лифт" с доводом ответчика о пропуске срока исковой давности не согласно, считает, что срок исковой давности подлежит исчислению либо с 25.12.2017, когда были составлены акты выполненных работ КС-2 и КС-3, либо с 06.02.2018 – даты первого платежа по спорной сделке.

Пунктом 4.1 договора № 15 от 20.09.2017 предусмотрено, что работы, предусмотренные настоящим договором, должны быть начаты не позднее даты заключения договора, 20.09.2017.

Перечень и место выполнения работ указаны в Приложении № 1 к договору, они включают в себя общестроительные работы, электромонтажные работы, механо-регулировочные работы, погрузочно-разгрузочные работы в многоквартирных домах в г.Губаха Пермского края.

Как указано выше, во исполнение договора подряда сторонами были составлен Акт о приемке выполненных работ за декабрь 2017 КС-2 на сумму 8 260 000 руб., Справка о стоимости выполненных работ и затрат КС-3 № 1 от 25.12.2017 на сумму 8 260 000 руб.

В названных Акте и Справке указан отчетный период с 20.09.2017 по 25.12.2017.

В целях выполнения работ ООО "ЗападУралКомплект" 22.09.2017 заключил договор на выполнение вышеназванных работ с ООО "ГрадСтрой", во исполнение договора между сторонами подписаны акт о приемке выполненных работ КС-2 № 1 от 22.12.2017 за период 22.09.2017 по 22.12.2017, справка о стоимости выполненных работ и затрат КС-3 № 1 от 22.12.2017 за период с 22.09.2017 по 22.12.2017.

В соответствии с ч.ч.1,2 ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Из совокупности представленных в дело доказательств следует, что исполнение договора № 15 от 20.09.2017 началось 20.09.2017, а к 25.12.2017 все работы были выполнены в полном объеме, что и было зафиксировано сторонами.

Таким образом, течение срока исковой давности по требованию о признании договора № 15 от 20.09.2017 недействительной сделкой в связи с ее притворностью началось 20.09.2017 и закончилось 20.09.2020.

ООО "Урал-Классик-Лифт" обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной 13.10.2020 (т.1 л.д.157, 160-164), то есть с пропуском срока исковой давности.

Пропуск срока исковой давности является основанием для вынесения решения об отказе в иске.

Несмотря на доводы о пропуске срока исковой давности, ответчиком представлены доказательства в опровержение довода о фактическом выполнении работ ООО "Промэнерго", а именно договор подряда, заключенный 22.09.2017 с ООО "Град-Строй" на выполнение работ в многоквартирных домах, расположенных на территории Пермского края, акт о приемке выполненных работ (КС-2) № 1 от 22.12.2017, справка о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) № 1 от 22.12.2017.

Доказательства фактического выполнения работ ООО "Промэнерго" истцом не представлены.

При наличии доказательств выполнения работ ООО "ГрадСтрой" сам по себе факт ведения переговоров относительно заключения договора с ООО "Промэнерго" не может свидетельствовать о ничтожности сделки между истцом и ответчиком.

Согласно п.5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Поведение истца давало основание полагаться на действительность сделки, так как ООО "Урал-Классик-Лифт", как уже было указано, приняло от ООО "ЗападУралКомплект" выполненные работы, подписав Акт о приемке выполненных работ за декабрь 2017 КС-2 на сумму 8 260 000 руб., Справку о стоимости выполненных работ и затрат КС-3 № 1 от 25.12.2017 на сумму 8 260 000 руб. Выполненные работы были частично оплачены истцом на сумму 7 125 446 руб. 72 коп.

С момента заключения договора в 2017 году и до 2020 года сделка ответчиком не оспаривалась.

Иск о недействительности сделки был заявлен в арбитражный суд лишь после предъявления иска ООО "ЗападУралКомплект" к ООО "Урал-Классик-Лифт" о взыскании задолженности за выполненные работы и неустойки за просрочку оплаты работ (дело № А50-35719/2019).

Таким образом, истец ООО "Урал-Классик-Лифт" в лице участника ФИО2 и директора ФИО3 действует недобросовестно с целью исключения ответственности общества за ненадлежащее исполнение договора № 15 от 20.09.2017.

На основании всего вышеизложенного, суд приходит к выводу о пропуске срока исковой давности по оспариванию договора № 15 от 20.09.2017, отсутствии оснований для признания сделки недействительной, недобросовестности истца.

Иск заявлен необоснованно и не подлежит удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Ю.О. Кремер