Решение от 29 сентября 2021 г. по делу № А51-14896/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-14896/2021
г. Владивосток
29 сентября 2021 года
Резолютивная часть определения объявлена 28 сентября 2021 года.

Полный текст определения изготовлен 29 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "ФАНТОМ" (ИНН <***> , ОГРН <***>) ФИО2

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***> )

о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью "ФАНТОМ" (ИНН <***> , ОГРН <***>) на шесть месяцев

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО3, паспорт, доверенность от 20.09.2021 г., диплом №9528 от 30.06.2003 г., свидетельство о заключении брака 25.04.2009 г.;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю -извещены, не явились.

установил:

ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "ФАНТОМ" ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью "ФАНТОМ" на шесть месяцев.

22.09.2021 от МИФНС России №15 по ПК поступили письменные пояснения.

МИФНС России №15 по ПК, надлежащим образом извещенная о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явилась. Суд, руководствуясь статьей 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, провёл предварительное судебное заседание в её отсутствие.

Признав дело подготовленным к судебному разбирательству, суд, руководствуясь частью 4 статьи 137 АПК РФ при отсутствии возражений в судебном заседание от сторон, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство в суде первой инстанции.

Иных заявлений и ходатайств не имеется.

Исследовав материалы дела, судом установлено.

ООО «ФАНТОМ» зарегистрировано в качестве юридического лица в 04.09.2013 г. ИНН <***>; ОГРН <***>, состоит на учете в налоговом органе Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю.

13.04.2020 г. единственным участником общества было принято решение о ликвидации общества.

Ликвидатором общества является ФИО2.

Регистрирующим органом 30.04.2020 в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ, принято решение №8556А о государственной регистрации принятия юридическим лицом решения.

О ликвидации и назначении ликвидатора ООО «Фантом», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2202500269651 от 30.04.2020.

Объявление о ликвидации ООО «Фантом», о порядке и сроке заявления требований кредиторами было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 №20 (787) от 20.05.2020/150.

Также объявление о ликвидации размещено в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, сообщение № 08579473 от 22.06.2021.

Ликвидатором ООО «Фантом» 01.07.2021 в регистрирующий орган представлено заявление по форме Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Межрайонная ИФНС России № 15 по Приморскому краю рассмотрев представленные на государственную регистрацию документы, в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, определенных в ст. 23 Закона № 129-ФЗ, принято решение № 17137А от 08.07.2021 о государственной регистрации.

03.08.2021 ликвидатором ООО «Фантом» в регистрирующий орган представлено заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р15016.

Регистрирующим органом было принято решение № 20371А от 10.08.2021 об отказе в государственной регистрации, так как решением общего собрания участников ООО «Фантом», оформленное Решением единственного участника ООО «Фантом» о ликвидации общества было принято 13.04.2020, срок ликвидации истек 13.04.2021 г.

На основании подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» пункт: несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица.

В соответствии с п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев. Решение о ликвидации принято 13.04.2019 г.

В обоснование заявленных требований о продлении срока ликвидации общества на шесть месяцев ликвидатор указал, что 15.06.2020 г. Арбитражным судом Приморского края по делу № А51-7402/2020 были приняты обеспечительные меры о запрете Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока (690091, <...>) вносить в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Фантом» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 690021, <...>) запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.

12.04.2021 г. обеспечительные меры по делу № А51-7402/2020 были сняты в связи с завершением судебного разбирательства в пользу общества.

В связи с длительностью судебного разбирательства и наличием обеспечительных мер препятствующих обратиться в налоговый орган завершение ликвидации юридического лица ранее не представлялось возможным.

Заявитель считает, что ликвидация общества не могла быть завершена в установленный законом срок по объективным обстоятельствам, в связи с чем, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, суд признал заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению частично в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ, пункты 1, 2 статьи 57 Закона № 14-ФЗ).

Порядок ликвидации юридического лица определен статьей 63 ГК РФ.

При осуществлении процедуры ликвидации юридического лица ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 6 статьи 61, статья 65 ГК РФ).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах, как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов (пункт 4 статьи 62 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их взаимосвязи и совокупности, суд установил, что в период ликвидации общества, ликвидатор принимал меры, предусмотренные нормами законодательства, регулирующими порядок ликвидации юридических лиц, в том числе ликвидатор опубликовал сообщение о ликвидации общества в установленной форме, принимал меры по выявлению кредиторской и дебиторской задолженности, в целях составления промежуточного ликвидационного баланса, в связи с чем бездействия ликвидатора не доказаны (статьи 9, 65 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (пункт 2 статьи 57 Закона).

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде (пункт 3 статьи 57 Закона).

Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами (пункт 5 статьи 57 Закона).

Согласно пункту 6 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Соответственно, продление срока ликвидации на 6 месяцев подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации.

В силу положений ст. 191 Гражданского кодекса РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Согласно положениям статьи 192 Гражданского кодекса РФ срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока; срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.

Таким образом, как следует из буквального толкования приведенной выше нормы права, в случае, если ликвидация общества не может быть завершена по истечении года с момента начала ликвидации, указанный годичный срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев, в связи с тем, что решение о ликвидации было принято 13.04.2020 г. единственным участником ООО «Фантом» ФИО2, срок завершения ликвидации заканчивался 13.04.2021 и мог быть продлен на шесть месяцев, то есть до 13.10.2021 года.

Судом принято во внимание, что длительность процедуры ликвидации связана с принятыми обеспечительными мерами по делу № А51-7402/2020 отсутствовала объективная возможность закончить все процедуры по ликвидации юридического лица.

Наличие признаков недобросовестности в действиях ликвидатора судом не установлено. Вместе с этим, суд констатирует наличие в материалах дела доказательств, подтверждающих составление ликвидатором ликвидационного баланса общества.

Исходя из фактическим обстоятельств по делу, а также на основании пункта 6 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд считает возможным в судебном порядке продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью "ФАНТОМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) до 13.10.2021 г. включительно.

Оснований для иных выводов у суда не имеется.

Государственная пошлина подлежит отнесению на заявителя, поскольку данный иск носит заявительный характер и не может быть отнесен на регистрирующий орган ввиду отсутствия виновных действий со стороны последнего.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

заявление ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "ФАНТОМ" (ИНН <***> , ОГРН <***>) ФИО2 удовлетворить.

Продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью "ФАНТОМ" (ИНН <***> , ОГРН <***>) до 13.10.2021 г. включительно.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья Клёмина Е.Г.