Решение от 30 сентября 2020 г. по делу № А45-17118/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А45-17118/2020
г. Новосибирск
30 сентября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2020 года

Решение изготовлено в полном объеме 30 сентября 2020 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (Алтайский край, село Шипуново)

к ФИО2, г. Новосибирск,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Республиканский специализированный регистратор «Якутский фондовый центр» (677018, г. Саха /Якутия/ Республика, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании обязательства исполненным, о признании прекратившимся права залога,

при участии представителей:

истца: ФИО3, доверенность от 15.07.2020, диплом № 134 от 29.06.2018, паспорт;

ответчика: ФИО4, доверенность от 19.08.2020, диплом № 84 от 11.09.2002, паспорт;



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о признании обязательства ФИО1, возникшего из договора купли-продажи акций ЗАО «Фирма Фактор Лтд» от 03.10.2014, заключенного между ФИО2 и ФИО1 по оплате 700 обыкновенных именных акций ЗАО «Фирма Фактор Лтд» (код государственной регистрации ценных бумаг №1-01-23872-N), исполненным, а правоотношения сторон по оплате 700 обыкновенных именных акций ЗАО «Фирма Фактор Лтд» (код государственной регистрации ценных бумаг №01-01-23872-N) прекратившимся; о признании прекратившимся права залога, принадлежащего ФИО2 в отношении обыкновенных именных акций ЗАО «Фирма Фактор Лтд» (код государственной регистрации ценных бумаг №01-01-23872-N) в количестве 700 акций.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Республиканский специализированный регистратор «Якутский фондовый центр».

Ответчик в судебном заседании и письменным отзывом по делу отклонил заявленные требования, полагает, что ФИО1 не оплатила акции по договору купли-продажи от 03.10.2014 и не считает себя акционером ЗАО «Фирма Фактор Лтд», сослался на то, что неоплата покупателем цены договора является основанием для расторжения спорного договора купли-продажи акций и предъявления требования о возврате доли в уставном каптале Общества, что и было сделано ответчиком в рамках предъявленного иска по делу №А45-20505/2020.

В судебном заседании ответчиком заявлено ходатайство о вызове в судебное заседание для допроса в качестве свидетеля ФИО5.

Истец высказал свои возражения относительно заявленного ходатайства.

Судом, с учетом мнения истца, отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о вызове в судебное заседание для допроса в качестве свидетеля ФИО5, ввиду отсутствия к тому правовых оснований.

Ответчиком заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Росфинмониторинг.

Истец высказал свои возражения относительно заявленного ходатайства.

Судом, с учетом мнения истца, отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Росфинмониторинг, ввиду отсутствия к тому правовых оснований.

В судебном заседании ответчиком заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А45-20505/2020 по иску ФИО2 к ФИО1 о расторжении договора купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО «Фирма Фактор ЛТД».

Истец высказал свои возражения относительно заявленного ходатайства.

Судом, с учетом мнения истца, отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по настоящему делу, ввиду отсутствия к тому правовых оснований.

Третье лицо представило в материалы дела письменные пояснения, в которых указало, что в связи с тем, что представленные регистратору документы не содержат всю информацию, которую в соответствии с законодательством Российской Федерации они должны содержать, регистратором было отказано в совершении операции.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и непосредственном исследовании всех представленных в дело доказательств, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Фирма Фактор Лтд» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.09.2002.

Акционерами ЗАО «Фирма Фактор Лтд» являются:

1. SPEEDY STAR INTERNATIONAL LIMITED (акционер и руководитель ФИО1), количество акций - 250 шт., что составляет 25% от общего количества акций;

2. ФИО2, количество акций - 50 шт., что составляет 5% от общего количества акций;

3. ФИО1, количество акций - 700 шт., что составляет 70% от общего количества акций.

Состав акционеров ЗАО «Фирма Фактор Лтд», а также количество принадлежащих им акций подтверждается Отчетом о процентном отношении общего количества ценных бумаг, принадлежащих зарегистрированному лицу, к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории (типа) по состоянию на 03.06.2020, выданным держателем реестра акционеров ЗАО «ФИРМА ФАКТОР Лтд» - АО «Республиканский специализированный регистратор «Якутский Фондовый Центр».

03.10.2014 между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций, согласно пункту 1.1. которого, продавец продает обыкновенные именные акции Закрытого акционерного общества «Фирма Фактор Лтд» номинальной стоимостью 5,25443 (пять рублей 25 копеек) рублей в количестве 700 (семьсот) штук, составляющих 70% уставного капитала, предоставляющих на общем собрании акционеров эмитента 70 (семьдесят) процентов голосов от общего числа голосов акционеров, покупателю, а покупатель принимает и оплачивает акции.

Согласно пункту 2.1. договора стоимость акций стороны определяют в размере 100 (сто) рублей 00 копеек за одну акцию.

Общая сумма сделки по договору составляет 70 000 рублей (пункт 2.2. договора).

В соответствии с пунктом 2.3. покупатель оплачивает акции в течение одного года с момента подписания договора.

Пунктом 2.4 договора установлено, что до момента полной оплаты акции находятся в залоге у продавца. На все время действия залога покупатель не имеет права распоряжаться акциями без согласия продавца, дивиденды по акциям получает продавец, голосование на общих собраниях акционеров осуществляет продавец.

В связи с тем, что на момент заключения договора купли-продажи обязательство покупателя по оплате акций не исполнено, на продаваемые акций держателем реестра акционеров АО «Республиканский специализированный регистратор «Якутский фондовый центр» было зарегистрировано обременение в виде залога отчужденных по договору акций в пользу ФИО2.

Как ссылается истец, в целях обеспечения исполнения обязательств покупателя в рамках вышеуказанного договора, между ФИО1 и ФИО5 был заключен договор займа от 22 июня 2020 года, в рамках исполнения которого ФИО5 по поручению ФИО1 23.06.2020 года было осуществлено безналичное денежное перечисление в сумме 500 000 рублей в адрес ФИО2, что подтверждается платежным поручение № 21 от 23.06.2020 года (назначение платежа: Оплата за ФИО1, гражданку КНР по договору купли-продажи акций ЗАО Фирма Фактор ЛТД от 03.10.2014).

Однако перечисленные денежные средства были возвращены получателем 23.06.2020 как ошибочно поступившие на счет клиента (платежное поручение № 130149 от 23.06.2020 года).

В связи с этим, как указывает истец, плательщик был вынужден использовать альтернативный способ для осуществления оплаты, а именно внесение денежных средств на депозит нотариуса, что подтверждается справкой от 08.07.2020 № 1562, выданной ФИО5 нотариусом нотариального округа г. Новосибирска ФИО6

На основании вышеизложенного, обязательство ФИО1 по оплате ФИО2 стоимости акций, приобретенных по договору купли-продажи акций ЗАО «Фирма Фактор Лтд» от 03.10.2014 считаются исполненными.

Согласно пункту 7.6.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27) и пункту 24 Порядка учета в реестре владельцев ценных бумаг залога именных эмиссионных ценных бумаг и внесения в реестр изменений, касающихся перехода прав на заложенные именные эмиссионные ценные бумаги (утв. Приказом ФСФР России от 28 июня 2012 г. N 12-52/пз-н), для внесения в реестр акционеров записи о прекращении залога акций необходимо предоставить распоряжение, подписанное залогодателем и залогодержателем.

Как следует из материалов дела, истцом были предприняты меры, необходимые для осуществления действий по снятию залога с акций ЗАО «Фирма Фактор Лтд» а именно:

- в адрес ФИО2 09.07.2020 года было направлено требование об осуществлении действий, необходимых для снятия залога с акций ЗАО «Фирма Фактор Лтд»;

- в адрес держателя реестра акционеров ЗАО «Фирма Фактор Лтд» АО «Республиканский специализированный регистратор «Якутский фондовый центр» 13.07.2020 года было направлено распоряжение о снятии залога с акций.

Однако ответа на требование об осуществлении действий, необходимых для снятия залога с акций ЗАО «Фирма Фактор Лтд» от ответчика в адрес истца не поступало, действия, необходимых для осуществления гашения записи о залоге акций ответчиком не были произведены.

Уведомлением 15.07.2020 АО «Республиканский специализированный регистратор «Якутский фондовый центр» отказал во внесении записи в реестр по причине отсутствия подписи залогодержателя.

В соответствии с положениями статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается надлежащим его исполнением.

В силу статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Таким образом, на основании вышеизложенных норм права оплата продавцу суммы сделки по договору купли-продажи прекращает обязательства сторон, вытекающие из договора купли-продажи, что является основанием к прекращению обеспечения сделки - залога права продавца на акции Общества.

С учетом произведенной покупателем оплаты стоимости проданных по договору купли-продажи акций ЗАО «Фирма Фактор Лтд» путем внесения денежных средств на депозит нотариуса, что подтверждается справкой от 08.07.2020 года № 1562, основное обязательство, вытекающее из договора купли-продажи акций считается прекращенным и, следовательно, в силу положений пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог, которым обеспечивалось исполнение основного обязательства, также считается прекращенным.

Доводы ответчика о том, что до момента подачи искового заявления о расторжении договора купли-продажи акций от 03.10.2014 истец не выполнил обязанности по оплате акций ЗАО «Фирма Фактор Лтд» в срок, указанный в договоре, а также добровольно не исполнил требования, указанные в досудебной претензии, судом отклоняется ввиду нижеследующего.

Как указывалось выше, до произведения полной оплаты по договору купли-продажи акций от 03.10.2014 акции находились в залоге у продавца, на все время действия залога покупатель не имел права распоряжаться акциями без согласия продавца, дивиденды по акциям получал продавец, голосование на общих собраниях акционеров осуществлял продавец.

В соответствии с нормой, изложенной в абзаце 3 пункта 3 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, записи об изменении условий обременения и о его прекращении вносятся на основании распоряжения правообладателя при наличии согласия в письменной форме лица, в пользу которого установлено обременение, либо без такого распоряжения в случаях, предусмотренных законом или соглашением правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, и лицом, в пользу которого установлено обременение.

В соответствии со статьями 334, 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прав акционера является одной из форм обеспечения исполнения обязательств.

Залог по смыслу указанных выше норм не является самостоятельным обязательством, а представляет собой способ обеспечения исполнения основного обязательства, предоставляющий кредитору в случае ненадлежащего исполнения основного обязательства преимущественное право на удовлетворение из стоимости предмета залога своего имущественного интереса.

Пунктом 3 статьи 358.16 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривается, что к отношениям, связанным с залогом документарных ценных бумаг и не урегулированным настоящей статьей, статьей 358.17 Гражданского кодекса Российской Федерации или другими законами, применяются правила о залоге вещей, если иное не установлено законами о ценных бумагах и не вытекает из существа соответствующих ценных бумаг.

В силу положений статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства. Так, в соответствии с положениями статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается надлежащим его исполнением.

На основании приведенных норм права оплата продавцу цены договора прекращает обязательства сторон, и данный факт является основанием для прекращения акцессорного обязательства в виде залога акций.

Как пояснил истец и подтверждается отчетом об отслеживании с сайта почты России, ФИО1 получила претензию о расторжении договора купли-продажи акций от 03.10.2014 только 19.07.2020, то есть, после произведения истцом оплаты (08.07.2020). Таким образом, на дату подачи претензии, как и на дату подачи ответчиком искового заявления о расторжении договора, обязательства по договору прекратились его исполнением в связи с произведением истцом оплаты акций в полном объеме.

Материалами дела установлено, что истец предпринял все необходимые для осуществления действий по снятию залога с акций ЗАО «Фирма Фактор Лтд» меры, но необходимые для осуществления гашения записи о залоге акций действия ФИО2 не произведены.

Ссылка ответчика на то, что платеж, внесенный ФИО5 за ФИО1, не должен быть принят судом во внимание, ввиду того, что нарушает требования валютного законодательства, является необоснованной.

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ссылаясь на недействительность сделки по внесению за ФИО1 денежных средств, ответчик не доказал обстоятельства, в силу которых указанное перечисление является недействительным.

Кроме того, в соответствии со статьей 14 ФЗ от 10.12.2003 №173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, расчеты при осуществлении валютных операций производятся юридическими лицами - резидентами через банковские счета в уполномоченных банках, порядок открытия и ведения которых устанавливается Центральным банком Российской Федерации, а также переводами электронных денежных средств.

Неисполнение указанной обязанности является составом административного правонарушения, предусмотренного ч. 1 ст. 15.24 КОАП РФ.

Частью 1 статьи 15.25 КоАП Российской Федерации установлена административная ответственность за осуществление незаконных валютных операций, то есть валютных операций, запрещенных валютным законодательством Российской Федерации или осуществленных с нарушением валютного законодательства Российской Федерации, включая куплю-продажу иностранной валюты и чеков (в том числе дорожных чеков), номинальная стоимость которых указана в иностранной валюте, минуя уполномоченные банки, либо осуществление валютных операций, расчеты по которым произведены, минуя счета в уполномоченных банках или счета (вклады) в банках, расположенных за пределами территории Российской Федерации, в случаях, не предусмотренных валютным законодательством Российской Федерации, либо осуществление валютных операций, расчеты по которым произведены за счет средств, зачисленных на счета (вклады) в банках, расположенных за пределами территории Российской Федерации, в случаях, не предусмотренных валютным законодательством Российской Федерации.

Между тем, в настоящем случае денежные средства были внесены ФИО5 за ФИО1 на основании ее письменного распоряжения.

Обстоятельства действительности /недействительности договора займа от 22.06.2020, заключенного между ФИО5 и ФИО1, к предмету настоящего спора не относятся.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Довод ответчика о том, что ФИО1 не считает себя владельцем акций ЗАО «Фирма Фактор Лтд» отклоняется судом как несостоятельный.

Ответчик ссылается на заявление, данное ФИО1 в рамках рассмотрения Арбитражным судом Новосибирской области обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «НСК Девелопмент» контролирующих должника лиц (дело №А45-28987/2017), заявление от 02.07.2018 года.

Однако, из текста указанного заявления исходит, что представители ФИО1 на территории Российской Федерации ФИО2 и ФИО7 действовали без ведома доверителя, и после того как ФИО1 узнала, что является ответчиком по исковому заявлению конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «НСК Девелопмент», представителям было направлено уведомление о прекращении совершения действий от ее имени.

Тот факт, что ФИО1 осуществляла права акционера Общества через представителей по доверенности, не свидетельствует о том, что она не является акционером или каким-то образом утратила статус акционера Общества.

Таким образом, учитывая, что исковые требования подтверждены документально, ответчиком не оспорены, Арбитражный суд Новосибирской области считает их обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

признать обязательство ФИО1, возникшее из договора купли-продажи акций ЗАО «Фирма Фактор Лтд» от 03.10.2014, заключенного между ФИО2 и ФИО1 по оплате 700 обыкновенных именных акций ЗАО «Фирма Фактор Лтд» (код государственной регистрации ценных бумаг №1-01-23872-N), исполненным, а правоотношения сторон по оплате 700 обыкновенных именных акций ЗАО «Фирма Фактор Лтд» (код государственной регистрации ценных бумаг №01-01-23872-N) прекратившимся.

Признать прекратившимся право залога, принадлежащее ФИО2 в отношении обыкновенных именных акций ЗАО «Фирма Фактор Лтд» (код государственной регистрации ценных бумаг №01-01-23872-N) в количестве 700 акций.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 12 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Судья М.И. Мартынова