Решение от 8 ноября 2023 г. по делу № А65-19429/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-19429/2023


Дата принятия решения – 08 ноября 2023 года.

Дата объявления резолютивной части – 07 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Холмецкой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от истца - представитель ФИО2, действующий по доверенности от 04.04.2023, представитель ФИО3, действующий по доверенности от 04.04.2023,

от ответчика - представитель ФИО4, действующий по доверенности от 01.06.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление акционерного общества «ИТС Инжиниринг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к акционерному обществу «Стройкоммаш» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о применении последствий недействительности сделки – договора № 39 от 01.12.2019 и договора № 11ИНЖ от 23.06.2017 в виде взыскания 23 197 722 руб. 57 коп. неосновательного обогащения, 2 876 370 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 20.01.2023, с последующим начислением до момента фактического исполнения обязательства,



УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «ИТС Инжиниринг» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к акционерному обществу «Стройкоммаш» (далее - ответчик) о применении последствий недействительности сделки – договора № 39 от 01.12.2019 и договора № 11ИНЖ от 23.06.2017 в виде взыскания 23 197 722 руб. 57 коп. неосновательного обогащения, 2 876 370 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 20.01.2023, с последующим начислением до момента фактического исполнения обязательства.

Информация о принятии иска к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Ходатайство ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения в связи с несоблюдением претензионного порядка урегулирования спора удовлетворению не подлежит, поскольку для требований о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки, соблюдение досудебного порядка урегулирования спора законом не предусмотрено.

Из материалов дела следует, что между ответчиком (доверитель) и истцом (поверенный) 23.06.2017 заключен договор поручения № 11ИНЖ, согласно которому поверенный обязуется совершить от имени и за счет доверителя следующие юридические действия: производить своевременную оплату всех видов налогов, страховых взносов и иных обязательных платежей, а также сумм денежных взысканий за нарушения законодательства о налогах и сборах.

Согласно пункту 4.1 договора поручения размер вознаграждения поверенного составляет 0,01% от сумм, перечисленных в счет оплаты налоговых платежей.

Также между истцом (заказчик) и ответчиком (исполнитель) 01.12.2019 заключен договор № 39/103/1 ИНЖ, согласно которому исполнитель обязуется выполнить из представленного заказчиком сырья и вспомогательных материалов работы по переработке давальческого сырья в готовую продукцию, именуемую «товар», а заказчик обязуется принять и оплатить результат работ.

В соответствии с пунктом 4.1 договора общая стоимость работ, условия оплаты определяются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

В рамках дела № А65-30819/2022 акционерное общество «Стройкоммаш» обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «ИТС Инжиниринг» о взыскании 16 548 539 руб. 69 коп. стоимости поставленного товара, 2 838 992 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 05.07.2019 по 19.01.2023 с последующим начислением до момента фактического исполнения обязательства.

Акционерное общество «ИТС Инжиниринг» обратилось со встречным иском к акционерному обществу «Стройкоммаш» о взыскании 26 074 093 руб. 43 коп. по договору поручения № 11ИНЖ от 23.06.2017, в том числе 23 197 722 руб. 57 коп. – основной долг, 2 876 370 руб. 86 коп. - проценты, начисленные за период с 17.09.2020 по 20.01.2023 с последующим начислением до момента фактического исполнения обязательства.

Сумма требования АО «ИТС Инжиниринг» составила 23 197 722 руб. 57 коп., исходя из следующего расчета: 43 589 569 руб. 75 коп. (издержки, понесенные поверенным за период с 09.01.2019 по 16.06.2020) + 4 358 руб. 96 коп. (вознаграждение поверенного) – 12 478 136 руб. 17 коп. (часть издержек, понесенных за период с 26.09.2019 по 30.09.2020, право требование которых передано ФИО5) + 4 836 613 руб. 60 коп. (оплата за ответчика по договору № 39/103/1 ИНЖ от 01.12.2019 в период с 17.07.2020 по 17.09.2020) – 12 754 683 руб. 57 коп. (размер требований ответчика к истцу о взыскании задолженности по УПД за период с 07.08.2019 по 03.09.2020, заявленных в пределах срока исковой давности и в отношении которых истцом заявлено о зачете).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.10.2023, в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

Суд пришел к выводу о мнимости сделок, положенных в основу первоначального и встречного исков.

В рамках настоящего дела истец полагает, что все полученное по недействительным сделкам подлежит возврату: 23 197 722 руб. 57 коп. неосновательного обогащения, 2 876 370 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 20.01.2023, с последующим начислением до момента фактического исполнения обязательства.

Рассмотрев исковые требования, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании пункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что положение пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) является исключением из общего правила о начале течения срока исковой давности применительно к требованиям, связанным с недействительностью ничтожных сделок. В соответствии с этой специальной нормой течение указанного срока по данным требованиям определяется не субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки. Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения - независимо от признания их таковыми судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц (определения от 08.04.2010 № 456-О-О, от 17.07.2014 № 1787-О и др.).

Учитывая, что иск подан 07.07.2023, истцом пропущен срок исковой давности по требованию о взыскании издержек, понесенных поверенным за период с 09.01.2019 по 16.06.2020, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в данной части. В связи с чем, подлежит отклонению довод истца о необходимости установления правовых последствий платежей, осуществленных АО «ИТС Инжиниринг» в период с 09.01.2019 по 16.06.2020, как компенсационного финансирования. Вне зависимости от квалификации платежей, срок исковой давности по данным требованиям пропущен.

В отношении требования о взыскании 4 836 613 руб. 60 коп. (оплата за ответчика по договору № 39/103/1 ИНЖ от 01.12.2019 в период с 17.07.2020 по 17.09.2020) суд учитывает, что истцом в исковом заявлении указано, что 12 754 683 руб. 57 коп. зачтено истцом в счет исполнения обязательств ответчика (размер требований ответчика к истцу о взыскании задолженности по УПД за период с 07.08.2019 по 03.09.2020, заявленных в пределах срока исковой давности и в отношении которых истцом заявлено о зачете), в связи с чем, суд полагает, что данное обязательство ответчика прекращено путем исполнения, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в данной части.

При рассмотрении дела № А65-30819/2022 суды пришли к выводу о ничтожности договора поручения, в связи с чем, требование о взыскании вознаграждения поверенного в сумме 4 358 руб. 96 коп. по ничтожному договору поручения удовлетворению не подлежит.

Возражая против удовлетворения исковых требований в части взыскания 4 836 613 руб. 60 коп. (оплата за ответчика по договору № 39/103/1 ИНЖ от 01.12.2019 в период с 17.07.2020 по 17.09.2020) за вычетом 12 754 683 руб. 57 коп. (размер требований ответчика к истцу о взыскании задолженности по УПД за период с 07.08.2019 по 03.09.2020, заявленных в пределах срока исковой давности и в отношении которых истцом заявлено о зачете) ответчик ссылается на применение подпункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Вместе с тем согласно пункту 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» положения подпункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

При применении последствий недействительности ничтожной сделки следует руководствоваться положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые не связывают обязанность стороны подобной сделки вернуть другой стороне все полученное с наличием условий, предусмотренных подпунктом 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации в этом случае подлежат применению специальные правила, регулирующие последствия недействительности сделок.

На основании изложенного, довод ответчика о применении статьи 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации к спорным правоотношениям подлежит отклонению.

В качестве основания для отказа в удовлетворении исковых требований суд учитывает, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2020 по делу № А65-25008/2019 АО «Стройкоммаш» признано несостоятельным (банкротом).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.09.2020 по делу № А65-25008/2019 установлен факт аффилированности АО «ИТС Инжиниринг» и АО «Стройкоммаш» через единоличный исполнительный орган - ФИО5

Данные установленные в рамках дела № А65-25008/2019 обстоятельства того, что обязанности единоличного исполнительного органа обществ исполнял ФИО5, были учтены судами при рассмотрении дела № А65-30819/2022.

Кроме того, суды отметили, что в ходе судебных заседаний представителями АО «ИТС Инжиниринг» было заявлено, что если АО «Стройкоммаш» откажется от исковых требований, то и АО «ИТС Инжиниринг», в свою очередь, заявит об отказе от иска.

Суды проанализировали бухгалтерские балансы общества с 2020 по 2023 год, и установили, что они не отражают наличие спорной дебиторской задолженности, при том, что спорная задолженность возникла в период с 2019 по 2020 годы, АО «ИТС Инжиниринг» инициировало процедуру ликвидации в январе 2021 года, то есть вмененный долг возник раньше и при его наличии должен был быть отражен в бухгалтерских документах общества.

В рамках дела №А65-12447/2022 установлено, что в процедуре ликвидации АО «ИТС Инжиниринг» все имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами, было распределено единственному участнику ФИО5, который является бывшим генеральным директором АО «Стройкоммаш»; акт распределения подписан 29.03.2021, то есть уже после того, как возникла взыскиваемая задолженность, распределенный размер права требования к АО «Стройкоммаш» равен 12 478 136 руб. 17 коп., что не превышает сумму дебиторской задолженности, отраженной в 2019 году.

При этом ФИО5 обратился в Приволжский районный суд с заявлением о взыскании распределенной задолженности с АО «Стройкоммаш» и до момента инициирования этого спора в ноябре 2022 года АО «ИТС Инжиниринг» не предъявляло никаких требований относительно вменяемой в этом споре задолженности.

В рамках дела №А45-6790/2023 о признании АО «ИТС Инжиниринг» банкротом АО «ИТС Инжиниринг» заявляло об отсутствии имущества для финансирования процедуры банкротства, в определении Арбитражного суда Новосибирской области от 14.06.2023 по делу №А45-6790/2023 о прекращении производства по делу о банкротстве суд указал, что из представленных АО «ИТС Инжиниринг» доказательств следует, что у должника отсутствуют имущество и лицензии (бухгалтерский баланс должника на 31.12.2022 представлен в материалы дела); все счета должника в банках и иных кредитных организациях закрыты (справка налогового органа представлена в материалы дела); по данным бухгалтерского учета у должника отсутствуют задолженности по оплате труда работников должника, обязательным платежам; по данным бухгалтерского учета у должника отсутствуют дебиторы.

Соответственно, АО «ИТС Инжиниринг» само своими действиями, с представлением надлежащих доказательств указывало на отсутствие взаимных долгов между АО «Стройкоммаш» и АО «ИТС Инжиниринг». Данные обстоятельства были установлены вступившими в законную силу судебными актами, имеющими преюдициальное значение при рассмотрении нестоящего спора.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с третьим абзацем пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно на них полагалась (пункт 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 Постановления № 25).

Таким образом, учитывая совокупность вышеизложенных обстоятельств и норм права, применение судом срока исковой давности, поведение сторон, состоявшиеся судебные акты, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с отказом в удовлетворении исковых требований, расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



РЕШИЛ:

отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Республики Татарстан.


Судья Е.А. Холмецкая