Решение от 14 августа 2019 г. по делу № А26-469/2019

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-469/2019
г. Петрозаводск
14 августа 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 августа 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 14 августа 2019 года.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Тулубенской А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никитенко И.В., рассмотрев в судебном заседании отчёт временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Теплосфера» о результатах процедуры наблюдения,

при участии в судебном заседании:

временного управляющего ООО «Теплосфера» ФИО1, полномочия подтверждены определением суда от 08.04.2019 по настоящему делу,

представителя Федеральной налоговой службы (далее – уполномоченный орган) ФИО2, полномочия подтверждены доверенностью от 15.04.2019,

представителя Государственного унитарного предприятия Республики Карелия «КарелКоммунЭнерго» (далее – ГУП РК «КарелКоммунЭнерго») ФИО3, полномочия подтверждены приказом от 21.03.2019 №75,

представителя общества с ограниченной ответственностью «ТД «СибирьЭнергоРесурс» (далее – ООО «ТД «СибирьЭнергоРесурс») ФИО4, полномочия подтверждены доверенностью от 14.01.2019,

иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом толкования норм процессуального права Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 №12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 №228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явились, в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное обстоятельство не является препятствием к разбирательству по существу,

установил:

23 января 2019 года в Арбитражный суд Республики Карелия поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Теплосфера» (далее – ООО «Теплосфера», должник; ОГРН: <***>; ИНН: <***>; место нахождения: 186615, Республика Карелия, <...>) о признании его банкротом и ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины.

Определением суда от 30 января 2019 года заявление ООО «Теплосфера» к производству, возбуждено производство по делу о признании должника банкротом, судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления назначено на 12 марта 2019 года, предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до принятия решения по существу. Определением суда 12 марта 2019 года судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления ООО «Теплосфера» отложено на 08 апреля 2019 года.

Определением суда от 11 апреля 2019 года (резолютивная часть объявлена 08 апреля 2019 года) заявление общества с ограниченной ответственностью «Теплосфера» о признании его банкротом признано обоснованным, в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, – наблюдение, временным управляющим ООО «Теплосфера» утвержден ФИО1, член Некоммерческого партнерства арбитражных управляющих «ОРИОН», судебное заседание по рассмотрению дела назначено на 07 августа 2019 года. Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 20 апреля 2019 года № 71.

26 июля 2019 года в суд от временного управляющего поступило ходатайство о приобщении к материалам дела протокола собрания кредиторов от 22.07.2019, журнала регистрации участников собрания от 22.07.2019, доверенности на представителя уполномоченного органа, бюллетеней для голосования, уведомления о проведении первого собрания кредиторов от 02.07.2019, списка внутренних почтовых отправлений, отчета временного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения процедуры наблюдения, анализа финансового состояния должника, ответов регистрирующих органов, сведений о банковских счетах, бухгалтерской отчетности, бухгалтерского баланса, квитанций о приеме налоговой декларации, заключения о наличии признаков преднамеренного (и) или фиктивного банкротства, реестр требований кредиторов, публикации на официальном сайте ЕФРСБ и газете «Коммерсантъ».

Суд приобщил документы к материалам дела.

Суд проводит судебное разбирательство в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебном заседании представитель уполномоченного органа просил приобщить к материалам дела ходатайство о прекращении процедуры наблюдения, пояснив следующее. Единственным активом должника является дебиторская задолженность на сумму порядка 20 млн. руб., иного имущества нет. В реестр требований кредиторов включены требования семи кредиторов, сумма требований составляет 23 395,2 тыс. руб., в связи с чем денежных средств будет недостаточно.

Временный управляющий возражал относительно ходатайства уполномоченного органа, пояснив следующее. Исходя из анализа финансового состояния должника, денежных средств достаточно для погашения расходов по делу. Структура дебиторской задолженности позволяет сделать вывод о ее ликвидности. За время наблюдения должником подавались исковые заявления, получены решения о взыскании задолженности. Основные дебиторы – юридические лица, бюджетные организации.

Представитель ГУП РК «КарелКоммунЭнерго» возражал относительно прекращения процедуры наблюдения, пояснив следующее. Имеется дебиторская задолженность. В производстве Арбитражного суда Республики Карелия находится исковое заявление о взыскании задолженности с Кемской администрации за проведение капитального ремонта на сумму более 1 млн. руб. Усматриваются основания для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в связи с проведением сделок с аффилированными лицами.

Представитель ООО «ТД «СибирьЭнергоРесурс» возражал относительно ходатайства уполномоченного органа, поддержал доводы ГУП РК «КарелКоммунЭнерго», временного управляющего.

Временный управляющий пояснил, что основная деятельность должника (производство тепловой энергии, горячего водоснабжения) осуществлялась на территории г. Кеми до 1 квартала 2018 года на основе арендованного имущества. Договор аренды имущества расторгнут в связи с нарушением финансовой дисциплины. Сумма требований кредиторов составляет 23 397 586,66 руб., в том числе 20 508 595,59 руб. основной долг. Направлены запросы должнику, регистрирующим органам, государственным органам. Получена часть документов должника. Проведен анализ финансового состояния должника. Согласно бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2018 дебиторская задолженность составляла 20 540 тыс. руб., иного имущества нет. Должником представлена инвентаризационная опись товарно-материальных ценностей на сумму порядка 3,5 млн.руб. – вложения должника в строительство участка тепловой сети от котельной до жилого дома. Как объект недвижимости участок тепловой сети не зарегистрирован. Финансирование строительства должен осуществлять город Кемь. Структура баланса неудовлетворительная. Восстановление платежеспособности не представляется возможным. Активами должника возможно покрытие кредиторской задолженности на 95%. Работников кроме директора нет. Признаки фиктивного банкротства не выявлены. Сделки, подлежащие оспариванию также не установлен. Требуется дополнительный анализ сделок в связи с непредставлением всех договоров. Временный управляющий просил признать должника банкротом и открыть конкурсное производство. На 22 .07.2019 было назначено проведение первого собрания, которе не состоялось п причине отсутствия кворума.

Представители ООО «ТД «СибирьЭнергоРесурс» и ГУП РК «КарелКоммунЭнерго» просили отложить судебное заседание с целью проведения повторного первого собрания кредиторов.

Заслушав временного управляющего представителей уполномоченного органа, ПАО «ТГК-1», ООО «ТД «СибирьЭнергоРесурс» и ГУП РК «КарелКоммунЭнерго», исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Из представленного временным управляющим ООО «Теплосфера» отчета о результатах процедуры наблюдения, реестра требований кредиторов, анализа финансового состояния должника, суд усматривает, что изложенные в указанных документах сведения подтверждают осуществление временным управляющим мероприятий процедуры наблюдения, предусмотренных Законом о банкротстве.

Содержащиеся в документах данные свидетельствуют о том, что публикация в газете «Коммерсантъ» о введении процедуры наблюдения совершена 20.04.2019, В реестр требований кредиторов включены требования кредиторов: во вторую очередь реестра требований кредиторов требование уполномоченного органа в размере 741 102,99 руб. основного долга, в третью очередь – 19 767 492,60 руб. основного долга, 2 581 386,59 руб. штрафных санкций. Платежеспособность должника восстановить невозможно. Ведение процедуры конкурсного производства возможно за счет дебиторской задолженности. Признаки фиктивного банкротства не выявлены, сделки, подлежащие оспариванию также не установлены. Первое собрание кредиторов не состоялось в виду отсутствия кворума.

В связи с изложенным суд полагает, что ООО «Теплосфера» обладает признаками банкротства в соответствии со статьями 3, 4 Закона о банкротстве, в связи с чем признаёт должника банкротом и открывает конкурсное производство сроком на шесть месяцев. При этом суд отказывает в удовлетворении ходатайства Федеральной налоговой службы о прекращении производства по делу, учитывая, что заявителем по делу является сам должник, у которого имеется ликвидная дебиторская задолженность. Судом отклонены ходатайства об отложении судебного разбирательства, учитывая, что решение о выборе арбитражного управляющего или иной саморегулируемой организации арбитражных управляющих кредиторы могут принять в процедуре конкурсного производства.

Первым собранием кредиторов в соответствии с положениями статьи 73 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не определена саморегулируемая организация арбитражных управляющих, из числа членов которой может быть утвержден конкурсный управляющий, поскольку собрание признано несостоявшимся в связи с отсутствием кворума.

В связи с чем суд возлагает исполнение обязанностей конкурсного управляющего на временного управляющего ФИО1, члена Некоммерческого партнерства арбитражных управляющих «ОРИОН».

В связи с предоставленной должнику отсрочкой уплаты государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции 6 000 руб. подлежит взысканию с ООО «Теплосфера».

Руководствуясь статьями 3, 4, 20, 202, 206, 45, 52, 53, 75, 124, 126, 127 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 112, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении ходатайства Федеральной налоговой службы о прекращении производства по делу отказать.

2. Заявление общества с ограниченной ответственностью «Теплосфера» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>; место нахождения: 186615, Республика Карелия, <...>) удовлетворить.

Признать банкротом общество с ограниченной ответственностью «Теплосфера».

Открыть конкурсное производство. Установить срок конкурсного производства по 05 февраля 2020 года.

3. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Теплосфера» возложить на ФИО1, члена Некоммерческого партнерства арбитражных управляющих «ОРИОН», регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих 305, ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции арбитражному управляющему: 184530, <...>.

4. Полномочия руководителя должника прекратить.

5. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства на 05 февраля 2020 года в 10 час. 40 мин. в помещении Арбитражного суда Республики Карелия по адресу: г. Петрозаводск, ул. Красноармейская, 24 а, зал №3, телефон: 790-626.

Обязать конкурсного управляющего к установленному сроку представить в суд отчет с соответствующими приложениями.

6. Расходы по уплате государственной пошлине возложить на должника. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Теплосфера» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб. Выдать исполнительный лист.

7. Решение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>).

Судья А.В. Тулубенская