Решение от 4 сентября 2025 г. по делу № А79-5914/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, <...> http://www.chuvashia.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-5914/2024
г. Чебоксары
05 сентября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 сентября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 05 сентября 2025 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Максимовой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Овчинниковой В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

открытого акционерного общества «Железобетон»,

(429955, <...> ОГРН <***>),

к ФИО1,

(Удмуртская Республика, Селтинский  район),

о взыскании 3 763 000 руб.,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,

- ФИО2 (01.08.1976),

- ФИО3,

(г. Новочебоксарск Чувашской Республики при участии:

от истца – ФИО4, доверенность от 15.02.2024 (сроком на три года),

от ответчика – ФИО1, ФИО5, доверенность от 11.02.2025 серии 21 АА № 1772994 (на три года),

от третьего лица ФИО3 – ФИО3,

установил:

открытое акционерное общество «Железобетон» (далее – истец, Общество) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании 3 763 000 руб. убытков.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.06.2024 дело № А71-6505/2024 по настоящему спору передано в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии для рассмотрения по подсудности.

Определением суда от 26.09.2024 производство по делу приостановлено до 08.02.2025 в связи с назначением по делу судебной экспертизы, производство которой поручено эксперту ООО «Оценка Гарант» ФИО6

Определением суда от 27.01.2025 производство по делу возобновлено.

Требование основано на статьях 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статье 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и мотивированы причинением убытков Обществу в результате реализации ответчиком, будучи его руководителем, транспортного средства МАЗ-6312В9-429-012, 2014 года выпуска по договору от 29.05.2018, по заниженной стоимости.

Представитель истца в судебном заседании требования поддержала в полном объеме по основаниям, изложенным в иске и дополнениям к нему, пояснив, что в результате отказа от иска при оспаривании договора купли-продажи от 29.05.2018 в ходе рассмотрения дела в Новочебоксарском городском суде, Обществу причинены убытки в заявленном размере стоимости транспортного средства. Возражая против довода о пропуске срока исковой давности, указала, что об указанной сделке и отказе Общества от иска истцу стало известно лишь со слов ответчика при рассмотрении аналогичного спора по делу № А79-10112/2022.

Ответчик и его представитель в судебном заседании требование не признали по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениям к нему, указав, что членами совета директоров единогласно было принято решение премировать транспортными средствами, в том числе, и действующего директора Общества, передача автомобилей явилась формой благодарности ФИО7. Заявил дополнительно о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию.

Третье лицо ФИО3 в судебном заседании также просил отказать в удовлетворении искового требования.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 21.08.2025 по 04.09.2025.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и изучив материалы дела, суд установил следующее.

Открытое акционерное общество «Железобетон» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.11.1992.

В период с 28.12.2013 по 18.05.2021 ответчик ФИО1 являлся генеральным директором ОАО «Железобетон».

28 мая 2018 года по акту передачи права собственности на предмет лизинга к договору лизингу № АЛ 27960/01-14 ЧБР от 03.10.2014 (далее – договор лизинга), заключенному с АО ВТБ Лизинг, Общество приобрело в собственность транспортное средство тип: автомобиль бортовой с КМУ, марка, модель ТС: 7587В0-Н на базе МАЗ-6312В9-429-012, VIN: <***>, 2014 года выпуска, модель/номер двигателя: ЯМЗ-651 №D0010644, мощность двигателя: 411 лошадиных сил (302 кВт), рабочий объем двигателя: 11 122 кубических сантиметра, тип двигателя: дизельный.

В соответствии с пунктом 5.1 договора лизинга, сумма лизинговых платежей по договору составляет: 5 386 530 руб. 92 коп.

Истец исполнил свои обязательства по выплате лизинговых платежей и выкупной стоимости транспортного средства в полном объеме, что подтверждается карточкой счета за период с 01.01.2014 по 31.12.2018.

На момент заключения договора лизинга, стоимость транспортного средства составляла 4 210 000 руб., что подтверждается договором купли-продажи от 03.10.2014 № АЛК 27960/01-14.

29 мая 2018 года Общество в лице генерального директора ФИО1 (продавец) заключило с ФИО3 (покупатель), договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическим и физическим лицом (далее – договор), предметом которого являлось транспортное средство автомобиль бортовой с КМУ, марка, модель ТС: 7587В0-Н на базе МАЗ-6312В9-429-012, VIN: <***>, 2014 года выпуска, модель/номер двигателя: ЯМЗ-651 №D0010644.

Согласно пункту 3.1 договора, цена автомобиля составила 45 000 руб.

Покупатель оплачивает цену автомобиля наличным платежом, но не позднее трех дней с момента подписания договора (пункт 3.2 договора).

Автомобиль передан покупателю по акту от 29.05.2018 № 0004 о приеме - передаче объекта основных средств и универсальному-передаточному документу от 29.05.2018 № 16.

Согласно кассовой книге Общества за 2018 год в кассу истца стоимость проданного транспортного средства не вносилась.

На момент совершения сделки 19 078 акций ОАО «Железобетон» (95,6 процента всех акций) принадлежали ООО «Шанс». Единственным участником ООО «Шанс» являлся ФИО7, который наряду с ФИО8, ФИО9, ФИО1, ФИО10 был членом совета директоров ОАО «Железобетон».

С 20.01.2022 генеральным директором ОАО «Железобетон» назначен ФИО9.

ФИО1 от имени Общества в июне 2019 года обратился в Новочебоксарский городской суд Чувашской Республики с иском о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 29.08.2018 и применении последствий недействительности сделки.

17 октября 2019 года за подписью представителя Общества, который действовал на основании доверенности от 10.01.2019, выданной от имени Общества ФИО1, был заявлен отказ от иска.

Определением Новочебоксарского городского суда Чувашской Республики от 21.10.2019 по делу № 2-1496/2019 принят отказ от иска и производство прекращено.

Со ссылкой на указанные обстоятельства, Общество обратилось к ФИО1 с претензией от 25.03.2024 № 10, потребовав возместить убытки в виде оплаты рыночной стоимости транспортного средства.

Претензия оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ОАО «Железобетон» в арбитражный суд с соответствующим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Кодекса юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 1 статьи 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении  обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах).

Согласно статье 69 Закона об акционерных обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (статья 71 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 2 статьи 15 Кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 Кодекса.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков.

По смыслу пункта 2 статьи 1064 Кодекса отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"(далее - Постановление № 62), на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления № 62, лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Кодекса).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В соответствии с пунктом 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В пункте 3 Постановления № 62 указано, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Согласно статьям 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, в том числе, протоколами общих собраний акционеров, годовыми отчетами, истец обладал исчерпывающей информацией о всей хозяйственной деятельности Общества.

Судом также установлено, что действующий директор Общества ФИО9, являясь членом Совета директоров Общества, не мог не знать о вышеуказанных обстоятельствах и условных договоренностях.

Так, в ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено ходатайство о применении последствий пропуска срока исковой давности.

Институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 № 3-П).

В силу статьи 195 Кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 199 Кодекса установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Кодекса).

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (подпункт 3 пункта 3 Постановления № 27).

Подпунктом 4 пункта 3 Постановления № 27 предусмотрено, что если приведенные в подпунктах 1 - 3 пункта 3 правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (часть 2 статьи 181 Кодекса), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Таким образом, разъяснения Пленума Верховного Суда направлены на защиту активного участника общества, исключение ситуаций, при которых длительно не участвовавший в управлении общества участник оспаривает сделки последнего.

Противоречивое поведение в гражданском обороте и в судебном процессе не соответствует общеправовому принципу эстоппель. Принцип эстоппель означает лишение стороны в споре права в ущерб противоположной стороне ссылаться на какие-либо факты, оспаривать или отрицать их ввиду ранее ею же сделанного заявления об обратном. Подобная ситуация ведет к утрате права на защиту посредством лишения стороны права на возражение. В случае с названным принципом значение имеют лишь фактические действия стороны, а не ее намерения.

Главная задача принципа эстоппель - не допустить получение выгоды стороной вследствие непоследовательности в ее поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Иными словами, принцип эстоппель можно определить как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений.

Указанное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1 Кодекса; пункт 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017).

В процессуально-правовом аспекте принцип эстоппель предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению.

Принимая во внимание протоколы общих собраний Общества об утверждении годового отчета общества, годовой бухгалтерской отчетности, отчетов о финансовых результатах общества, аудиторские заключения, данные бухгалтерской отчетности, представленные в материалы дела, а также то обстоятельство, что Общество фактически контролируется семьей А-вых, суд приходит к выводу об обладании истцом информации о полной финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Исследовав материалы дела, суд также приходит к выводу, что при согласовании условий договоров ответчик действовал открыто, с ведома членов совета директоров, которым также в спорный период были отчуждены транспортные средства, о чем ФИО9 не мог не знать, как и о содержании и объеме сделок, заключаемых Обществом.

Вся задолженность отражена в бухгалтерской отчетности Общества. Бухгалтерская отчетность за 2018 -2019 годы утверждена на общем собрании акционеров.

Доводы истца о том, что настоящему руководителю Общества ФИО9 стало известно о спорной сделке и об отказе от ее оспаривания лишь при рассмотрении дела № А79-10112/2022 и после утверждения его 20.01.2022 руководителем Общества суд отклоняет.

Так, согласно пункту 26 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025, изменение состава участников (акционеров) хозяйственного общества, в том числе приобретение новым участником (акционером) доли в уставном капитале (акций), не изменяет течения срока исковой давности по требованию о возмещении руководителем хозяйственного общества убытков, причиненных юридическому лицу.

Иск о возмещении руководителем убытков, причиненных обществу, подается участником от имени общества, а сам участник выступает как представитель общества (пункт 1 статьи 65.2, пункт 1 статьи 182 Кодекса), однако объем доступных представителю возражений, включая возможность заявить о пропуске исковой давности, по общему правилу, не может превышать объем возражений, доступных представляемому.

Согласно статье 201 Кодекса перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

По смыслу данной статьи переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и т.д.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления (пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Таким образом, смена руководителя Общества либо вступление нового участника не изменяет начало течения срока исковой давности по иску о возмещении руководителем убытков, о которых было или должно было быть известно юридическому лицу или его контролирующему участнику, доля в уставном капитале которого была приобретена новым участником. При этом не имеет значения, предъявляется иск непосредственно новым участником общества либо назначенным им руководителем по воле нового участника.

В рамках рассматриваемого спора из материалов дела не следует, что информация о совершении вменяемых бывшему руководителю Общества действий скрывалась им от акционеров либо от участников совета директоров Общества и могла стать доступна новому директору только после его назначения. Напротив, сведения о планируемом совершении сделки были раскрыты руководителем перед участниками общества в установленном законодательством порядке при участии мажоритарного акционера Общества.

Более того, действующий руководитель Общества, являющийся на протяжении длительного времени членом совета директоров, также приобрел в указанную дату от Общества транспортное средство, стоимостью 45 000 руб.

При таком положении отсутствуют основания для исчисления срока исковой давности по требованию о возмещении убытков директором Общества со дня его назначения руководителем, либо рассмотрения арбитражного дела.

Поскольку представленными в дело доказательствами подтверждена осведомленность истца, как минимум не позднее мая 2018 года о наличии спорной сделки и отказа от имени Общества от иска не позднее октября 2019 года, принимая во внимание, что в суд с иском истец обратился 09.07.2024, то есть по истечении срока исковой давности, то на основании изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Железобетон» в доход федерального бюджета 1 315 (Одна тысяча триста пятнадцать) руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

М.А. Максимова