Решение от 11 сентября 2019 г. по делу № А60-35931/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: A60.mail@ arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-35931/2019
11 сентября 2019 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 10 сентября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 11 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.Г. Биндера, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А.Пузановой, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-35931/2019

по иску

ФИО1

к

ООО "СЭДЭС-НТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

ИФНС РОССИИ ПО ВЕРХ-ИСЕТСКОМУ РАЙОНУ Г. ЕКАТЕРИНБУРГА (ИНН <***>, ОГРН <***>)

3-и лица: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

о признании недействительным решения общего собрания участников, признании недействительным решения о внесении записи в ЕГРЮЛ

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО7 представитель по доверенности от 18.03.2019,

от ответчиков: ФИО8 представитель ИФНС по доверенности от 25.12.2019, ФИО9 представитель ООО "СЭДЭС-НТ" по доверенности от 19.07.2019.

от ФИО6: ФИО7 представитель по доверенности от 09.09.2019;

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ФИО1 обратилась в суд с иском (с учетом уточнения исковых требований) к ООО «СЭДЭС-НТ» (далее - общество) о признании недействительным решения общего собрания участников общества "СЭДЭС-НТ" №4 от 28.11.2018, принятого по 2, 3 и 4 вопросам повестки дня, к ИФНС РОССИИ ПО ВЕРХ-ИСЕТСКОМУ РАЙОНУ Г. ЕКАТЕРИНБУРГА о признании недействительным решения, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2196658075579.

Свои требования истец основывает на том, что на оспариваемом собрании приняты решения об увеличения уставного капитала общества, принятии в общество новых участников и внесении соответствующих изменений в Устав общества. При этом доля в размере 50% уставного капитала общества являлась общей совместной собственностью супругов ФИО1 и ФИО2 В результате принятия оспариваемых решений, уставный капитал общества был увеличен с 10 000 руб. до 210 000 руб., в результате увеличения доля ФИО2 и, соответственно, ФИО1, составляет 2,381% уставного капитала общества, в настоящее время между ФИО1 и ФИО2 проходит бракоразводный процесс, а также раздел совместно нажитого имущества. Оспариваемое решение нарушает права истицы, поскольку увеличение уставного капитала общества и включение в его состав новых участников фактически привели к уменьшению размера ее доли в общем имуществе супругов и совершены в нарушение требований статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации в отсутствие ее согласия.

ФИО6 поддержала позицию истицы.

Ответчики исковые требования не признали по основаниям, указанным в отзывах.

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, которые в настоящее время являются участниками общества, поддержали позицию ответчиков

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО2 состоят в зарегистрированном браке с 07.09.2007 г.

Из материалов регистрационного дела ООО «СЭДЭС-НТ» следует, что общество с ограниченной ответственностью зарегистрировано в ЕГРЮЛ 12.05.2014. Участниками общества, каждому из которых принадлежало 50% уставного капитала общества являлись ФИО2 и ФИО5 Размер уставного капитала общества составлял 10 000 руб.

28 ноября 2018 года состоялось общее собрание участников общества, на котором приняты решения об увеличении уставного капитала общества до 210 000 руб. за счет третьих лиц ФИО3 и ФИО4, принятии их в состав участников общества (п.2 повестки дня), распределении долей в обществе после увеличения уставного капитала, согласно которому ФИО2 и ФИО5 принадлежит по 2,381% каждому, а ФИО3 и ФИО4 по 47, 619% каждому (п.3 повестки дня), внесении в Устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества до 210 000 руб. (п.4 повестки дня).

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.

Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.

Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Таким образом, увеличение уставного капитала общества и уменьшение в нем доли истца является результатом совершения нескольких юридических действий, но в рамках одной сделки, законность которой подлежит проверке в рамках рассмотрения настоящего дела.

Согласно п.1 ст. 256 ГК РФ, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Согласно п.2 ст.34 Семейного кодекса Российской Федерации, к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В результате принятия решений об увеличении уставного капитала общества и принятии в его состав новых участников размер уставного капитала общества увеличился до 210 000 рублей, а доля ФИО2 в нем уменьшилась с 50% до 2,381%.

Участие одного из супругов в принятии решения о введении в состав участников общества новых участников с внесением ими дополнительного вклада в уставный капитал общества является сделкой, противоречащей пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является, по существу, распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение размера доли участия супруга в обществе.

Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Как следует из пояснений лиц, участвующих в деле, ФИО3 является отцом ФИО2, а ФИО4 является отцом ФИО5. Также из пояснений ФИО3 и ФИО4 следует, что они проявляли интерес к деятельности общества, работником которого была истица. Будучи близким родственником, ФИО3 не мог не знать об осложнении семейных отношений между ФИО2 и ФИО1. Проявив достаточную степень заботливости и осмотрительности ФИО3 и ФИО4 имели возможность выяснить волеизъявление как ФИО1, так и ФИО6 (супруги ФИО5) на совершение оспариваемой сделки, чего ими сделано не было.

При этом в материалы дела не представлено достаточных доказательств объективной необходимости увеличения уставного капитала путем введения в его состав новых участников. Из содержания отзывов третьих лиц следует, что необходимость увеличения уставного капитала вызвана необходимостью заключения договора купли-продажи оборудования, однако доказательств, подтверждающих, что контрагент общества по договору указывал на необходимость увеличения уставного капитала общества как на необходимое условие заключения договора купли-продажи, не представлено, как не представлено и доказательств, подтверждающих, что получение денежных средств в размере 200 000 руб. в качестве взносов участников значительно улучшило финансовое состояние общества.

Результатом совершения оспариваемой сделки стал переход 95, 24 % доли уставного капитала общества к новым участникам., что привело к многократному уменьшению размера доли прежних участников.

Отчуждение доли требует нотариального оформления в силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, а именно нотариально удостоверенного согласия другого супруга.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (пункт 12 статьи 21 Закона).

Исключения из правил обязательного нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, указаны в абзаце втором пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

К таким исключениям относятся случаи перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (выход участника общества из общества), распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 данного Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 данной статьи.

Таким образом, оспариваемые решения являются сделкой, направленной на отчуждение части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, на указанную сделку не распространяются предусмотренные законом исключения из общего правила о нотариальном удостоверении такой сделки, следовательно, оспариваемая сделка подлежит нотариальному удостоверению.

Учитывая изложенное, сделка по введению в состав участников общества ФИО3 и И.СХафизуллина прикрывает собой сделку отчуждения доли ФИО2 в размере 45,283% уставного капитала общества, то есть является притворной (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий.

При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В результате уменьшения доли ФИО2 в уставном капитале общества, истица вправе претендовать на выплату действительной стоимости доли в размере 1,195% в уставном капитале ООО «СЭДЭС-НТ».

Вместе с тем, до совершения ответчиками оспариваемой сделки, истица могла претендовать на получение действительной стоимости доли в размере 25% уставного капитала.

При этом необходимо отметить, что в производстве Дзержинского районного суда Г.Нижнего Тагила находится дело № 2-425/2019 о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества между ФИО1 и ФИО2. Из определения суда от 07.08.2019 следует, что истица ФИО1 претендует, в числе прочего, на долю в уставном капитале ООО «СЭДЭС-НТ» в размере 25% уставного капитала. При этом судьба спорных имущественных прав не нашла своего решения в заключенном между супругами мировом соглашении, которым определена судьба большей части совместно нажитого имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае не возможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Довод ответчика о том, что решение об увеличении уставного капитала и принятие в состав общества нового участника связано с необходимостью финансовой поддержки общества не принимается, поскольку доказательств, подтверждающих данные обстоятельства, в материалы дела не представлено.

Срока исковой давности в рассматриваемой ситуации не истек, поскольку, в силу п.1 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В рассматриваемой ситуации сделка совершена в ноябре 2018 года, иск предъявлен в июне 2019 года, то есть в пределах срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, исковые требования в отношении ООО «СЭДЭС-НТ» подлежат удовлетворению.

Поскольку решения принятые на собрании участников общества ничтожны, подлежит удовлетворению и требование к ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о признании недействительным решения регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ в отношении общества записи за государственным регистрационным номером 2196658075579, в которой нашли отражение оспоренные решения.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины в размере 6000 руб. относятся на общество. Расходы по уплате государственной пошлины в размере 300 руб. (по требованию к ИФНС) относятся на истца согласно заявлению его представителя.

Руководствуясь ст.110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "СЭДЭС-НТ" № 4 от 28.11.2018, принятое по 2, 3 и 4 вопросам повестки дня.

Признать недействительным решение ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга от 16.01.2019, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2196658075579.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СЭДЭС-НТ" в пользу ФИО1 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

СудьяА.Г. Биндер