Решение от 18 июля 2022 г. по делу № А56-19187/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-19187/2021
18 июля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 18 июля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


При ведении протокола судебного заседания : секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

истец: ФИО2;

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Юрэксперт» (адрес: 199106, Санкт-Петербург, Средний пр., 76/18, литера А, пом . 1Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.11.2013, ИНН: <***>, КПП: 780101001);

3-и лица:

1)Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (адрес: 191144, Санкт-Петербург, ул. Новгородская, д. 20, литер А, помещение 2-Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.12.2002, ИНН: <***>, КПП: 784201001);

2) Комитет по контролю за имуществом Санкт-Петербурга (адрес: 191014, Санкт-Петербург, ул. Рылеева, д. 7, литер А, помещение 2-Н,5-Н,7-Н,10-Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.04.2016, ИНН: <***>, КПП: 784101001)


о взыскании


при участии:

от истца: ФИО3 – доверенность от 16.04.2021

от ответчика: ФИО4 – выписка из ЕГРЮЛ от 02.06.2022, ФИО5 – доверенность от 10.01.2022

от третьих лиц: не явились, извещены

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием обязать общество с ограниченной ответственностью «Юрэксперт» (далее – ООО «Юрэксперт», Общество) предоставить ему копии документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества:

- годового отчета ООО «Юрэксперт» за 2018 год;

- годового бухгалтерского баланса ООО «Юрэксперт» за 2018 год;

- годового отчета ООО «Юрэксперт» за 2019 год;

- годового бухгалтерского баланса ООО «Юрэксперт» за 2019 год;

- договоров (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за последние 3 (три) года;

- списка аффилированных лиц ООО «Юрэксперт» на текущую дату;

- договоров денежного займа, заключенных между ООО «Юрэксперт» и ФИО4, в период с 21.07.2015 г. по 18.05.2017 г., а также все подписанные дополнительные соглашения к указанным договорам.

Определением от 27.05.2021, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга.

Определением от 01.07.2021, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет по контролю за имуществом Санкт-Петербурга.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2021 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-35763/2021.

Распоряжением Заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт_Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2022 в связи с прекращением полномочий судьи Шустовой Д.Н. дело № А56-19187/2021 передано в производство судьи Душечкиной А.И.

Истец обратился в арбитражный суд с ходатайством о возобновлении производства по делу в связи с вступлением в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2021 по делу № А56- 35763/2021.

Определением суда от 06.04.2022 суд возобновил производство по делу, судебное заседание назначил на 28.04.2022.

В судебном заседании 28.04.2022 представители сторон поддержали ранее высказанные позиции.

Протокольным определением суда от 28.04.2022 рассмотрение дела отложено на 02.06.2022.

В настоящем судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования. Представитель Общества возражал против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь, в том числе, на изъятие спорных документов Комитетом.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, не явились, своих представителей не направили, возражений и ходатайств не представили. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 №65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО2 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Юрэксперт» и владеет 50% долей уставного капитала Общества.

Истец обратился к Обществу с требованием предоставить заверенные копии документов Общества, относящиеся к заключенным Обществам договорам денежного займа, заключенных между ООО «Юрэксперт» и ФИО4, в период с 21.07.2015 г. по 18.05.2017 и документам бухгалтерского учета за период 2018-2019 года.

Указанный запрос оставлен Обществом без ответа и удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма N 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу испрашиваемых документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил.

Ответчиком не представлены доказательства наличия в действиях истца злоупотребления правом. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец на момент предъявления иска или вынесения судом решения имел доступ к документам о хозяйственной деятельности ответчика, или что неоднократно обращался к ответчику и последний предоставлял испрашиваемые документы, заявленные в исковых требованиях. Само по себе обращение истца за судебной защитой его прав, вытекающих из статуса участника общества, не может расцениваться как злоупотребление правом.

Право участников ответчика получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с бухгалтерской и иной документацией предусмотрено Уставом Ответчика.

Доводы Общества о предоставлении представителю истца запрашиваемых документов в части договоров денежного займа, заключенных между ООО «Юрэксперт» и ФИО4, в период с 21.07.2015 г. по 18.05.2017 г., а также все подписанные дополнительные соглашения к указанным договорам в рамках иных судебных споров нельзя признать исполнением обязанности ответчика, поскольку передача таких документов осуществлялась Обществом не как исполнение им своих обязательств по предоставлению информации своему участнику, а в рамках исполнения Обществом своих процессуальных обязательств при разрешении иных споров в суде.

Доказательств в обоснование довода о том, что истребуемая истцом документация была передана ему при проведении общих собраний участников Общества, также не представлено, поскольку ФИО2 не присутствовал на указанных собраниях. Вместе с тем, судом отклоняются ссылки Общество, что истец неоднократно приглашался на общие собрания акционеров, на котором истец мог быть ознакомлен с указанными документами, отклоняются судом, поскольку предоставление надлежащих образом заверенных копий не однозначно возможности ознакомится с большим объемом документов перед собранием.

Ссылка Общества на определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 № 305-ЭС20-4519 по делу № А40-144859/2019, согласно которому заявитель должен обосновать свои требования при наличии возражений ответчика о том, что истцом не представлено обоснование деловой цели их получения, не может быть принята во внимание судом, поскольку в рассматриваемом случае Общество проигнорировало требования участника о предоставлении информации о деятельности Общества, при этом истцу не направлялся отказ в предоставлении информации ввиду отсутствия у истца, как акционера Общества, разумного делового интереса, либо необоснованности интереса акционера в получении информации. В этой связи, при отсутствии такого ответа бремя доказывания наличия таких оснований для отказа в предоставлении информации перекладывается на Общество.

Доводы ответчика о невозможности предоставления указанных документов в связи с их изъятием Комитетом, отклоняются судом в силу следуещего.

В соответствии с пунктом 2.4 Положения о Комитете по контролю за имуществом Санкт-Петербурга, утвержденного Постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 23.03.2016 № 207 «О мерах по совершенствованию контроля за использованием объектов недвижимости Санкт-Петербурга», Комитет осуществляет контроль за использованием и сохранностью государственного имущества Санкт-Петербурга (за исключением объектов жилищного фонда), с целью чего проводит обследование земельных участков и объектов нежилого фонда.

В силу пункта 3.9 Порядка при выявлении в ходе проведения обследований признаков нарушений земельного законодательства, выразившихся в использовании земельного участка без правоустанавливающих документов или установления факта использования объекта нежилого фонда в отсутствие правовых оснований, должностные лица Комитета, проводившие обследование, готовят уведомление о добровольном освобождении лицу, незаконно использующему объект недвижимости по форме, установленной распоряжением Комитета от 20.09.2017 № 17-р «Об утверждении Порядка работы по пресечению незаконного использования объектов нежилого фонда, земель и земельных участков» и размещают его на объекте недвижимости либо вручают руководителю или уполномоченному представителю правообладателя (пользователя) объекта недвижимости.

Как следует из пункта 2.1 Порядка, основаниями для организации работы в целях проведения обследования являются в том числе обращения органов государственной власти и органов местного самоуправления, общественных объединений, юридических лиц и граждан.

Согласно информации, предоставленной Санкт-Петербургским государственным казенное учреждение «Имущество Санкт-Петербурга», ранее между Комитетом по управлению городским имуществом и Обществом был заключен договор аренды помещения 1-Н, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 1-я линия В.О., д.32, литера В (далее - Помещение, Объект).

Указанный договор расторгнут уведомлением от 23.07.2018 № 45532-32/18.

В связи с использованием Помещения в отсутствии правовых оснований сотрудниками Комитета на Объекте было размещено уведомление о добровольном освобождении незаконно занимаемого объекта в срок до 09.10.2018.

В указанный срок Помещение освобождено не было, в связи с чем 19.04.2019 Санкт-Петербургским государственным казенным учреждением «Центр повышения эффективности использования государственного имущества» (далее - Учреждение) были проведены мероприятия по освобождению Объекта от имущества третьих лиц.

Таким образом, у Общества было более полугода для освобождения Помещения в добровольном порядке.

Следует отметить, что письмом от 13.01.2021 № 01-12-204/20-1-1 Учреждение подробно предоставило информацию о порядке возврата изъятого имущества.

Между тем Общество не приняло никаких мер для получения изъятого имущества.

Правомерность действий Комитета по удержанию документов подтверждается также судебными актами по делу № А56-35763/2021.

Поскольку удержание возникло ввиду ненадлежащего исполнения Обществом своих обязательств, то это не является основанием для отказа в предоставлении запрашиваемых документов.

При этом, суд отмечает, что запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками Общества принадлежащих им правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, Уставом Общества, и вытекающих из их статуса участника Общества.

При таких обстоятельствах, суд усматривает основания для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Юрэксперт» в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему делу предоставить ФИО2 путем направления по почтовому адресу: Санкт-Петербург ул. Прибрежная, д. 1, кВ. 129 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- годового отчета ООО «Юрэксперт» за 2018 год;

- годового бухгалтерского баланса ООО «Юрэксперт» за 2018 год;

- годового отчета ООО «Юрэксперт» за 2019 год;

- годового бухгалтерского баланса ООО «Юрэксперт» за 2019 год;

- договоров (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за последние 3 (три) года; - списка аффилированных лиц ООО «Юрэксперт» на текущую дату;

- договоров денежного займа, заключенных между ООО «Юрэксперт» и ФИО4, в период с 21.07.2015 г. по 18.05.2017 г., а также все подписанные дополнительные соглашения к указанным договорам.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юрэксперт» в пользу ФИО2 6 000 руб. расходов на оплату государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Душечкина А.И.