Решение от 1 сентября 2022 г. по делу № А46-6283/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-6283/2022
01 сентября 2022 года
город Омск




Резолютивная часть решения объявлена 25 августа 2022 года

В полном объеме решение изготовлено 01 сентября 2022 года


Арбитражный суд Омской области в составе судьи Шмакова Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотревв судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Урма-Нефтехим» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по доверенности от 14.05.2019 № 55АА2074691 сроком на 10 лет (личность удостоверена паспортом, представлен диплом о высшем юридическом образовании);

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 20.08.2021 б/н сроком на два года (личность удостоверена паспортом, представлен диплом о высшем юридическом образовании);

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Урма-Нефтехим» (далее – ООО «Урма-Нефтехим», ответчик) об обязании предоставить заверенные копии следующих документов (за период с даты регистрации общества до настоящего времени):

- учредительные документы;

- бухгалтерскую отчётность;

- хозяйственные договоры, заключенный обществом;

- сведения из налогового органа об открытых счетах в кредитных учреждениях;

- выписки по всем счетам о движении денежных средств.

Определением Арбитражного суда Омской области от 20.04.2022 указанное исковое заявление принято к рассмотрению в порядке общего искового производства, назначено предварительное судебное заседание.

От ответчика 16.05.2022 поступил отзыв на исковое заявление, в котором обращено внимание на следующее: ответчик 26.12.2021 заказным отправлением (РПО № 64409967000784) направил Устав общества, бухгалтерские балансы, а также договоры, заключенные обществом, письмо получено истцом 30.12.2021. Истцу отказано в предоставлении сведений из налогового органа об открытых счетах в кредитных организациях и выписок по всем счетам о движении денежных средств организации, поскольку таковые не являются первичной бухгалтерской документацией, соответственно, обязанность по их хранению и предоставлению участникам у общества отсутствует. Справки об открытых и закрытых расчетных счетах общества, заверенные налоговым органом, не являются документами общества, которые оно обязано создавать и хранить. Выписки по расчетным счетам предоставляются банками и содержат информацию, предоставляемую кредитными организациями; необходимость составления и хранения обществом выписок по банковским счетам нормативными актами, регламентирующими ведение бухгалтерского учета в кредитных организациях, не установлена. Просил в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В ходе судебного разбирательства истцом неоднократно производилось уточнение исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в итоговой редакции требования сформулированы следующим образом: обязать OОO «Урма-Нефтехим» (ИНН <***>) предоставить участнику общества ФИО2 заверенные копии следующих документов:

1. Справка из налоговой об открытых расчетных счетах за период с 2015 г. по 2022 г.

2.Все договоры банковского счета с момента открытия ООО «Урма-Нефтехим» (с 2015г. по 2022г.).

3.Банковские выписки по всем счетам ООО «Урма-Нефтехим» за период с 2017 г. по настоящее время.

4. Журнал учёта выдачи доверенностей за период с 01.07.2017г. по 30.06.2022г.

5. Договоры, контракты со всеми приложениями и дополнительными соглашениями с поставщиками (услуг, работ, товаров, материалов) /продавцами/подрядчиками за период с 2017 г. по 2021г., в том числе с контрагентами, которым перечислены денежные средства с расчетного счета <***>«УРМА-НЕФТЕХИМ» ИНН <***> согласно выписок по счету №<***> за период с 10.10.2018г. по 14.11.2018г. , с 01.01.2019г. по 15.01.2019г., 25.05.2020г. по 28.05.2020г., с 10.08.2020г по 18.08.2020г., с 01.10.2020г по 20.10.2020г., с 18.08.2020г. по 20.08.2020г., с 12.02.2021г. по 16.02.2021г. и прочих документов, указанных в приложении:

-ООО «АКТ «Бизнес Сопровождение» ИНН<***>

-ИП ФИО5 ИНН<***>

-ООО ПКП «СЭ» ИНН<***>

-ООО ТК «Строй-Леса» ИНН<***>

-ООО «АВРОРА» ИНН<***>

-ООО «Учебный центр» ИНН<***>

-ООО «КАБЕЛЬНАЯ АРМАТУРА» ИНН<***>

-ООО ТД «Электротехмонтаж» ИНН<***>

-ОАО «ОММЕТ» ИНН<***>

-ООО «ТФ МИК» ИНН<***>

-ООО «ТЭК» ИНН<***>

-ИП ФИО6 ИНН<***>

-ООО «Промэко» ИНН<***>

-ИП ФИО7 ИНН<***>

-ООО «МетизПрофи» ИНН<***>

-Омэлектромонтаж» ИНН<***>

-ООО «Энергосервис» ИНН<***>

-ООО «Восток-Сервис-Спецодежда» ИНН<***>

-ООО «Омский завод электротехнического оборудования» ИНН<***>

-ООО «Профмонтаж»

6. Договоры, контракты со всеми приложениями и дополнительными соглашениями с покупателями (услуг, товаров, материалов)/заказчиками за период с 2017г по 2021 г , в том числе с контрагентами, перечислившими денежные средства на расчетный счет ООО «УРМА-НЕФТЕХИМ» ИНН <***> согласно выписок по счету №<***> за период с 10.10.2018г. по 14.11.2018г. , с 01.01.2019г. по 15.01.2019г., 25.05.2020г. по 28.05.2020г., с 10.08.2020г по 18.08.2020г., с 18.08.2020г. по 20.08.2020г., с 01.10.2020г по 20.10.2020г., с 12.02.2021г. по 16.02.2021г и прочих документов, указанных в приложении:

-с ИП ФИО8 ИНН<***>

-с ООО «ЭлектроАвтоматика» ИНН<***>

- ООО «К-Проект» ИНН<***>

-АО «Газпромнефть-ОНПЗ» ИНН <***>(в том числе Договор№ ОНЗ 19/07<***>/00852/Р/55 от 23.07.2019г.; Договор№ОНЗ-19/07<***>/01086/Р/55 от 04.10.2019г.; Договор№ОНЗ-20/07<***>/00488/Р/55 от 21.07.2020г.; Договор №ОНЗ-19/07<***>/01086/Р/55 от04.10.2019г)

- ООО «СИБСТРОЙ» ИНН<***>

-ИП ФИО9 ИНН<***>

-ПАО «Омский Каучук» ИНН<***>

-ООО «ТехСтройКорпорация»

-ИП ФИО10 ИНН<***>

-ООО «Связь-Комплекс»

-ПАО «МЕГАФОН» ИНН<***>

7. Прочие договоры и соглашения (займа, аренды, зачета, субаренды, уступки права требования, кредитные и прочие) со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, соглашения о зачете в том числе с контрагентами <***>«УРМА-НЕФТЕХИМ» ИНН <***> согласно выписок по счету №<***> за период с 10.10.2018г. по 14.11.2018г. , с 01.01.2019г. по 15.01.2019г., с 25.05.2020г. по 28.05.2020г., с 10.08.2020г по 18.08.2020г., с 18.08.2020г. по 20.08.2020г., с 01.10.2020г по 20.10.2020г., с 12.02.2021г. по 16.02.2021г и прочих документов, указанных в приложении

-ООО «УРМА-НЕФТЕХИМ» ИНН<***>(в том числе соглашение 1/2018 от 01.01.2018г, №1/2020 от 01.10.2020г, №3/2018 от 01.2018г, №4/2018 от 01.01.2018г. об исполнении обязательства третьим лицом, на которые ссылается ФИО10 в рамках гражданского дела №2-1034/2021)

-ИП ФИО10 ИНН<***>(в том числе договор б/н от 14.01.2019г.; договор б/н от 06.11.2018г.; соглашение о зачете встречных однородных требований о 31.12.2020г. на сумму 204 854,51; соглашение о зачете встречных однородных требований о 31.12.2020г. на сумму 3 546 678,16, на которые ссылается ФИО10 в рамках гражданского дела № 2-1034/2021)

- ООО «КАПИТАЛ» ИНН<***>

- ИП ФИО11 ИНН<***> (в том числе договор №14/20 от 30.04.2020 субаренда)

- Ассоциация «СО» ИНН<***>

- ФИО12 ИНН<***> (в том числе договор процентного займа б/н от 03.03.2020)

- ООО «КАПИТАЛ» ИНН<***>(в том числе договор беспроцентного займа б/н от 03.03.2020г)

8.Акты сверки за период с 01.01.2017 по 31.12.2021 с контрагентами, перечисленными в п.5,п.6,п.7 данного перечня, с учетом всех договоров и соглашений, а именно:

-ООО «АКГ «Бизнес Сопровождение» ИНН<***>

-ИП ФИО5 ИНН<***>

-ООО ПКП «СЭ» ИНН<***>

-ООО ТК «Строй-Леса» ИНН<***>

-ООО «АВРОРА» ИНН<***>

-ООО «Учебный центр» ИНН<***>

-ООО «КАБЕЛЬНАЯ АРМАТУРА» ИНН<***>

-ООО ТД «Электротехмонтаж» ИНН<***>

-ОАО «ОММЕТ» ИНН<***>

-ООО «ТФ МИК» ИНН<***>

-ООО «ТЭК» ИНН<***>

-ИП ФИО6 ИНН<***>

-ООО «Промэко» ИНН<***>

-ИП ФИО7 ИНН<***>

-ООО «МетизПрофи» ИНН<***>

-Омэлектромонтаж» ИНН<***>

-ООО «Энергосервис» ИНН<***>

-ООО «Восток-Сервис-Спецодежда» ИНН<***>

-с ИП ФИО8 ИНН<***>

-с ООО «ЭлектроАвтоматика» ИНН<***>

- ООО «К-Проект» ИНН<***>

-АО «Газпромнефть-ОНПЗ» ИНН <***> ООО «СИБСТРОЙ» ИНН<***>

-ИП ФИО9 ИНН<***>

-ПАО «Омский Каучук» ИНН<***>

-АО «Петербургская сбытовая компания» ООО «Омская энергосбытовая компания»

-ООО «ТехСтройКорпорация»

-ИП ФИО10 ИНН<***>(по договорам, где ИП ФИО10 является поставщиком, покупателем)

-ООО «УРМА-НЕФТЕХИМ» ИНН<***>

-ИП ФИО10 ИНН<***> (по договорам займа, аренды, субаренды, уступки права требования, соглашения о взаимозачете и прочие в том числе с учетом договора б/н от 14.01.2019г.; договора б/н от 06.11.2018г.; соглашения о зачете встречных однородных требований о 31.12.2020г. на сумму 204 854,51; соглашения о зачете встречных однородных требований о 31.12.2020г. на сумму 3 546 678,16, на которые ссылается ФИО10 в рамках гражданского дела №2-1034/2021)

-ООО «КАПИТАЛ» ИНН<***>

-ИП ФИО11 ИНН<***>

-Ассоциация «СО» ИНН<***>

-ФИО12 ИНН<***>

9. План счетов ООО «Урма-Нефтехим».

10.Документы учетной политики «Урма-Нефтехим» за период с 2017 г по 2021г

11. Соглашения о зачете встречных однородных требований, соглашения о взаимозачетах, соглашения об исполнении обязательств третьим лицом, мировые соглашения за период заключенные ООО «УРМА-НЕФТЕХИМ» в период с01.01.2017г по настоящее время со всеми контрагентами, включая указанных в п. 8 данного списка.

12.Сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой полиции и т.д.;

13. Сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.);

14.Сведений о лицах, перед которыми предприятие имеет задолженность по выплате заработной платы: ФИО (полностью), сумма задолженности, дата возникновения задолженности, ИНН работника, паспортные данные, адрес регистрации и проживания;

15. Копии расчетно-платежных ведомостей по заработной плате за период с 01.07.2017г. по 30.06.2022г.

16.Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам за весь период деятельности ООО «УРМА-НЕФТЕХИМ» с 2015г по 2022г;

17.Акт об осуществлении технологического присоединения №029 от 27.05.2020г. взамен которого выдан акт№031 от 22.06.2020F, подписанный ООО «Профмонтаж» и ООО «УРМА-НЕФТЕХИМ» и являющегося обязательным документом для заключения договора на энергоснабжение, заключенного между ООО «ОЭК» и ООО «УРМА-НЕФТЕХИМ»

18. Договор безвозмездного пользования №005/19 от 01.01.2020г, указанный в Акте осуществления технологического присоединения от 22.06.2020г, являющегося неотъемлемой частью договора на энергоснабжение, заключенного к договору между ООО «ОЭК» и ООО «УРМА-НЕФТЕХИМ»

19. Дополнительное соглашение №1 к договору безвозмездного пользования №005/19 от 01.01.2020г, указанное в Акте осуществления технологического присоединения от 22.06.2020г., подписанного ООО «Профмонтаж» и ООО «УРМА-НЕФТЕХИМ». 20.Правоустанавливающие документы на ТП № 71 согласно Акта №031 от 22.06.2020г.

- электронную базу данных (копию) бухгалтерской компьютерной программы, в которой осуществлялся бухгалтерский и налоговый учёт ООО "УРМА-НЕФТЕХИМ" ИНН <***> за период с 01.01.2017 по 31.12.2021.

Уточнения исковых требований приняты судом.

В судебном заседании 11.08.2022 ответчиком к материалам дела приобщен отзыв на исковое заявление, в котором против удовлетворения уточненных исковых требований возражал, основываясь на следующем: истцом не представлены какие - либо доказательства, подтверждающие как сам факт заключения ответчиком указанных им договоров, так и их наличие в распоряжении ООО «Урма - Нефтехим». Ответчик неоднократно указывал, что не ведет активной хозяйственной деятельности, не заключает какие-либо договоры с третьими лицами, не подтверждает факт заключения истребуемых договоров, доказательств обратному истцом не приведено; отмечает, что истцом истребуются документы за пределами трехлетнего периода, предусмотренного п. 3 ч. 4 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), ряд документов, например договор на поставку питьевой воды в пластиковых бутылках, явно не представляет ценности с точки зрения их анализа; копия электронной базы 1С не является документом ни по смыслу Закона № 14-ФЗ, ни по смыслу Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». Бухгалтерия ведется третьими лицами, самостоятельного бухгалтера ответчик не имеет.

Представитель в судебном заседании 25.08.2022 представитель истца поддержал уточненные исковые требования в полном объеме, представитель ответчика просил в удовлетворении требований отказать.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Решением Первомайского районного суда г. Омска от 22.10.2019 по делу № 2-2323/2019 за ФИО2 признано право собственности на 50 % доли в уставном капитале ООО «Урма-Нефтехим».

Руководствуясь положениями Закона № 14-ФЗ, ФИО2 как участник общества направила последнему требование о предоставлении документации, отражающей его хозяйственную деятельность.

Требование ответчиком не исполнено, что послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Омской области.

Возражая против предъявленных исковых требований, ответчик указывает на то, что часть документов предоставлена истцу по его требованию; факт наличия правоотношений между ответчиком и третьими лицами по договорам, запрошенным истцом, не доказан; требование о предоставлении документации заявлено за пределами трехлетнего периода, установленного Законом № 14-ФЗ; некоторые документы не представляют ценности; копия электронной базы не является документом по смыслу Закона № 14-ФЗ.

Оценив представленную совокупность доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, суд усматривает основания для частичного удовлетворения уточненных исковых требований на основании следующего.

На основании пункта 1 статьи 65.2, статьи 67 ГК РФ, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Так, из материалов дела следует, что решением Первомайского районного суда г. Омска от 22.10.2019 по делу № 2-2323/2019 брак между ФИО10 и ФИО13 расторгнут, совместно нажитым имуществом признано, в том числе, 100 % доли в уставном капитале ООО «Урма-Нефтхим», в результате раздела совместно нажитого имущества за ФИО2 признано право собственности на 50 % доли в уставном капитале ООО «Урма-Нефтехим».

ФИО2 является участником ООО «Урма-Нефтехим», что подтверждено записью от 30.11.2021 № 2215500610004 в едином государственном реестре юридических лиц.

Из положений статей 7 и 8 Закона № 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (часть 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

На основании пункта 3 указанной статьи в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в части 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Учитывая возражения ответчика, суд отмечает, что согласно пунктам 1, 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Таким образом, по смыслу приведенных норм права и разъяснений ФИО2 как участник ООО «Урма-Нефтехим» наделена правом запрашивать у ответчика информацию и документы о деятельности общества.

В то же время, необходимо исследовать вопрос фактического нахождения всех истребуемых документов у общества (в силу закона, либо путем предоставления соответствующих доказательств), так как судебный акт, обязывающий передать документы, должен обладать признаком исполнимости (статья 16 АПК РФ).

В настоящем случае в материалы дела истцом представлены выписки операций по лицевому счету № <***>, отражающие факт наличия хозяйственных отношений с участием ответчика:

по состоянию на 14.11.2018: с индивидуальным предпринимателем ФИО8, индивидуальным предпринимателем ФИО10, публичным акционерным обществом «Омский каучук», ассоциацией «СО», обществом с ограниченной ответственностью «АКГ «Бизнес Сопровождение», индивидуальным предпринимателем ФИО6, обществом с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТРОАВТОМАТИКА», обществом с ограниченной ответственностью «К Проект», индивидуальным предпринимателем ФИО9, обществом с ограниченной ответственностью «Омская энергосбытовая компания»;

по состоянию на 16.01.2019: с акционерным обществом «Петербургская сбытовая компания», обществом с ограниченной ответственностью «ТК «Строй-Леса»;

по состоянию на 28.05.2020: с акционерным обществом «Газпромнефть-ОНПЗ», индивидуальным предпринимателем ФИО11;

по состоянию на 20.08.2020: с обществом с ограниченной ответственностью «Минводы Боржоми», обществом с ограниченной ответственностью «А4», обществом с ограниченной ответственностью «Трансфер», обществом с ограниченной ответственностью «УЧЕБНЫЙ ЦЕНТР», обществом с ограниченной ответственностью «Магнит», обществом с ограниченной ответственностью «Юнигаз», обществом с ограниченной ответственностью «КАБЕЛЬНАЯ АРМАТУРА», обществом с ограниченной ответственностью «ТФ МИК», открытым акционерным обществом «ОММЕТ», обществом с ограниченной ответственностью «ТД «Электротехмонтаж», обществом с ограниченной ответственностью «Деловые линии», обществом с ограниченной ответственностью ПКП «СЭ», обществом с ограниченной ответственностью «Капитал», обществом с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙ».

Из Акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 12.03.2020, Акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 26.03.2020, Счета на оплату от 02.03.2021 № 4, Счета на оплату от 26.06.2019 № 4307, письма от 27.02.2020 исх. № 16, письма от 27.02.2020 исх. № 14, письма от 27.02.2020 исх. № 15, письма от 27.02.2020 исх. № 13, письма от 27.02.2020 исх. № 17, Акта об осуществлении технологического присоединения от 22.06.2020 № 031 усматривается наличие хозяйственных отношений между ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью «Связь-Комплекс», обществом с ограниченной ответственностью «ТехСтройКорпорация», индивидуальным предпринимателем ФИО5, обществом с ограниченной ответственностью «Восток-Сервис-Спецодежда», обществом с ограниченной ответственностью «Промэко», индивидуальным предпринимателем ФИО7, обществом с ограниченной ответственностью «МетизПрофи», акционерным обществом «Омэлектромонтаж», обществом с ограниченной ответственностью «Энергосервис», обществом с ограниченной ответственностью «Профмонтаж».

При этом заявленный истцом перечень истребуемых документов не противоречит положениям пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Доводы ответчика о заявлении требований за пределами трехлетнего срока, предусмотренного положениями Закона № 14-ФЗ, как основании для отказа в удовлетворении исковых требований судом отклоняется по следующим мотивам.

Действительно, в соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 1 Информационного письма № 144, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Вместе с тем указанные положения предусматривают право общества отказать в предоставлении документов.

Предусмотренное названной нормой правомочие общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности (более трех лет до момента обращения участника с требованием), не является безусловным основанием, препятствующим суду принять соответствующее решение, возложив на общество обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, связанную с деятельностью общества и за иной период.

Как указано в части 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236 утвержден Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения (Зарегистрировано в Минюсте России 06.02.2020 № 57449).

Указанным перечнем установлены следующие сроки хранения первичной документации - до 5 лет.

Таким образом, документы запрошены истцом в пределах установленного срока хранения соответствующей документации в обществе.

Отклоняя доводы ответчика о том, что истец не имеет право требовать у общества актуальную справку налогового органа об открытых (закрытых) счетах общества в кредитных организациях, суд исходит из того, что соответствующую справку о счетах общества истец самостоятельно не может получить, в связи с чем требование участника обязать общество предоставить ему такую справку, запросив ее в налогом органе, правомерно, поскольку только так может быть реализовано право истца на получение достоверной информации о деятельности общества, в частности, о его счетах.

В соответствии со статьей 40.1 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» от 02.12.1990 № 395-1 кредитные организации обеспечивают хранение сведений и документов, в том числе по операциям клиентов, в течение не менее 5 лет с даты совершения такой операции.

Учитывая дату получения обществом запроса истца (декабрь 2021 года), сведения об операциях по закрытым счетам не утрачены и их хранение обеспечивается непосредственно кредитными организациями, в которых указанные счета были открыты, в связи с чем ответчик не лишен возможности запросить указанные сведения и передать истцу.

Кроме того, истребование ФИО2 документов у общества за последние пять лет обусловлено тем обстоятельством, что участником общества истец стала в ноябре 2021 года, соответственно, ранее в делах общества ФИО2 не участвовала.

Вместе с тем, для анализа деятельности общества, в том числе, анализа возможных сделок с целью вывода имущества общества, анализа развития бизнеса, размера кредиторской и дебиторской задолженности общества участник общества имеет право требовать документы.

Требование о предоставлении электронной базы данных бухгалтерского учета также заявлено правомерно.

Вопреки доводам ответчика, в соответствии с разъяснениями пункта 14 Информационного письма № 144 ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

При этом все организации вне зависимости от применяемого режима налогообложения должны вести бухгалтерский учет (статья 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

В материалы дела представлен счет от 11.07.2019 № 93 на оплату ответчиком товаров (работ, услуг) – услуги по обновлению баз 1С, что указывает на применение компьютерных бухгалтерских продуктов (программ) фирмы «1С».

При этом, как следует из ответа на требование от 20.12.2021, в добровольном порядке ответчиком представлены лишь Устав общества, бухгалтерский баланс за 2018, 2019, 2020 годы, отчеты о финансовых результатах за 2018, 2019, 2020 годы, часть договоров за период 2018, 2019, 2020 гг., что учтено истцом при уточнении исковых требований.

Оценив позицию ответчика относительно отсутствия испрашиваемых документов, суд приходит к выводу о ее несостоятельности.

Согласно пункту 8 Информационного письма № 144 в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Поскольку в силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ хранение документов, об истребовании которых заявлено истцом, является обязанностью ООО «Урма-Нефтехим», общество в случае утраты данных документов должно принимать меры по их восстановлению и возвращению.

Изучив материалы дела, суд приходит к выводу о том, что ими подтверждено наличие правоотношений между ответчиком и третьими лицами.

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия запрашиваемых документов у общества, в отсутствие доводов со ссылкой на обстоятельства, позволяющие констатировать объективное отсутствие у ответчика истребуемых документов, с учетом положений Закона № 14-ФЗ, суд полагает факт наличия данных документов у ответчика установленным с достаточной степенью достоверности.

При этом судом учтено, что непосредственные договоры с приведенными контрагентами ответчиком не представлены.

Вместе с тем, представленные истцом документы, который объективно ограничен в возможности сбора доказательств, указывают на наличие каких-то взаимоотношений между ООО «Ура-Нефтехим» и его контрагентами.

Содержание данных правоотношений, равно как порядок ведения бухгалтерского учета, основания перевода (или получения) денежных средств ответчиком, не смотря на длительность судебного разбирательства не раскрыты. Доказательства, указывающие на ошибочные переводы, отсутствие взаимоотношений ООО «Урма-Нефтехим», либо не принадлежность счетов, иных документов (на которые ссылался истец) обществу, не представлено.

Кроме того суд принимает во внимание фактическое наличие корпоративного конфликта в общества между бывшими супругами ФИО2 и ФИО10 (учредитель общества), что следует из множественных судебных споров (гражданские дела №№ 2-1019/2022, 2-2016/2021, 2-1257/2020, 2-2642/2021, 2-3301/2019, 2-1034/2021, 2-1937/2021, 2-1257/2020, 2-558/2021, и т.д., арбитражные дела №№ А46-6283/2022, 46-13708/2022, 46-7712/2022, 46-1857/2022, и т.д.), препятствий ФИО2 как участнику общества получить информацию о его деятельности.

Указанные обстоятельства в свою очередь приводят как к объективной невозможности истца как указать конкретные документы и подтвердить их наличие, так и к возможности ограничить их перечень (или перечень контрагентов) каким-либо образом. Возможность предварительной оценки документов на предмет относимости к хозяйственной деятельности общества отсутствует.

В судебном заседании представитель ответчика указал на отсутствие ходатайств, препятствующих рассмотрению дела по существу, на вопрос суда о дополнении материалов дела какими-либо документами ответил отрицательно, самостоятельно распорядившись своими процессуальными правами.

Как неоднократно отмечал Конституционный Суд Российской Федерации (в частности, в Определениях от 26.02.2021 № 254-О, от 28.09.2021 № 1817-О), правовое регулирование, направленное на отнесение правомочия по изменению исковых требований к исключительной компетенции истца, вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в арбитражном судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью арбитражного суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом.

Таким образом, суд исходит из того, что реализация процессуальных прав и обязанностей является прерогативой лиц, участвующих в деле, которые несут установленные законом последствия их действия (бездействия) в силу части 2 статьи 9Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации.

На основании изложенного соответствующие доводы ответчика об отсутствии документов судом отклоняются.

В то же время, указанные обстоятельства не позволяются констатировать наличие какого-либо договора, соглашения и иного документа, так как перевод денежных средств может быть обусловлен договорным правоотношениями в отсутствие какого-либо первичного документа.

Таким образом, учитывая положения статей 2, 4, 9, 16 АПК РФ, подтвержденное материалами дела нарушение прав истца, суд считает возможным удовлетворить исковые требования в части (применительно к пунктам 5, 6, 7, 8 перечня) – обязать ответчика раскрыть существо содержания правоотношений, в том числе путем предоставления пояснений, договоров, контрактов и сопутствующих документов по каждому контрагенту.

По мнению суда, возложение обязанности подобного рода не обременяет ответчика, в то же время позволяет удовлетворить интерес истца и восстановить нарушенное право. Кроме того, при предоставлении соответствующих пояснений об отсутствии договора, раскрытии содержания правоотношений путем документального подтверждения ответчик вправе обратиться в суд с заявлением о прекращении исполнительного производства в порядке статьи 327 АПК РФ в случае злоупотребления истца своими правами.

По изложенным же основаниям суд находит обоснованными требования истца о предоставлении сведения в отношении обременения имущества общества, актов инвентаризации, сведений по заработной плате, а также документов в отношении технологического присоединения, наличие которых следует из акта об осуществлении технологического присоединения от 22.06.2020 № 031.

Наличие документов по учетной политики общества обязательно (статьи 6, 7 Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», приказ Минфина России от 29.07.1998 № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации»).

Оснований для возложения на ответчика обязанности по предоставлению журнала учета доверенностей судом не установлено, его ведение обязательным не является.

Исходя из статьи 10 ГК РФ суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом.

Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Между тем требование о представлении документов направлено истцом ответчику однократно, запрашиваемая информация не носит конфиденциальный характер, истец является участником общества, доказательства наличия у него аффилированности с конкурентами ответчика суду не представлено (статья 65 АПК РФ).

Доводы ООО «Урма-Нефтехим» о несении затрат на изготовление документов судом во внимание не принимаются. Общество не лишено право на обращение в суд с требованием о взыскании платы за предоставление копий документов в случае не урегулирование данного вопроса в добровольном порядке.

Учитывая положения статьи 174 АПК РФ суд принимает во внимание пояснения представителя истца, который в судебной заседании указал, что полагает достаточным установить срок исполнения обязательств в течении месяца с момента вступления решения суда в законную силу. Ответчик возражений в данной части не заявлял.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в связи с удовлетворением исковых требований неимущественного характера подлежат возмещению истцу ответчиком.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО2 удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Урма-Нефтехим»(ИНН <***>, ОГРН <***>) предоставить ФИО2 в течении месяца с момента вступления решения суда в законную силу в надлежаще заверенных копиях следующие документы:

1. Справка из Федеральной налоговой службы об открытых расчетных счетах за период с 2015 по 2022 гг.

2.Все договоры банковского счета с момента открытия общества с ограниченной ответственностью «Урма-Нефтехим» (с 2015 года по 2022 год).

3.Банковские выписки по всем счетам общества с ограниченной ответственностью «Урма-Нефтехим» за период с 2017 года по 25 августа 2022 года.

5. Раскрыть существо содержания правоотношений, в том числе путем предоставления: пояснений, договоров, контрактов со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, актов сверок взаиморасчетов, соглашений о зачете встречных однородных требований, соглашений о взаимозачетах, соглашений об исполнении обязательств третьим лицом, мировые соглашения, с поставщиками продавцами/подрядчиками (услуг, работ, товаров, материалов), за период с 2017 год по 2021 год, в том числе с контрагентами, которым перечислены денежные средства с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «»Урма-Нефтехим» согласно выписок по счету №<***> за период с 10.10.2018 по 14.11.2018, с 01.01.2019 по 15.01.2019, с 25.05.2020 по 28.05.2020, с 10.08.2020 по 18.08.2020, с 01.10.2020 по 20.10.2020, с 18.08.2020 по 20.08.2020, с 12.02.2021 по 16.02.2021 и прочих документов:

-ООО «АКТ «Бизнес Сопровождение» ИНН <***>

-ИП ФИО5 ИНН <***>

-ООО ПКП «СЭ» ИНН <***>

-ООО ТК «Строй-Леса» ИНН <***>

-ООО «АВРОРА» ИНН <***>

-ООО «Учебный центр» ИНН <***>

-ООО «КАБЕЛЬНАЯ АРМАТУРА» ИНН <***>

- ООО ТД «Электротехмонтаж» ИНН <***>

-ОАО «ОММЕТ» ИНН <***>

-ООО «ТФ МИК» ИНН <***>

-ООО «ТЭК» ИНН <***>

-ИП ФИО6 ИНН <***>

-ООО «Промэко» ИНН <***>

-ИП ФИО7 ИНН <***>

-ООО «МетизПрофи» ИНН <***>

-АО «Омэлектромонтаж» ИНН <***>

-ООО «Энергосервис» ИНН <***>

-ООО «Восток-Сервис-Спецодежда» ИНН <***>

-ООО «Омский завод электротехнического оборудования» ИНН <***>

-ООО «Профмонтаж» (сетевая организация, выполнившая технологическое присоединение согласно акту от 22.06.2020).

6. Раскрыть существо содержания правоотношений, в том числе путем предоставления: пояснений, договоров, контрактов со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, актов сверок взаиморасчетов, соглашений о зачете встречных однородных требований, соглашений о взаимозачетах, соглашений об исполнении обязательств третьим лицом, мировые соглашения, с покупателями (услуг, товаров, материалов)/заказчиками за период с 2017 год по 2021 год, в том числе с контрагентами, перечислившими денежные средства на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Урма-Нефтехим» согласно выписок по счету № <***> за период с 10.10.2018 по 14.11.2018, с 01.01.2019 по 15.01.2019, 25.05.2020 по 28.05.2020, с 10.08.2020 по 18.08.2020, с 18.08.2020 по 20.08.2020, с 01.10.2020 по 20.10.2020, с 12.02.2021 по 16.02.2021и прочих документов:

-ИП ФИО8 ИНН <***>

-ООО «ЭлектроАвтоматика» ИНН <***>

- ООО «К-Проект» ИНН <***>

-АО «Газпромнефть-ОНПЗ» ИНН <***> (в том числе Договор № ОНЗ-19/07<***>/00852/Р/55 от 23.07.2019г.; Договор№ОНЗ-19/07<***>/01086/Р/55 от 04.10.2019г.; Договор№ОНЗ-20/07<***>/00488/Р/55 от 21.07.2020г.; Договор №ОНЗ-19/070Ш/01086/Р/55 от04.10.2019г)

ООО «СИБСТРОЙ» ИНН <***>

-ИП ФИО9 ИНН <***>

-ПАО «Омский Каучук» ИНН <***>

-ООО «ТехСтройКорпорация»

-ИП ФИО10 ИНН <***>

-ООО «Связь-Комплекс»

-ПАО «МЕГАФОН» ИНН <***>

7. Раскрыть существо содержания правоотношений, в том числе путем предоставления: пояснений, договоров и соглашений (займа, аренды, зачета, субаренды, уступки права требования, кредитные и прочие) со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, актов сверок взаиморасчетов, соглашений о зачете встречных однородных требований, соглашений о взаимозачетах, соглашений об исполнении обязательств третьим лицом, мировые соглашения, соглашения о зачете, в том числе с контрагентами, которым перечислены денежные средства с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «Урма-Нефтехим» согласно выписок по счету №<***> за период с 10.10.2018 по 14.11.2018, с 01.01.2019 по 15.01.2019, 25.05.2020 по 28.05.2020, с 10.08.2020 по 18.08.2020, с 18.08.2020 по 20.08.2020, с 01.10.2020 по 20.10.2020, с 12.02.2021 по 16.02.2021 и прочих документов:

-ООО «УРМА-НЕФТЕХИМ» ИНН <***> (в том числе соглашение 1/2018 от 01.01.2018, №1/2020 от 01.10.2020, №3/2018 от 01.2018, №4/2018 от 01.01.2018об исполнении обязательства третьим лицом, на которые ссылается ФИО10 в рамках гражданского дела № 2-1034/2021)

-ИП ФИО10 ИНН <***>(в том числе договор б/н от 14.01.2019; договор б/н от 06.11.2018; соглашение о зачете встречных однородных требований о 31.12.2020 на сумму 204 854,51 руб.; соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.12.2020 на сумму 3 546 678,16 руб. на которые ссылается ФИО10 в рамках гражданского дела №2-1034/2021)

-ООО «КАПИТАЛ» ИНН <***>

-ИП ФИО11 ИНН <***> (в том числе договор №14/20 от 30.04.2020 субаренда)

-Ассоциация «СО» ИНН <***>

-ФИО12 ИНН <***> (в том числе договор процентного займа б/н от 03.03.2020)

-ООО «КАПИТАЛ» ИНН <***> (в том числе договор беспроцентного займа б/н от 03.03.2020).

9. План счетов общества с ограниченной ответственностью «Урма-Нефтехим».

10. Документы учетной политики общества с ограниченной ответственностью «Урма-Нефтехим» за период с 2017 пор 2021 годы.

12. Сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, налоговых органов и т.д.

13. Сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог, и т.д.).

15. Копии расчетно-платежных ведомостей по заработной плате за период с 01.07.2017 по 30.06.2022, а также сведения о лицах, перед которыми предприятие имеет задолженность по выплате заработной платы (ФИО работника, сумма задолженности, дата возникновения задолженности, ИНН работника, способ связи).

16.Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам за весь период деятельности ООО «Урма-Нефтехим» за весь период деятельности с 2015 по 2022 годы.

17. Акт об осуществлении технологического присоединения № 029 от 27.05.2020 взамен которого выдан акт № 031 от 22.06.2020, подписанного ООО «Профмонтаж» и ООО «Урма-Нефтехим» и являющегося документом для заключения договора на энергоснабжение, заключенного между ООО «ОЭК» и ООО «Урма-Нефтехим».

18. Договор безвозмездного пользования №005/19 от 01.01.2020, указанный в Акте осуществления технологического присоединения от 22.06.2020, являющегося неотъемлемой частью договора на энергоснабжение, заключенного к договору между ООО «ОЭК» и ООО «Урма-Нефтехим»

19. Дополнительное соглашение №1 к договору безвозмездного пользования №005/19 от 01.01.2020, указанное в Акте осуществления технологического присоединения от 22.06.2020, подписанного ООО «Профмонтаж» и ООО «Урма-Нефтехим»,

20.Правоустанавливающие документы на ТП№71 согласно Акта №031 от 22.06.2020,

а также электронную базу данных бухгалтерской компьютерной программы, в которой осуществлялся бухгалтерский и налоговый учет ООО «Урма-Нефтехим» за период с 01.01.2017 по 31.12.2021 на электронном носителе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Урма-Нефтехим»(ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 6<***> руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Решение в полном объеме изготавливается в течение пяти дней, выполняется в соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в форме электронного документа путем подписания усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьёй 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»



Судья Г.В. Шмаков