Решение от 23 апреля 2021 г. по делу № А41-5703/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-5703/21
23 апреля 2021 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 30 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 23 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "УВАРОВСКИЙ-1" (ИНН 5028023328, ОГРН 1065028000410) к ЗАО "АГРОПРОМИНВЕСТ", Межрайонная ИФНС России № 21 по Московской области (ИНН 7729427724; 5075002974, ОГРН 1037729013618; 1095075000041), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №21 по Московской области о продлении срока реорганизации Общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.12.2020 сроком на два года, паспорт, диплом,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 25.03.2021 сроком на два года, паспорт, диплом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Уваровский-1» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к закрытому акционерному обществу «АГРОПРОМИНВЕСТ» (далее – ответчик, ЗАО «АГРОПРОМИНВЕСТ»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №21 по Московской области (далее – ответчик, налоговый орган) о продлении срока реорганизации (ликвидации) общества с ограниченной ответственностью «Уваровский-1» до 26.06.2021 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

В судебное заседание представитель налогового органа, не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте его проведения.

В соответствии со статьей 137 АПК РФ судья, признав дело подготовленным, выносит определение о назначении дела к судебному разбирательству. Если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, и они не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, суд завершает предварительное заседание и открывает судебное заседание в первой инстанции, за исключением случаев, если в соответствии с Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

В пункте 27 постановления от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что, если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах с учетом надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства дела по существу, суд вправе после проведения предварительного судебного заседания продолжить рассмотрение дела по существу.

Рассмотрев материалы заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд полагает, что требования заявления подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 26 декабря 2019 года участниками общества с ограниченной ответственностью «Уваровский-1» принято решение о реорганизации Общества в форме присоединения к ЗАО «АГРОПРОМИНВЕСТ».

В условиях неблагоприятной эпидемиологической обстановки и в связи с распространением новой коронавирусной инфекции многие юридически значимые процессы оформления земельно-имущественных отношений затянуты не по вине Общества, а именно не завершен процесс оформления, документального приведения в соответствие нескольких десятков земельных участков, принадлежащих ООО «Уваровский-1» на праве постоянного бессрочного пользования с целью их выкупа в собственность.

Часть участков до сих пор находится в постоянном бессрочном пользовании, а процесс их выкупа находится в завершающей стадии оформления и согласования Правительством Московской области и регистрации в Управлении Росреестра по Московской области. Часть земельных участков проходит процедуру «лесной амнистии» для возможности их выкупа. Часть участков проходит процедуры раздела, в связи с наложениями на зоны планируемого размещения автомобильных дорог в соответствии со Схемой транспортного планирования Московской области.

27 января 2020 года в ЕГРЮЛ внесена запись о начале процедуры реорганизации.

12 февраля 2020 года опубликовано первое сообщение о реорганизации ООО «Уваровский-1» в журнале «Вестник государственной регистрации».

25 марта 2020 года опубликовано второе сообщение о реорганизации ООО «Уваровский-1» в журнале «Вестник государственной регистрации», в соответствии с требованиями законодательства РФ.

Поскольку решение о реорганизации ООО «Уваровский-1» в форме присоединения к ЗАО «АГРОПРОМИНВЕСТ» является экономически и логически верным для оптимизации затрат и выживания сельскохозяйственного предприятия, а также учитывая, что продление срока реорганизации Общества не нарушит права и интересы третьих лиц, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 53 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

Обратившись в суд с заявлением о продлении срока реорганизации (ликвидации) общества с ограниченной ответственностью «УВАРОВСКИЙ-1», истец указал на невозможность завершения процедуры в течение 6 месяцев.

Ответчик не возражал относительно удовлетворения требования.

Каких-либо препятствий к продлению срока реорганизации (ликвидации) общества с ограниченной ответственностью «УВАРОВСКИЙ-1» суд не усматривает, регистрирующий орган против продления срока добровольной ликвидации возражения не представил.

С учетом изложенного, суд находит подлежащим удовлетворению заявление Общества о продлении процедуры реорганизации (ликвидации) общества с ограниченной ответственностью «УВАРОВСКИЙ-1» на шесть месяцев.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявление удовлетворить.

Продлить срок реорганизации (ликвидации) общества с ограниченной ответственностью «УВАРОВСКИЙ-1» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на шесть месяцев до 26 июня 2021 года.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья Е.В. Дубровская