Решение от 30 августа 2018 г. по делу № А40-83734/2018

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-83734/18-45-638
г. Москва
31 августа 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 августа 2018 года

Полный текст решения изготовлен 31 августа 2018 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе: судья Лаптев В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к ООО «Строймеханизация-31»

о взыскании суммы долга по выплате действительной стоимости 20% доли уставного капитала в ООО «Строймеханизация-31»; процентов, начисленных в соответствии со ст. 395 ГК РФ за период с 21.05.2017 по 09.04.2018,

при участии:

от ФИО2: ФИО3 – представитель по доверенности от 29.03.2018;

от ООО «Строймеханизация-31»: представитель не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Строймеханизация-31» о взыскании суммы долга по выплате действительной стоимости 20% доли уставного капитала в ООО «Строймеханизация-31»; процентов, начисленных в соответствии со ст. 395 ГК РФ за период с 21.05.2017 по 09.04.2018.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

В обосновании заявленных требований истец ссылается на то, обществом до настоящего момента не исполнена обязанность по выплате действительной стоимости доли в полном объеме.

Из материалов дела следует, что ООО «Строймеханизация-31» является коммерческой организацией, зарегистрированной 28.07.2010.

Участниками общества согласно ЕГРЮЛ являются ФИО4 с 80% долей от уставного капитала общества, оставшиеся 20% долей принадлежат обществу, в результате выход из состав участников общества истца по настоящему делу – ФИО2

Генеральным директором общества является ФИО5 с 12.03.2018.

Согласно представленному в материалы дела нотариально заверенному нотариусом города Москвы В. Д. Цабрия заявлению ФИО2 о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли от 18.02.2017, полученного обществом 20.02.2017 истец вышел из состава участников общества с последующей передаче доли обществу в размере 20% от уставного капитала.

Указанный выход осуществлен истцом в соответствии с п. 7.1 устава общества в редакции от 10.02.2015, утвержденного протоколом № 2 внеочередного общего собрания участников общества, а также в соответствии со ст. 94 ГК РФ, ст. 23 и 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 53 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1).

В настоящем деле между сторонами существует спор об обязанности общества оплатить действительную стоимость доли, которая определена истцом на основании бухгалтерского баланса общества в соответствии с п. 6.1 ст. 23 закона об обществах с ор8аниченой ответственность.

Размер взыскиваемой доли обществом не оспаривается и не оспорен.

Арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по нижеследующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с ч. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В соответствии с п. 4, 6 и 7 приказ Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (Зарегистрировано в Минюсте России 14.10.2014 N 34299) стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Как указано выше действительная стоимость доли в уставном капитале общества, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Нормы абз. 1 п. 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью об определении действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, являются императивными.

Согласно расчету истца стоимость 20% действительной стоимости доли в уставном капитала общества составляет 1 953 000 рублей 00 коп.

Судом расчет истца проверен и признается обоснованным с учетом вышеприведенных норм права и бухгалтерского баланса общества за последний отчетный период, предшествовавший дню выхода истца из общества.

Истцом также заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.05.2017 по 09.04.2018 в размере 144 802 рублей 91 коп.

Суд, проверив расчет истца, считает его верным с учетом ст. 395 ГК РФ и абз. 2 п. .1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Следовательно, учитывая отсутствие в деле доказательств, подтверждающих исполнение обществом обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли в полном объеме, а также оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Государственная пошлина взыскивается в пользу истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «Строймеханизация-31» в пользу ФИО2 действительную стоимость 20% доли уставного капитала в ООО «Строймеханизация-31» в размере 1 953 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 144 802 руб. 91 коп. руб. 00 коп., расходы по госпошлине в размере 33 489 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В.А.Лаптев