Решение от 27 декабря 2021 г. по делу № А32-25923/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350035, г. Краснодар, ул. Постовая, д.32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А32-25923/2021
27 декабря 2021 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 16.12.2021 г.

В полном объеме решение изготовлено 27.12.2021 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (г. Москва)

к ФИО2 (г. Сочи)

о признании недействительным соглашения об отступном от 17.05.2019, применении последствий недействительности сделки,

третье лицо: ФИО3 (г. Сочи)

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 – доверенность № 77АГ0246049 от 20.04.2019 г.;

от ответчика: ФИО5 – доверенность от 16.09.2021 г., ФИО6 – доверенность от 21.09.2021 г.;

от третьего лица: ФИО7 – доверенность от 23.09.2021 г.,

при ведении протокола помощником судьи А.А. Чумаковой,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к ответчику с требованием о признании недействительным соглашения об отступном от 17.05.2019, применении последствий недействительности сделки.

Представитель истца в судебном заседании присутствовал, представил суду уточненные исковые требования, настаивал на удовлетворении уточненных исковых требований.

Представители ответчика возражали против удовлетворения заявленных требований, просили прекратить производство по делу, поскольку спор не относится к компетенции арбитражного суда.

10.04.2006 г. зарегистрировано ООО «Галион» (ОГРН <***>).

10.04.2020 г. в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении ООО «Галион» из ЕГРЮЛ в связи с наличием записи о недостоверности сведений.

Истцу ФИО1 принадлежала доля в размере 39,51% уставного капитала ООО «Галион». ФИО2 принадлежала доля 34,23% уставного капитала ООО «Галион».

Обществу с ограниченной ответственностью принадлежал земельный участок с кадастровым номером 23:49:0000000:600. Далее этот участок был разделен на пять самостоятельных участков.

На основании соглашений об отступном от 17.05.2019 г. право собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 23:49:0000000:9405, 23:49:0304021:1171 перешло к ФИО2

ФИО1 считает, что соглашение об отступном от 17.05.2019 г. для ООО «Галион» являлось крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, в связи с чем просит признать данное соглашение недействительным на основании ст. 45,46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и применить последствия недействительности сделки.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об отказе в иске по следующим мотивам.

В силу ст. 65 АПК РФ каждый должен доказать те обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование своих требований и возражений. Согласно ст.9 АПК РФ участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

В силу приведенной нормы закона, обращаясь с заявленными требованиями, истец обязан доказать, что оспариваемая сделка соответствует критериям крупности и заинтересованности.

Согласно ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

На момент заключения спорного соглашения об отступном ФИО2 не являлась единоличным исполнительным органом, членом совета директоров или членом коллективного органа управления, не контролировала более 50% голосов в общем собрании участников ООО «Галион», в связи с чем спорное соглашение об отступном нельзя признать сделкой с заинтересованностью.

Согласно ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В дело не представлено доказательств того, что стоимость отчужденных в пользу ФИО2 земельных участков составляет более 25% балансовой стоимости активов ООО «Галион», определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Истец ошибочно сравнивает стоимость отчужденных участков с размером уставного капитала, что является неверным.

Отклоняя ходатайства ответчика о прекращении производства по делу, суд исходил из следующего.

Согласно ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

- споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

- споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Рассматриваемый спор связан с ликвидацией ООО «Галион». Иск предъявлен участником ООО «Галион» об оспаривании сделки общества по корпоративным основаниям.

Как пояснил ФИО1, иск он подал от своего имени, понимая, что в силу исключения ООО «Галион» из ЕГРЮЛ оно не может выступать истцом в суде.

Утрата обществом с ограниченной ответственностью «Галион» правоспособности в качестве юридического лица не препятствует рассмотрению по существу спора между его участниками, вытекающего из участия в данной организации.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 167, 170-176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении иска.

Отменить обеспечительные меры, принятые по настоящему делу определениями от 06.08.2021 г. и от 12.10.2021 г.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.


Судья М.В. Черножуков