Решение от 13 апреля 2023 г. по делу № А29-17187/2022

27/2023-35795(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-17187/2022
13 апреля 2023 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2023 года, полный текст решения изготовлен 13 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Изъюровой Т.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Спутник-Коми» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Фея путешествий» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и к обществу с ограниченной ответственностью «Алеан отдых» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третье лицо: ФИО2 о признании недействительным соглашения, при участии: от истца: ФИО3 по доверенности от 14.03.2022;

от ответчика 1: ФИО4 по доверенности от 09.02.2023;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Спутник-Коми» (далее – ООО «Спутник-Коми», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фея путешествий» (далее – ООО «Фея путешествий», ответчик 1) и к обществу с ограниченной ответственностью «Алеан отдых» (далее – ООО «Алеан отдых», ответчик 2) о признании недействительным соглашения от 12.01.2022 о замене стороны в агентском договоре № 9248 на реализацию туристского продукта или туристических услуг от 17.03.2021.

В обоснование иска истец указывает, что спорное соглашение заключено бывшим руководителем ООО «Спутник-Коми» ФИО2 (далее – ФИО2, третье лицо) с целью создания преимущества для своего предприятия ООО «Фея путешествий», где ФИО2 является руководителем и единственным учредителем.

Нормативным основанием требований указаны положения статей 166, 168, 174 Гражданского кодекса российской Федерации (далее – ГК РФ, Гражданский кодекс), ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах, Закон N 14-ФЗ).

Ответчики и третье лицо исковые требования отклонили.


ООО «Алеан отдых» указало в отзыве на иск, что не знало о потенциальных негативных последствиях для истца заключением спорного соглашения, а равно о наличии элемента заинтересованности и об отсутствии согласия (одобрения) на его совершение.

ООО «Фея путешествий» поддержало доводы ответчика 2 и указывает, что истец за весь период 2022 года не был ограничен в заключении агентского договора с ООО «Алеан отдых» на обычных условиях гражданского оборота; своей заинтересованности в заключении соглашения не усматривает и указывает в отзыве, что на сегодняшний день договор № 9248 является недействительным.

ФИО2, согласно доводам отзыва на иск, считает, что спорное соглашение заключено в рамках обычной хозяйственной деятельности, не требовало соблюдения порядка одобрения сделок в порядке п.1.ст.46 Закона об обществах. Указала, что заключение дополнительного соглашения носило лишь формальный характер, ни одной фактически оказанной услуги в отношении туристических продуктов в рамках данного дополнительного соглашения произведено не было, соответственно, и ущерба истцу в рамках общехозяйственной деятельности причинено не было.

Участники спора надлежащим образом извещены о судебном заседании; ответчик 2 и третье лицо явки представителей в суд не обеспечили, о наличии препятствий к рассмотрению дела не сообщили.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика 1, суд установил следующее.

ООО «Спутник-Коми» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.04.2004 за основным государственным регистрационным номером <***>. Согласно имеющейся в материалах дела актуальной выписке е Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) единственным его участником с 10.02.2017г. зарегистрирована ФИО5, она же с 09.03.2022 зарегистрирована генеральным директором Общества.

Согласно представленной по запросу суда выписке из ЕГРЮЛ в отношении истца по состоянию на 12 января 2022 года, ФИО2 была зарегистрирована генеральным директором Общества с 30.10.2013.

Основным видом экономической деятельности общества с даты создания указана деятельность туристических агентств и туроператоров.

17.03.2021г. между ООО «Алеан отдых» (принципал) и ООО «Спутник-Коми» (агент) в лице ФИО2 заключен агентский договор № 9248 на реализацию туристского продукта или туристических услуг, согласно условиям которого агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению принципала юридические и иные действия по продвижению и реализации туристского продукта или туристической услуги третьим лицам. При исполнении поручения и выполнении обязательств по договору агент действует от своего имени, на за счет принципала.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует в течение неопределенного срока (п.10.1); все изменения, дополнения и приложения составляются в письменном виде, подписываются каждой из сторон и являются неотъемлемой частью настоящего договора (п.12.3).

ООО «Фея путешествий» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 29.12.2021; единственным учредителем и руководителем с даты создания и на дату рассмотрения дела является ФИО2

12 января 2022 года между ООО «Спутник-Коми» в лице генерального директора ФИО2 (агент), ООО «Фея путешествий» в лице директора ФИО2 (новый агент) и ООО «Алеан отдых» (принципал) заключили соглашение о замене стороны в Агентском договоре № 9248 на реализацию туристского продукта или туристических услуг от 17.03.2021, в соответствии с которым агент передает, а новый агент принимает на себя все права и обязанности/обязательства агента по указанному


договору, заключенному между принципалом и агентом, включая все приложения, дополнения и изменения к договору, существующие на момент подписания настоящего Соглашения, и, вследствие передачи договора новый агент становится стороной по договору.

Суд полагает, что указанное соглашение подлежит признанию недействительным в силу следующего.

Согласно статье 166 (пунктам 1 и 2) Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу статьи 167 (пункт 1) ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Понятие сделок, совершенных с заинтересованностью дано законодателем в пункте 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ.

Исходя из пункта 3 статьи 45 названного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно второго абзаца пункта 6 статьи 45 упомянутого закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Оспариваемое дополнительное соглашение является для Общества сделкой с заинтересованностью по признаку наличия заинтересованности единоличного исполнительного органа - директора ФИО2

Доказательства уведомления единственного участника Общества о совершении оспариваемой сделки материалы дела не содержат.

В соответствии со статьей 174 (пункт 2) Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 93 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил следующее.


Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 АПК РФ, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суд пришел к выводу, что истцом в достаточной мере обосновано наличие неблагоприятных последствий заключением бывшим директором оспариваемой сделки.

Как следует из пояснений истца и подтверждается представленными им доказательствами, оспариваемое соглашение заключено ФИО2 от имени общества менее, чем за месяц до подачи ею уведомления о расторжении трудового договора с Обществом. При этом в ходе состоявшейся переписки по вопросу предоставления документов для организации проведения оценки финансово-хозяйственной деятельности Общества факт и обстоятельства заключения спорного соглашения раскрыты не были. О наличии данного соглашения истцу стало известно при получении запроса Следственного управления УМВД России по г.Сыктывкару от 1 ноября 2022г. в связи с проводимой проверкой по заявлению Общества в отношении ФИО2

По данным истца, от подтверждения или опровержения которых ответчики уклонились в ходе рассмотрения дела, за 2021 год обороты в связи с исполнением

договоре № 9248 на реализацию туристского продукта или туристических услуг от 17.03.2021 составили 8051987,90 руб., в то время как за 2022 год – 28200 руб.

Наряду с этим ООО «Фея путешествий» было создано третьим лицом в преддверие заключения спорного соглашения, а в направленных контрагентам информационных


письмах ФИО2 сообщалось о реорганизации ООО «Спутник-Коми» с исполнением обязательств Общества ООО «Фея путешествий».

Доводы ФИО2 о том, что данное соглашение совершено в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества в данном случае отклоняются судом, поскольку в результате его заключения Общество полностью выбыло из договорных отношений с ООО «Алеан отдых». Доказательств наличия у Общества в спорный период иных подобных договоров с данным или иными принципалами ответчиками и третьим лицом не представлено. При этом из переписки Общества с ООО «Алеан отдых» следует, что заключение нового договора может негативно отразиться на предоставляемой принципалом скидке при наличии долговременных, не прекращенных договорных отношений.

Сведения о недействительности (прекращении, истечении) агентского договора, к которому заключено спорное соглашение, ответчики также не представили, не смотря на то, что сведения о подтверждении статуса данного договора были запрошены судом при назначении дела к судебному разбирательству.

Довод ответчика 2 об отсутствии осведомленности контрагента Общества о наличии заинтересованности ФИО2 при заключении соглашения и возможных неблагоприятных последствиях для Общества в результате его заключения также суд находит необоснованными, поскольку сведения о заинтересованности подписанта могли и должны были быть известны ООО «Алеан отдых» из общедоступных источников (открытые данные ЕГРЮЛ), равно как и осведомленность о возможных неблагоприятных последствиях для агента при выбытии из договорных отношений с принципалом в результате заключения данного соглашения (утрата или уменьшение скидки, потеря клиентов и т.д.).

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что оспариваемое дополнительное соглашение заключено в ущерб интересам ООО «Спутник-Коми» и является недействительным.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков поровну.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным заключенное 12.01.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Спутник-Коми» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), обществом с ограниченной ответственностью «Фея путешествий» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Алеан отдых» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) соглашение о замене стороны в агентском договоре № 9248 на реализацию туристского продукта или туристических услуг от 17.03.2021.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фея путешествий» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Спутник-Коми» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 3000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алеан отдых» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Спутник-Коми» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 3000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.


Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Т.Ф. Изъюрова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 02.02.2023 11:25:00Кому выдана Изъюрова Татьяна Фридриховна