Решение от 10 ноября 2025 г. по делу № А05-6236/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, <...>, тел. <***>, факс <***>

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-6236/2025
г. Архангельск
11 ноября 2025 года



Резолютивная часть решения объявлена 27 октября 2025 года 

Полный текст решения изготовлен 11 ноября 2025 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Лазаревой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голдобовой Е.Е.,

рассмотрев в судебном заседании 20, 27 октября 2025 года (с перерывом) дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ПромКонсалт" (ОГРН <***>;                     ИНН <***>; адрес: 163000, <...>, офис 41А) в лице законного представителя – единственного участника ФИО1

к ответчику –  обществу с ограниченной ответственностью "Универсал-Сервис" (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 164570, <...>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

о признании недействительным договора уступки прав требования № 02/01-25 от 17.01.2025,

при участии в заседании представителей ФИО1 - ФИО3 по доверенности от 08.04.2025,  ФИО4 по доверенности от 10.10.2025, представителей общества с ограниченной ответственностью "ПромКонсалт" – ФИО3 по доверенности от 01.05.2025, ФИО4 по доверенности от 15.10.2025,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ПромКонсалт" (далее – Общество, ООО "ПромКонсалт") в лице законного представителя – единственного участника ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Универсал-Сервис" (далее – ответчик, ООО "Универсал-Сервис") о признании недействительным договора уступки прав требования № 02/01-25 от 17.01.2025, заключенного между ООО "ПромКонсалт" и ООО "Универсал-Сервис".

ООО "ПромКонсалт" с иском согласно, полагает исковые требования подлежащими удовлетворению по доводам, изложенным в отзыве.


Ответчик и ФИО2 отзывы на иск не представили.

Дело рассмотрено в порядке частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) без участия ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, суд установил:

ООО "ПромКонсалт" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.02.2022 за ОГРН <***>.

Директором и единственным участником Общества зарегистрирован ФИО1

Основным видом экономической деятельности Общества является консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления.

В период с 24.01.2024 по 23.01.2025 директором ООО "ПромКонсалт" являлся ФИО2.

17.01.2025 между ООО "ПромКонсалт" (цедент) в лице директора ФИО2 и ООО "Универсал-Сервис" (цессионарий) в лице директора ФИО5 заключен договор уступки прав требования № 02/01-25, в соответствии с пунктом 1 которого на основании проведенной сверки взаимных расчетов по заключенным сторонами договорам был составлен и подписан акт сверки взаимных расчетов, в соответствии с которым у цедента перед цессионарием по состоянию на 31.12.2024 имеется задолженность в размере 18 185 560 руб. 65 коп., возникшая из заключенного между сторонами договора займа № 14-1/10-24 от 01.10.2024.

В соответствии с пунктом 2 договора цедент в счет погашения указанной в пункте 1 договора задолженности уступает цессионарию право требования части задолженности в размере, равном 18 185 560 руб. 65 коп., возникшей из договора № 3-Т.2024 от 24.01.2024 на осуществление транспортирования твердых коммунальных отходов, в том числе крупногабаритных отходов, на территории Архангельской области Лот № 3, заключенного цедентом с обществом с ограниченной ответственностью «ЭкоИнтегратор» (ИНН <***>, далее – должник) на условиях, установленных указанным договором. Данная задолженность ООО «ЭкоИнтегратор» перед цедентом подтверждается следующими документами: УПД № 00БП-000017 от 31.08.2024 на сумму 34 413 869,82 руб. (НДС не облагается).

Согласно пункту 7 договора он вступает в силу со дня подписания его сторонами, с которого и становится обязательным для сторон, заключивших его. Условия настоящего договора применяются к отношениям сторон, возникшим только после заключения настоящего договора.

ООО «ЭкоИнтегратор» извещено Обществом о состоявшейся уступке по договору посредством направления соответствующего уведомления № 17/01-25 от 22.01.2025.

Как предусмотрено пунктом 1.1 договора займа № 14-1/10-24 от 01.10.2024 (далее – договор займа), ООО "Универсал-Сервис" (займодавец) перечислило                                   ООО "ПромКонсалт" (заемщику) денежные средства в размере 20 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить сумму займа в размере и сроки, установленный договором.

В соответствии с пунктами 1.2, 2.3 договора займа за пользование займом заемщик выплачивает займодавцу проценты в размере 18 процентов годовых. Проценты начисляются ежемесячно на сумму остатка задолженности по займу со дня, следующего за днем предоставления займа, до дня возврата суммы займа включительно. Проценты за пользование займом уплачиваются ежемесячно, до 05 числа месяца, следующего за отчетным. Срок погашения выданного займа истекает 31.12.2025.

Как указал истец, при  проведении по оспариваемому договору                                           ООО "ПромКонсалт" и ООО "Универсал-Сервис" зачета в оплату за уступленное право в размере 18 185 560 руб. 65 коп. не были учтены проценты по договору займа № 14-1/10-24 от 01.10.2024 за период с 01.01.2025 по 16.01.2025 в размере 140 764,93 руб., требование об оплате которых было предъявлено ООО "Универсал-Сервис" письмом                     № 19 от 27.01.2025.

В соответствии с подпунктом 14 пункта 12.2.5 Устава ООО "ПромКонсалт" к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относится, в том числе, принятие решения о совершении Обществом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок в отношении имущества Общества, цена которого равна или превышает сумму в любой валюте 3 000 000 (три миллиона) рублей.

В обоснование иска истец указал, что им как единственным участником решение о заключении оспариваемого договора уступки не принималось, оспариваемый договор заключен без учета всех обязательств сторон. После заключения оспариваемого договора цессии у ООО "Универсал-Сервис" осталась задолженность в пользу ООО "ПромКонсалт" в размере 3 516 943,99 руб. по договорам аренды транспортных средств (без экипажа) № 12/11/24 от 12.11.2024 и № б/н от 27.09.2024. Задолженность по договорам аренды по настоящее время не погашена, на претензию ООО "ПромКонсалт" № 27/02-25 от 20.02.2025 ООО "Универсал-Сервис" отказалось от погашения долга. Кроме того, на момент заключения оспариваемого договора у ООО "Универсал-Сервис" имелась непогашенная задолженность в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 по договорам аренды транспортных средств в размере 11 779 417,50 руб.

Истец полагает, что в случае учета всех взаимных обязательств, включая задолженность перед индивидуальным предпринимателем ФИО1, имеющихся на момент заключения оспариваемого договора, ООО "Универсал-Сервис" остается должен индивидуальному предпринимателю ФИО1 460 379,20 руб. В связи с изложенным, по мнению истца, отчуждение дебиторской задолженности по оспариваемому договору ООО "ПромКонсалт" являлось экономически нецелесообразным и совершено с явным ущербом для истца и ООО "ПромКонсалт".

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, истец от имени ООО "ПромКонсалт" обратился в суд с рассматриваемым иском, указав в качестве правового основания пункт 2 статьи 167, пункт 1 статьи 168, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 46  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

С учетом приведенных разъяснений в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение стороне явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также, собственно, причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

При этом любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

В обоснование иска истец указал на то, что оспариваемый договор уступки заключен в отсутствие решения единственного участника Общества, является экономически невыгодным для Общества и, учитывая все обязательства сторон, заключен безвозмездно.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом. Если иное не предусмотрено законом или договором, право на получение исполнения иного, чем уплата денежной суммы, может перейти к другому лицу в части при условии, что соответствующее обязательство делимо и частичная уступка не делает для должника исполнение его обязательства значительно более обременительным.

По правилу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор заключен с целью погашения задолженности ООО "ПромКонсалт" перед ООО "Универсал-Сервис", возникшей по договору займа № 14-1/10-24 от 01.10.2024 в размере 18 185 560 руб. 65 коп.

Размер задолженности по договору займа истцом и Обществом не оспаривается.

То обстоятельство, что при заключении оспариваемого договора его стороны не учли проценты по вышеуказанному договору займа, а также взаимные обязательства по договорам аренды и обязательства ООО "Универсал-Сервис" перед индивидуальным предпринимателем ФИО1, не свидетельствует о том, что оспариваемый договор является экономически невыгодным и заключен в ущерб интересам Общества.

Довод истца о том, что оспариваемый договор заключен безвозмездно, отклоняется судом.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Вместе с тем, условиями договора уступки не подтверждается наличие у сторон намерения безвозмездно передать право требования. Как следует из пунктов 1, 2 оспариваемого договора право требования к ООО «ЭкоИнтегратор» уступлено в счет погашения задолженности ООО "ПромКонсалт". Цена уступки соответствует стоимости уступленного права требования.

В результате заключения оспариваемого договора положение Общества не ухудшилось. Уступка права требования части задолженности, как и погашение части задолженности в оплату за уступку допустимы. Обстоятельства, препятствующие истребованию непогашенной задолженности с ООО "Универсал-Сервис", отсутствуют. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Несогласование с единственным участником Общества заключения оспариваемого договора в отсутствие доказательств причинения Обществу явного ущерба и того, что ООО "Универсал-Сервис" знало или должно было знать о таком ущербе, не свидетельствует о недействительности сделки. Истцом не представлено доказательств того, что оспариваемый договор совершен за пределами обычной хозяйственной деятельности Общества.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Судья


О.А. Лазарева