Решение от 15 апреля 2019 г. по делу № А82-21060/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-21060/2018
г. Ярославль
15 апреля 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 02.04.2019.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью "Восток Сервис Рыбинск" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО3

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

при участии:

от истца – ФИО4, представитель по доверенности от 09.08.2018

от ответчика 1 – ФИО5, представитель по доверенности от 27.03.2019

от ответчика 2 – ФИО3, паспорт, ФИО6, представитель по устному ходатайству

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Восток Сервис Рыбинск» и ФИО3 о признании недействительной сделки (универсальный передаточный документ (счет-фактура) № 33 от 03.10.2017) по передаче товара (спецодежда 330 наименований), заключенной между ответчиками, и применении последствий ее недействительности в виде возврата товара ООО «Восток Сервис Рыбинск».

Определением от 06.02.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлекалась временный управляющий ООО «Восток Сервис Рыбинск» ФИО7 Определением суда от 05.03.2019 по делу №А82-11897/2018 ФИО7 утверждена конкурсным управляющим ООО «Восток Сервис Рыбинск».

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчики исковые требования не признали. Пояснили, что передача имущества (спецодежды) по универсальному передаточному документу от 03.10.2017 ФИО3 не является сделкой, состоялась в счет оплаты существовавшей задолженности ООО «Восток Сервис Рыбинск» перед ФИО3 по договору аренды транспортного средства с экипажем от 26.01.2016, договору субаренды недвижимого имущества от 01.04.2017, договору уступки права требования от 04.09.2017. Общая сумма задолженности общества перед ФИО3, по расчету ответчиков, составляет 848 593,06 руб. Полагают, что совершенная сделка не является для общества крупной. Обществу не причинены убытки. Считают, что в действиях истца содержатся признаки злоупотребления права. Признание сделки недействительной и возврат имущества не будет способствовать возврату долга общества, денежные средства, вырученные от продажи имущества, будут израсходованы, в первую очередь, на погашение обязательств перед арбитражным управляющим. Более подробно правовая позиция ответчиков изложена в письменном отзыве на иск от 27.12.2018, пояснениях от 31.01.2019, приобщенных к материалам дела.

Конкурсный управляющий ООО «Восток Сервис Рыбинск» ФИО7 в письменном отзыве на иск от 26.03.2019 поддержала исковые требования ФИО2

В судебном заседании в порядке ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 28.03.2019 до 09-00 час 02.04.2019.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «Восток Сервис Рыбинск» зарегистрировано межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №7 по Ярославской области 26.01.2016. Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.12.2017 участниками общества являются: ФИО3 (49% доли в уставном капитале) и ФИО2 (51% доли в уставном капитале). Директором общества является ФИО8.

Истец также является участником и генеральным директором ООО «Ярославль-Восток-Сервис».

ООО «Восток Сервис Рыбинск» имеет задолженность перед ООО «Ярославль-Восток-Сервис» в соответствии с решением Рыбинского городского суда Ярославской области от 22.09.2017. Указанным решением с ООО «Восток Сервис Рыбинск», ФИО3 и ФИО8 (поручители) в солидарном порядке в пользу ООО «Ярославль-Восток-Сервис» взыскана задолженность по дилерскому договору в размере 2 000 000 руб., проценты, расходы на госпошлину, с ООО «Восток Сервис Рыбинск» также взыскано в пользу ООО «Ярославль-Восток-Сервис» 1 822 011,98 руб. долга, расходов по госпошлине.

12.01.2018 судебным приставом-исполнителем ОСП по г. Рыбинску №1 и Рыбинскому району в отношении ООО «Восток-Сервис-Рыбинск» и ФИО3 возбуждены исполнительные производства.

Судебным приставом-исполнителем взыскателю ООО «Ярославль-Восток-Сервис» было предложено оставить имущество должника (ФИО3) в счет погашения задолженности. Согласно приложенному отчету об оценке рыночной стоимости имущества должника общая стоимость имущества составила 1 455 168 руб. Указанное имущество принадлежало ООО «Восток Сервис Рыбинск».

ООО «Восток Сервис Рыбинск» в соответствии с универсальным передаточным документом №33 от 03.10.2017 передало ФИО3 имущество (спецодежду) на общую сумму 1 223 166,90 руб.

03.10.2017 между ООО «Восток-Сервис-Рыбинск» и ФИО3 подписан акт о прекращении обязательств путем зачета взаимных обязательств, согласно которому сумма задолженности общества перед ФИО3 составила 848 593,06 руб., задолженность ФИО3 перед обществом – 1 036 582,02 руб. (по товарной накладной от 03.10.2017 №33), задолженность общества погашается путем передачи ФИО3 от общества имущества (товарного остатка) на сумму 848 593,06 руб. (с учетом дисконта).

Истец полагает, что передача товара по УПД №33 от 03.10.2017 является сделкой, в которой имеется заинтересованность, поскольку ФИО3 является участником ООО «Восток Сервис Рыбинск» с долей 49% в уставном капитале общества и, одновременно, второй стороной по сделке. Указанная сделка не получила соответствующего согласия общего собрания участников общества, как того требует устав. В связи с чем истец просит признать сделку по передаче товара недействительной, применить последствия недействительности сделки. От довода о крупности сделки истец отказался.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

В соответствии с п.1 ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В соответствии с пунктом 23.1 устава ООО «Восток-Сервис-Рыбинск» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность исполнительного органа или участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьей стороны в их отношениях с обществом, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Лица, указанные в п.23.1 устава общества должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

В соответствии с п.28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» согласно пункту 8 статьи 83 Закона об акционерных обществах и пункту 9 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом непубличного акционерного общества, а также общества с ограниченной ответственностью может быть установлено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в общем порядке для совершения любых иных сделок общества, либо предусмотрены иные правила совершения таких сделок (например, обязательное предварительное одобрение, правила направления извещения о сделках, круг лиц, которым оно направляется, порядок предъявления требования о необходимости вынести на одобрение сделку, отказ от возможности направления таких требований и т.д.), в том числе путем указания на то, что подлежат или не подлежат применению только отдельные правила, содержащиеся в законе. При этом уставом хозяйственного общества не может быть изменено или отменено применение положений закона, касающихся условий признания сделок недействительными, в частности о необходимости наличия ущерба интересам хозяйственного общества как обязательного условия признания сделки с заинтересованностью недействительной.

Вместе с тем, если уставом общества расширяется круг сделок, признаваемых сделками с заинтересованностью, например, за счет установления более широкого круга заинтересованных лиц или иных критериев признания лиц заинтересованными, то в этом случае сделки, не являющиеся сделками с заинтересованностью с точки зрения Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью, но подпадающие под понятие сделок с заинтересованностью, описанное в уставе общества, и совершенные с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, подлежат признанию недействительными не по правилам о сделках с заинтересованностью, а на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ФИО3 не является заинтересованным в сделке лицом с точки зрения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Вместе с тем, уставом ООО «Восток-Сервис-Рыбинск» (п.23.1 устава) изменены критерии признания лица заинтересованным в совершении сделки, а именно: таким лицом признается участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников.

Поскольку ФИО3 является участником ООО «Восток Сервис Рыбинск», обладающим 49% доли в уставном капитале общества, и, одновременно, стороной в сделке, с точки зрения устава общества он является лицом, заинтересованным в совершении сделки по передачи товара по УПД №33 от 03.10.2017.

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу пункта 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

ФИО3, являясь участником ООО «Восток Сервис Рыбинск», не мог не знать об установленных уставом ограничениях для совершения сделок. Согласия общего собрания участников общества на заключение сделки им не получено.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд полагает, что оспариваемая сделка по передаче имущества по УПД №33 от 03.10.2017 от ООО «Восток Сервис Рыбинск» ФИО3 является недействительной. Исковые требования подлежат удовлетворению.

Ссылки ответчиков на отсутствие причиненного заключением спорной сделки ущерба обществу и действий истца по оспариванию сделки исключительно в своих интересах подлежат отклонению, поскольку в силу пункта 71 Постановления № 25 не требуется доказывания нарушения прав или охраняемых законом интересов лица, оспаривающего сделку, в том числе неблагоприятных для него последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ. В этом случае нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается в нарушении прав на участие в управлении делами общества и контроля за деятельностью исполнительного органа общества.

Довод ответчиков о том, что передача товар не является сделкой, судом отклоняется как несостоятельный. По своей правовой природе передача товара представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п.1 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п.2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исковые требования в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата обществу имущества подлежат удовлетворению.

Признаков злоупотребления истцом своими правами судом не установлено.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца на уплату государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать сделку по передаче товара от общества с ограниченной ответственностью "Восток Сервис Рыбинск" (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО3 по универсальному передаточному документу №3 от 03.10.2017 на сумму 1 223 166,90 руб. недействительной.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО3 товара, переданного по универсальному передаточному документу №3 от 03.10.2017, обществу с ограниченной ответственностью "Восток Сервис Рыбинск" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Восток Сервис Рыбинск" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 3 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 3 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать по вступлении решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Каширина Н.В.