Решение от 31 марта 2022 г. по делу № А55-36919/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



31 марта 2022 года

Дело №

А55-36919/2018



Резолютивная часть решения оглашена 24 марта 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 31 марта 2022 года.


Арбитражный суд Самарской области


в составе

судьи Шаруевой Н.В.


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску


Общества с ограниченной ответственностью «Абсолют»


к Обществу с ограниченной ответственностью «Вигма»


третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Паркет»


о взыскании 7 165 152 руб. 89 коп.


при участии в заседании


от истца – ФИО2 по доверенности от 01.01.2022;

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 12.01.2022;

от третьего лица – ФИО4 по доверенности от 11.01.2021.



В судебном заседании, открытом 17.03.2022, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв до 24.03.2022, информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru.

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Абсолют» (истец, ООО «Абсолют») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Вигма» (ответчик, ООО «Вигма») о взыскании, с учетом уточнений, 5 714 500 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, 2 19 910 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 5 714 500 руб. 00 коп., исходя из ключевой ставки банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 16.02.2021 по день фактической оплаты.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Паркет» (ООО «Торговый дом «Паркет»).

Истец в судебном заседании подержал исковые требования.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в письменном отзыве и письменных объяснениях, заявил о пропуске срока исковой давности.

Представитель третьего лица поддержал исковые требования истца по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Паркет» зарегистрировано 08.01.2004 с присвоением ОГРН <***> , ИНН <***>, участниками общества согласно выписке из ЕГРЮЛ являются ООО «Вигма» с долей участия 13, 65 % уставного капитала, ООО «Абсолют» с долей участия 86, 35 % уставного капитала, запись внесена регистрирующим органом 15.02.2019 за № 2196313229616. По состоянию на 01.12.2015 согласно выписке из ЕГРЮЛ ,заверенной налоговым органом, участниками общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Паркет» зарегистрировано 08.01.2004 являются ООО «Вигма» с долей участия 50 % уставного капитала, ООО «Абсолют» с долей участия 50 % уставного капитала.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Абсолют» (покупатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Вигма» (продавец) заключен Договор купли продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Паркет» от 04 декабря 2015 года, согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 40 166 руб. 75 коп., составляющую 36,35 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Паркет». Стоимость доли составляет 5 714 500 руб.

В соответствии с пунктом 2.1. договора ООО «Абсолют» обязалось оплатить стоимость покупаемой доли в размере 5 714 500 руб. в течение 6 месяцев после подписания настоящего договора путем передачи собственных векселей. ООО «Вигма» взамен обязалось передать вышеуказанную долю.

ООО «Абсолют» исполнило обязательство по оплате, передав 04.12.2015 года по акту приема-передачи ООО «Вигма» собственные векселя на общую сумму 5 714 500 руб.

Указанными векселями ответчик в тот же день рассчитался с истцом по своим денежным обязательствам. Поскольку эмитентом векселей являлся сам истец, то указанные векселя считаются погашенными с даты подписания актов приема-передачи, т.е. с 04.12.2015.

ООО «Торговый Дом «Паркет» с 09.01. 2018 прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В последствии, запись о ликвидации ООО «Торговый дом «Паркет» была отменена.

15.02.2019 года ИФНС по Красноглинскому району г. Самары принято решение № 6266А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, согласно которому доля заявителя в уставном капитале ООО «ТД «Паркет» составляет 86,36 %.

Основанием для принятия данного решения послужил договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Паркет» от 04.12.2015, заключенный между ООО «Абсолют» и ООО «Вигма».

ООО «Торговый дом «Паркет» ранее были предприняты действия по обжалованию решения регистрирующего органа от 15.02.2019 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащимся в ЕГРЮЛ, а также запись, внесенную в ЕГРЮЛ 15.02.2019 года за № 2196313229616.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04 мая 2021 года по делу № А55-10369/2019, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанции, в удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО «Торговый дом «Паркет» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО «Абсолют» и ООО «Вигма» о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Паркет» от 04.12.2015, а так же решения ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары от 15.02.2019 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащимся в ЕГРЮЛ, запись ГРН 2196313229616.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2020. по делу № А55-16760/2019 иск удовлетворен. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 решение Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2020 изменено в части распределения судебных расходов по проведению судебной экспертизы. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 09.04.2021 решение Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу № А55-16760/2019 отменено. Принят новый судебный акт. В удовлетворении исковых требований ООО «ТД «Паркет» отказано.

Истец считает, что ООО «Вигма» неосновательно обогатилось за счет ООО «Абсолют» на сумму 5 714 500 руб., поскольку несмотря на то, что в акте приема-передачи векселей в качестве основания указан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТД «Паркет», данный договор не мог являться основанием для передачи ООО «Абсолют» векселей в адрес ООО «Вигма», а для ООО «Вигма» не мог являться основанием для передачи в адрес ООО «Абсолют» доли в уставном капитале ООО «ТД «Паркет». Данные взаимные обязательства, по его мнению, договор не породил.

В обоснование исковых требований истец указывает, что данная сделка в нарушение положений п. 11 ст. 21 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (действующего в редакции от 29.06.2015), не была нотариально удостоверена, что влечет ее недействительность.

Также истец указывает, что обстоятельства заключения данного договора купли-продажи подробно исследовались и устанавливались сторонами настоящего спора ООО «Абсолют» и ООО «Вигма», а также ООО «Торговый дом «Паркет» и ИФНС по Красноглинскому району в рамках судебного спора, рассмотренного Арбитражным судом Самарской области по делу №А55-16760/2019. В данном деле ООО «Торговый дом «Паркет» будучи истцом, заявил о ничтожности договора по вышеуказанному основанию. Суд согласился с ООО «Торговый дом «Паркет» указав, что данный договор недействителен как ничтожная сделка в виду не удостоверения договора в нотариальной форме. Была опровергнута позиция ООО «Вигма», что сделка осуществлялась в рамках преимущественного права покупки, так как ООО «Вигма» не представило доказательств направления в адрес ООО «Торговый дом «Паркет» и ООО «Абсолют» перед заключением договора оферты. Представленную ООО «Вигма» в материалы дела № А55-16760/2019 оферту с росписью генерального директора ООО «Торговый дом «Паркет» суд признал сфальсифицированной.

Учитывая изложенное, ООО «Абсолют» считает договор недействительной сделкой в силу ее ничтожности, а векселя на сумму 5 714 500 руб. были переданы от ООО «Абсолют» к ООО «Вигма» без установленных законом или договором оснований.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылается на то, что договор не требовал нотариального удостоверения.

Между тем, истец также полагает, что даже если, принять позицию ООО «Вигма», что договор не требовал нотариальной формы, то встречное обязательство ООО «Вигма» о передаче ООО «Абсолют» доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Паркет» в любом случае прекратилось в день ликвидации ООО «Торговый дом «Паркет», т.е., 09.01.2018 года в виду невозможности его исполнения, что следует из положений ст. 416 ГК РФ.

По мнению истца, поскольку ООО «Торговый дом «Паркет» не существовало как юридическое лицо в период с 09.01.2018 года по 07.02.2019 года, то есть более года. Внесение заново в ЕГРЮЛ сведений о ООО «Торговый дом «Паркет» спустя год как о действующем юридическом лице не возобновляет данное обязательство.

25.01.2018 ООО «Абсолют» направило ООО «Вигма» уведомление об отказе от договора по причине длительности неисполнения и по причине невозможности исполнения с момента ликвидации ООО «Торговый дом «Паркет».

Истец также указывает, что действия ООО «Абсолют», когда был совершен письменный отказ от исполнения данной сделки, потребовав от ООО «Вигма» деньги, а не долю, говорит об утрате интереса ООО «Абсолют» к сделке и прекращению действия договора, еще до передачи ООО «Вигма» доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Паркет».

На момент подачи и принятия судом к производству настоящего иска указанная доля ООО «Абсолют» передана не была.

Истец полагает, что в виду прекращения еще в 2018 году обязательства передать в его адрес долю, внесение в 2019 году записи в ЕГРЮЛ об увеличении нашей доли за счет доли ООО «Вигма» никак не влияет на удовлетворение настоящего требования.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей истца, ответчика и третьего лица, оценив содержащиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска ввиду нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 стати 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п. либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности,

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

На основании пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Судом установлено, что ООО «Торговый дом «Паркет» является действующей организацией, а в соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц (запись №2196313229616 от 15.02.2019 г.) договор купли-продажи доли в ООО «Торговый дом «Паркет» от 04.12.2015 зарегистрирован. На его основании к ООО «Абсолют» перешло 36,35% доли в уставном капитале, принадлежащие ранее ООО «Вигма». На дату рассмотрения дела в распоряжении ООО «Вигма» находится 13,65% уставного капитала, в распоряжении ООО «Абсолют» - 86,35%.

ООО «Торговый дом «Паркет» ранее были предприняты действия по обжалованию решения регистрирующего органа от 15.02.2019 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащимся в ЕГРЮЛ, а также запись, внесенную в ЕГРЮЛ 15.02.2019 года за № 2196313229616.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04 мая 2021 года по делу № А55-10369/2019, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанции, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В соответствии с п.6.1 Устава ООО «Торговый дом «Паркет» переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с п.6.2 Устава ООО «Торговый дом «Паркет» участник общества вправе без согласия других участников Общества продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам (пропорционально) данного Общества, либо Обществу.

Согласно п. 6.5. Устава ООО «Торговый дом «Паркет» оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества должна быть направлена участником Общества, исключительно в случае намерения продать свою долю или часть доли в уставном капитале третьему лицу.

Пунктом 6.11 Устава прямо предусмотрен переход доли или части доли в уставном капитале Общества с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов, в случаях не требующих нотариального удостоверения.

В соответствии с п.11 ст. 21 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 29.06.2015) нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 настоящей статьи.

Таким образом, из общего правила сделаны исключения для случаев совершения сделок с долями общества самим обществом и для сделок, совершаемых в рамках осуществления преимущественного права покупки доли общества участниками общества и самим обществом, если такое право общества предусмотрено его уставом (пункты 5 - 7, абзац второй пункта 11 статьи 21 Федерального закона).

Кроме того, в соответствии с п. 6.1 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Паркет» от 04.12.2015 года договор не подлежит нотариальному заверению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Довод истца о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения в связи с отказом от договора, отклоняется судом, поскольку п. 5.2 договора от 04.12.2015 предусмотрен запрет на односторонний отказ от договора.

В силу части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Поскольку обязательства ООО «Вигма» по договору от 04.12.2015 исполнены, его доля в уставном капитале ООО «Торговый дом «Парткет» передана ООО «Абсолют», договор не признан судом недействительным, а отказ от договора был сделан в нарушение условий договора от 02.12.2016, на стороне истца неосновательное обогащение не возникло, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

В связи с отказом в иске о взыскании неосновательного обогащения, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 219 910 руб. 38 коп. и по день фактического исполнения обязательств, удовлетворению не подлежит.

Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности отклоняется судом ввиду нижеследующего.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ). По общему правилу, срок исковой давности составляет три года (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункты 1, 2 статьи 199 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что в арбитражный суд с настоящими требованиями истец обратился 08.12.2018, что подтверждается штемпелем почтового отделения.

Пункт 3 статьи 202 ГК РФ и пункт 16 постановления № 43 были истолкованы в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2016 по делу № 301-ЭС16-537, которая заключила, что по смыслу пункта 3 статьи 202 ГК РФ соблюдение сторонами предусмотренного законом претензионного порядка в срок исковой давности не засчитывается, фактически продлевая его на этот период времени. Из системного толкования пункта 3 статьи 202 ГК РФ и части 5 статьи 4 АПК РФ следует правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении), непоступление ответа на претензию в течение 30 дней либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день, либо в последний день срока, установленного договором.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Паркет» был заключен 04.12.2015. Расчет по договору произведен также 04.12.2015.

Претензия от 31.10.2018 была направлена в адрес ответчика 20.11.2018. В указанной претензии истец предложил ответчику в течение тридцати календарных дней со дня ее направления вернуть ООО «Абсолют» денежные средства в размере 5 714 500 руб. 00 коп.

Таким образом, приостановление течения срока исковой давности осуществлено на срок фактического соблюдения претензионного порядка.

Исковое заявление предъявлено в арбитражный суд 08.12.2018, то есть, неосновательное обогащение по требованиям истца может быть взыскано за последние три года, предшествующие подаче иска, плюс 30 дней необходимые для соблюдения претензионного порядка.

Таким образом, с учетом даты направления претензии и предъявления иска в суд, суд пришел к выводу, что срок исковой давности истцом не нарушен.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.



Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Н.В. Шаруева