Решение от 5 июля 2019 г. по делу № А56-152571/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-152571/2018
05 июля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 05 июля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Парус" (адрес: Россия 198216, Санкт-Петербург, пр.Народного Ополчения д.10,лит.а,пом.253Н, ОГРН: 1167847076165);

третьи лица: 1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

2) ФИО3

о признании недействительным решения общего собрания

при участии

- от истца: ФИО4 по доверенности от 07.10.2018, ФИО5 (до перерыва), ФИО5 (после перерыва)

- от ответчика: не явился, извещен

- от третьих лиц: 1) ФИО6 по доверенности от 09.01.2019

2) ФИО3

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Парус» (далее – Общество), уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ (последнее уточнении сделано устно в судебном заседании 26.06.2019) в котором просит:

1. Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Парус» от 10.01.2018.

2. Применить последствия недействительности сделки по переходу права собственности на 49% долей общества с ограниченной ответственностью «Парус» в право владения ФИО2; применить последствия недействительности сделки по переходу права собственности на 49% долей участников общества с ограниченной ответственностью «Парус» в части передачи 49% долей в уставном капитале ФИО7 Обществу.

3. Признать недействительным назначение на должность генеральным директором Общества ФИО8 с 10 января 2018 года; восстановить в ЕГРЮЛ сведения о ФИО3 как генеральном директоре общества с ограниченной ответственностью «Парус».

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленный иск, представитель МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу не возражала против удовлетворения заявленных требований; ФИО3 возражал против удовлетворения иска и пояснил, что он решил сложить с себя полномочия генерального директора Общества и выйти из состава Общества, оформление необходимого для этого пакета документов было поручено им Юридической фирме «Регистратор»; каким образом данная фирма получила подпись ФИО2 ему неизвестно, сам он подписывал представленный данной фирмой ему на подпись пакет документов.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 03.02.2016; участниками Общества являлись ФИО2 (доля участия в уставном капитале в размере 51%) и ФИО3 (доля участия в уставном капитале 49%); генеральным директором Общества являлся ФИО3

ФИО2 указывает на то, что 07.10.208 он получил выписку из ЕГРЮЛ, из которой узнал, что с 09.02.2018 он является единственным участником Общества с долей участия в уставном капитале Общества в размере 100%, генеральным директором Общества является ФИО8.

Согласно полученной в регистрирующем органе копии протокола общего собрания участников Общества от 10.01.2018 ФИО2, ФИО3 принято решение снять с ФИО3 полномочия генерального директора Общества; на должность генерального директора Общества назначить ФИО8; ФИО3 вывести из состава участников на основании личного заявления от 27.12.2017, доли в уставном капитале Общества распределить следующим образом: ФИО2 принадлежит доля стоимостью 20 000 руб., что составляет 100% уставного капитала.

На указанном протоколе содержатся подписи от имени ФИО2, ФИО3

ФИО2, ссылаясь на то, что в общем собрании участников Общества 10.01.2018 участия не принимал, соответствующий протокол не подписывал, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 107 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подп. 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к п. 3 ст. 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представленное в регистрирующий орган решение общего собрания участников Общества от 10.01.2018 содержит в себе решение об определении в качестве способа подтверждения принятия общим осбранием участников Общества решения подписание протокола всеми участниками Общества.

Согласно заключению эксперта от 18.06.2019 № 19-62-А56-152571/2018 изображение (копия) подписи от имени ФИО2 на копии протокола общего собрания участников Общества от 10.01.2018 является изображением (копией) подписи, выполненной, вероятно, не самим ФИО2, а другим лицом с подражанием.

Таким образом, материалами дела подтверждается довод ФИО2 о том, что он не подписывал протокол от 10.01.2018.

С учетом вышеизложенного, решение общего собрания участников Общества является ничтожным; соответственно, ФИО9 восстанавливается в должности генерального директора Общества и как участник Общества.

При вынесении решения суд считает нецелесообразным указывать в резолютивной части на удовлетворение требования, изложенного в пункте 6 просительной части уточненного иска: признать недействительным назначение на должность генеральным директором Общества ФИО8 с 10.01.2018, - поскольку указание в резолютивной части на признание недействительным решения общего собрания участников Общества от 10.01.2018 уже предполагает недействительность всех указанных в нем решений, отдельного указания каждого из принятых на собрании 10.01.2018 решений не требуется, достаточно указания на признание его недействительным в целом.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы истца по оплате госпошлины и оплате судебной экспертизы подлежат возмещению ему за счет ответчика. Недостающая сумма госпошлины за рассмотрение настоящего иска подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1. Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Парус» от 10.01.2018.

2. Восстановить в ЕГРЮЛ ФИО3 в качестве участника общества с ограниченной ответственностью «Парус» с долей номинальной стоимостью 9 800 руб. и размером 49% уставного капитала, одновременно уменьшив размер доли участника общества с ограниченной ответственностью «Парус» ФИО2 на 49% уставного капитала номинальной стоимостью 9 800 руб.

3. Восстановить в ЕГРЮЛ сведения о ФИО3 как генеральном директоре общества с ограниченной ответственностью «Парус».

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Парус» в пользу ФИО2 300 руб. судебных расходов по оплате госпошлины, 8 000 руб. судебных расходов по оплате экспертизы.

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Парус» в доход федерального бюджета 5 700 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья С.С.Салтыкова