Решение от 10 апреля 2023 г. по делу № А56-32553/2022

5016/2023-208986(1)



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-32553/2022
10 апреля 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 16 февраля 2023 года. Полный текст решения изготовлен 10 апреля 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Живое молоко»

(адрес: 188354, Ленинградская область, Гатчинский район, Малое Верево деревня, Гатчинская улица, дом 1А, лит Ж,Ж1, пом 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.11.2011, ИНН: <***>, КПП: 470501001);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «СХП «Копорье» (адрес: 188525, Россия, Ленинградская область, Ломоносовский район, с. Копорье, зд. 1, каб. 3, ОГРН: <***> ИНН: <***>);

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Широково» (адрес: 188525, Ленинградская обл., Ломоносовский м.р-н, Копорское с.п., тер. участок Копорье, зд. 1, помещ. 7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.06.2021, ИНН: <***>, КПП: 472501001);

о признании сделки недействительной

при участии: - от истца: не явился, извещен; - от ответчика: не явился, извещен; - от третьего лица: ФИО2 - Выписка из ЕГРЮЛ, приказ от 04.06.2021 № 1 ФИО3 – доверенность от 16.05.2022;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Живое молоко» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (заявлением) к обществу с ограниченной ответственностью «СХП «Копорье» о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 28.10.2021, заключенного между ответчиком и обществом с


ограниченной ответственностью «Широково», и применению последствий недействительности сделки.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «Шировоко».

Первоначально, в обоснование заявленных требований истец указывал, что является единственным учредителем Ответчика. Между Ответчиком и Третьим лицом «28» октября 2021 года заключен Договор купли-продажи объектов недвижимости, согласно которому Ответчик продал Третьему лицу 12 объектов недвижимости, расположенных в д. Широково, Ломоносовского района Ленинградской области.

По мнению Истца, Ответчик продал объекты недвижимости по заниженной стоимости, чем причинил Истцу и Ответчику ущерб, кроме того, Истец полагает, что данная сделка для Общества являлась крупной, соответственно, для совершения сделки требовалось одобрение Истца.

Изначально, Истец заявил, что кадастровая стоимость объектов недвижимости составляет 122 630 755 рублей 95 копеек, в связи с чем, сделка для общества являлась крупной, и на ее совершение требовалось одобрение учредителя, т.е. Истца.

В последующем, Истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела отчета о рыночной стоимости объектов недвижимости, согласно которому, рыночная стоимость этих объектов составила 112 410 000 рублей.

В отзыве на исковое заявление Ответчик просил иск удовлетворить, представив справку о балансовой стоимости, согласно которой стоимость объектов недвижимости составляет 50 043 449 рублей. Указал, что сделка для общества является крупной и в отсутствие одобрения единственного учредителя должна быть признана недействительной.

Третье лицо в судебное заседание явилось. Представило возражения на отзыв, в котором не согласилось с исковыми требованиями в полном объеме.

Истец, ответчик, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения искового заявления, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Агрохолдинг «Живое молоко» является единственным учредителем ООО «СХП «Копорье», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

28 октября 2021 года между Ответчиком и Третьим лицом заключен Договор купли-продажи объектов недвижимости (далее - «Договор»), согласно которому Ответчик продал Третьему лицу принадлежащие ему на праве собственности следующие объекты недвижимости, расположенные в д. Широково Копорского сельского поселения Ломоносовского района Ленинградской области:

• Здание - коровник № 1 Лит. А, год постройки 1970, кадастровый номер 47:14:0704001:23;

• Коровник № 1, год постройки 1954, кадастровый номер 47:14:0704001:64;

• Коровник № 2, год постройки 1964, кадастровый номер 47:14:0704001:38;

• Здание-коровник № 3 Лит. В, год постройки 1963, кадастровый номер 47:14:0704001:16;


• Здание-коровник № 4 Лит. Д, год постройки 1965, кадастровый номер 47:14:0704001:76;

• Коровник № 5, кадастровый номер 47:14:0000000:24849;

• Здание-коровник № 7 Лит. 3, год постройки 1965, кадастровый номер 47:14:0704001:50;

• Сеной Сарай Лит.Л, год постройки 1983, кадастровый номер 47:14:0704001:49;

• Сеной Сарай Лит.К, год постройки 1983, кадастровый номер 47:14:0704001:82;

• Телятник, год постройки 1965, кадастровый номер 47:14:0704001:61;

• Сооружение - навозохранилище Лит. М, год постройки 1900, кадастровый номер 47:14:0704001:62;

• Силосные траншеи Лит. Н, год постройки 1983, кадастровый номер 47:14:0704001:37.

Согласно п. 2 Договора, стороны оценили указанные объекты недвижимости в 600 000 рублей.

Государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости к Третьему лицу произведена 12 ноября 2021 года по 11 объектам и 30 ноября 2021 года по 1 объекту.

Согласно п. 7 Договора, Продавец дает заверения, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой.

Согласно первому абзацу п. 8 Договора, Стороны договора дают заверения, что они понимают значение своих действий и руководят ими; что совершают сделку не под влиянием заблуждения относительно природы сделки, не под влиянием обмана, насилия, угрозы или не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась.

Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, истец указывает на нарушение одобрения крупной сделки.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой недействительными могут быть признаны сделки, а также акты государственных органов или органов местного самоуправления.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее -


Постановление Пленума ВС РФ N 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом об акционерных обществах и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Закона об акционерных обществах, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 9 Постановления Пленума ВС РФ N 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала


соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» регламентировано, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Согласно части 1 ст. 424 ГК РФ, исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Третьим лицом в судебное заседание представлены платежное поручение на сумму 600 000 рублей по Договору и квитанции о внесении наличных денежных средств в кассу Ответчика на сумму 3 900 000 рублей.

Ответчик получение наличных денежных средств по Договору купли-продажи в размере 3 900 000 рублей не оспаривал.

По ходатайству третьего лица судом направлены запросы в МИФНС России № 3 по Ленинградской области (188480, Ленинградская обл., г. Кингисепп, Крикковское шоссе, д. 49) о предоставлении данных бухгалтерской отчетности ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Копорье» (ИНН <***>) , имевшуюся на 31.12.2020 и о балансовой стоимости объектов недвижимости:

• Здание - коровник № 1 Лит. А, год постройки 1970, кадастровый номер 47:14:0704001:23;

• Коровник № 1, год постройки 1954, кадастровый номер 47:14:0704001:64; • Коровник № 2, год постройки 1964, кадастровый номер 47:14:0704001:38; • Здание-коровник № 3 Лит. В, год постройки 1963, кадастровый номер 47:14:0704001:16;

• Здание-коровник № 4 Лит. Д, год постройки 1965, кадастровый номер 47:14:0704001:76; • Коровник № 5, кадастровый номер 47:14:0000000:24849;

• Здание-коровник № 7 Лит. 3, год постройки 1965, кадастровый номер 47:14:0704001:50; • Сеной Сарай Лит.Л, год постройки 1983, кадастровый номер 47:14:0704001:49;

• Сеной Сарай Лит.К, год постройки 1983, кадастровый номер 47:14:0704001:82; • Телятник, год постройки 1965, кадастровый номер 47:14:0704001:61;

• Сооружение - навозохранилище Лит. М, год постройки 1900, кадастровый номер 47:14:0704001:62;

• Силосные траншеи Лит. Н, год постройки 1983, кадастровый номер 47:14:0704001:37,

совместно именуемые «с/х комплекс ФИО4», по состоянию на 28 октября 2021 года по данным, предоставленным ООО «СХП Копорье» (188525, Россия, Ленинградская область,


Ломоносовский район, с. Копорье, зд. 1, каб. 3, ОГРН: <***> ИНН: <***>).

Так, согласно поступившим в материалы дела по запросу суда балансовых отчетов ООО «СХП «Копорье» на 31.12.2020 года, баланс активов (строка 1600 баланса), балансовая стоимость активов ООО «СХП «Копорье» составляет 338 819 000 рублей, а согласно оборотно-сальдовой ведомости по счету 01 за 2021 год, балансовая стоимость « с/х комплекс Широково» составила 7 030 000 рублей, что составляет 2% от балансовой стоимости активов ООО «СХП «Копорье».

В рамках абз. п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В рамках части 5 ст. 46 ФЗ «Об ООО», суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствие с частью 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

В рамках ст. 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Истцом не представлены в материалы дела доказательства, отвечающие признакам относимости и допустимости, свидетельствующие о том, что заключение Договора

купли-продажи объектов недвижимости является для Общества крупной сделкой.

Кроме того, из материалов дела не следует, что третье лицо знало или заведомо должно было знать о том, что сделка являлась для Общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судебные расходы распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".


Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской

области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в

течение месяца со дня принятия.

Судья Душечкина А.И.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 23.03.2023 11:40:00

Кому выдана Душечкина Алёна Игоревна