Решение от 29 сентября 2025 г. по делу № А65-16795/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...> E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. <***>; 533-51-32 Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-16795/2025

Дата принятия решения –30 сентября 2025 года Дата объявления резолютивной части – 23 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении аудио-протоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Галеевым Р.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1 (ИНН <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора- Акционерного общества "Елабужское хлебоприемное предприятие" (ОГРН <***>, ИНН: <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и регистрирующего органа - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (ОГРН: <***>; ИНН: <***>), о принудительном исполнении предписания Банка России,

при участии: от истца – не явился, извещен; от ответчика – не явился, извещен;

от третьих лиц – не явились, извещены; УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации (далее - «истец») обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО1 (далее«ответчик») о возложении на ФИО1 (дата рождения: 11.08.1973, место рождения: гор. Елабуга Татарской АССР, место жительства ул. Чулман, д. 3, кв. 50, гор. Елабуга Елабужский район, Республика Татарстан, паспорт гражданина РФ <...> выдан 05.09.2018 МВД по Республике Татарстан, код подразделения 160-021) обязанность по исполнению в срок не позднее 25 (Двадцати пяти) рабочих дней со дня, следующего за днем вступления в законную силу решения суда по настоящему делу, предписания Банка России в

лице Волго-Вятского ГУ Банка России от 30.01.2025 № Т4-35-2/2568 путем представления в Волго-Вятское ГУ Банка России (603008, <...>) обязательного предложения о приобретении эмиссионных ценных бумаг акционерного общества «Елабужское хлебоприемное предприятие» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и иных документов в соответствии со статьей 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Положения Банка России от 05.07.2015 № 477-П «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества», а в случае если основания для направления обязательного предложения о приобретении эмиссионных ценных бумаг акционерного общества «Елабужское хлебоприемное предприятие» (ИНН <***>, ОГРН <***>) отсутствуют - путем представления в Волго-Вятское ГУ Банка России (603008, <...>) объяснений по данному факту с приложением копий подтверждающих документов.

Определением от 23 мая 2025г. арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Акционерное общество "Елабужское хлебоприемное предприятие", Общество с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор» и регистрирующий орган - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее - «третьи лица»).

По ходатайству истца арбитражным судом было создано «Онлайн- заседание» в сервисе КАД, однако истец надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, к «онлайн- заседанию» не подключился, заявлений, ходатайств не представил.

Ответчик надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, заявлений, ходатайств, письменный отзыв не представил.

Третье лицо надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилось, направило письменное ходатайство о рассмотрении дела без участия своего представителя.

Дело рассмотрено в отсутствие не явившихся представителей сторон и третьего лица в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как видно из материалов дела, истцом в ходе осуществления контроля за приобретением более 30 процентов ценных бумаг АО «Елабужское хлебоприемное предприятие» в соответствии с главой XI.1 Закона об АО в целях выявления лиц, не исполнивших обязанность по направлению обязательного предложения о приобретении ценных бумаг акционерного общества, на основании имеющихся в распоряжении Волго-Вятского ГУ Банка России, а также

представленных ООО «Евроазиатский регистратор» (далее – Регистратор) и Обществом документов было установлено, что согласно сведениям из реестра эмиссионных ценных бумаг, у Общества в обращении находится 32 692 обыкновенных акций Общества (ГРН 1-01-55842-D от 22.11.1994) и 678 привилегированных акций Общества (ГРН 2-01-55842-D от 22.11.1994).

С учетом информации, предоставленной Регистратором, установлено, что ФИО1 01.11.2023 единовременно приобрел 27 899 обыкновенных и 162 привилегированных акций Общества у акционерного общества «Инвест групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее –АО «Инвест групп»). С указанного времени количество принадлежащих ФИО1 акций Общества не менялось.

Таким образом, с 01.11.2023 ФИО1 стал владельцем 85,34 % голосующих акций Общества. Следовательно, с 01.11.2023 у ФИО1 возникла обязанность по направлению обязательного предложения о приобретении ценных бумаг Общества. По состоянию на 10.04.2025 статус владельца ценных бумаг Общества в вышеуказанном объеме у ФИО1 сохранился.

По состоянию на 01.09.2014 Общество являлось открытым акционерным обществом.

Действующий устав Общества, утвержденный решением общего собрания акционеров (протокол № 1/2024 от 02.12.2024), не содержит положений, согласно которым приобретение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, Общества осуществляется без соблюдения положений главы XI.1 Закона об АО. Указанные положения отсутствовали и в

уставе Общества в прежней редакции (утвержденный решением общего собрания акционеров (протокол № 1/10 от 05.04.2010).

Следовательно, все нормы главы XI.1 Закона об АО применяются к отношениям, связанным с приобретением акций Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84.9 Закона об АО обязательное предложениеconsultantplus://offline/ref=FBC00E3E104AEAACEE6EEA2A8F325B93A2D17E6619

BDD0B0049E96E0F91104742BF3B5544AEFA14FD9BA67E1B67F7090BDAEF7A6393D9E9Ex9b

DI, касающееся приобретения ценных бумаг, до направления его в публичное общество представляется в Банк России.

Обязательное предложение о приобретении ценных бумаг Общества от ФИО1 в Волго-Вятское ГУ Банка России не поступало. При этом в письме Общества (вх. № 4-135156 от 04.09.2024) указывается, что ФИО1 ведется процедура направления обязательного предложения акционерам о приобретении у них акций Общества.

Как следует из протокола годового общего собрания акционеров

№ 1/2024 от 02.12.2024 (вх. № 4-208916 от 09.12.2024) на годовом общем собрании акционеров общества, состоявшемся 29.11.2024, было применено ограничение, предусмотренное пунктами 6,7 статьи 84.2 Закона об АО.

При этом, наличие предусмотренных Законом об АО ограничений при реализации акционером прав по управлению акционерным обществом не исключает и не ограничивает исполнение Банком России государственной функции по осуществлению контроля за приобретением акций акционерного общества. Статья 84.2 Закона об АО не устанавливает каких-либо иных критериев для возникновения обязанности по приобретению акций помимо количественного. Обязанность лица, ставшего владельцем более 30 процентов общего количества акций акционерного общества, по направлению обязательного предложения о выкупе акции носит безусловный характер и не исключается/не прекращается ограничением в праве голоса в соответствии с пунктом 6 статьи 84.2 Закона об АО.

Иной подход являлся бы средством ухода от обязанности направлять публичную оферту о приобретении акций, что существенно снижает защищенность экономических интересов остальных владельцев акций и потенциальных инвесторов.

Наличие оснований, освобождающих акционера от обязанности по направлению обязательного предложения, установленных пунктом 8 статьи 84.2 Закона об АО, Банком России не выявлено, ФИО1 не подтверждено.

В связи с нарушением ФИО1 требований законодательства Российской Федерации, касающихся порядка приобретения более 30 % голосующих акций Общества, установленного главой XI.1 Закона об АО, в адрес указанного лица были направлены предписания Банка России № Т4-35-2/24677 от 11.12.2024 (далее – Предписание от 11.12.2024), № Т4-35-2/2568 от 30.01.2025 (далее – Предписание от 30.01.2025, при совместном упоминании с Предписанием от 11.12.2024 - Предписания).

Согласно Предписаниям ФИО1 предписывалось в срок не позднее 25 рабочих дней с даты получения каждого из предписаний:

1. Представить в Волго-Вятское ГУ Банка России обязательное предложение о приобретении акций Общества и иные документы в соответствии со статьей 84.2 Закона об АО и Положением № 477-П .

2. В случае если основания для направления обязательного предложения отсутствуют – объяснения по данному факту с приложением копий подтверждающих документов.

Данное предписание истцом было направлено в адрес ответчика, однако обязательное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг Общества, предусмотренное статьей 84.2 Закона об АО, ФИО1 не представлено, Предписания не исполнены, нарушения требований законодательства Российской Федерации не устранены. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Республики Татарстан с настоящим исковым заявлением.

В силу пункта 1 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 46-ФЗ) предписание Банка России, обладая статусом правоприменительного акта, является обязательным для

исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 11 Закона № 46-ФЗ предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным Законом № 46-ФЗ, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Буквальное толкование пункта 18.4 статьи 4 Закона № 86-ФЗ свидетельствует о том, что защита прав и законных интересов акционеров обеспечивается эффективностью реализации Банком России публичных функций, стабильностью правопорядка в регулируемой сфере правоотношений.

Действия Банка России регулирующего характера в этой сфере обусловлены его конституционными функциями и направлены на реализацию возложенных на него государственных или публично-правовых функций. Осуществление контрольно-надзорных функций Банка России, включая государственный контроль за приобретением акций открытых акционерных обществ, осуществляется в строго определенных федеральным законодательством целях и порядке.

В свою очередь, Конституционный Суд Российской Федерации характеризует миноритарных (мелких) акционеров именно как слабую сторону в системе соответствующих имущественных и организационных отношений (абзац 3 пункта 3 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 3-П ).

Как следует из пункта 2.2 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 06.07.2010 № 929-О-О , возложение на приобретателя более 30 % голосующих акций открытого акционерного общества обязанности направить публичную оферту (обязательное предложение) остальным акционерам открытого акционерного общества направлено на защиту миноритарных акционеров путем предоставления им возможности возвратить сделанные ими инвестиции (посредством выкупа принадлежащих им акций по справедливой цене) в условиях, когда в акционерном обществе происходит нарастание возможностей корпоративного контроля со стороны одного из акционеров или группы аффилированных лиц, а также на обеспечение необходимого баланса прав и законных интересов всех заинтересованных лиц (акционеров, кредиторов, органов управления и др.) в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества и, таким образом, публичного интереса в развитии акционерного общества в целом.

При ненаправлении обязательного предложения миноритарный акционер фактически лишается возможности реализовать акции по цене, контроль определения которой предусмотрен на законодательном уровне.

Таким образом, цель установленных частью 1 статьи 84.2 Закона об АО требований относительно обязательного предложения о приобретении ценных бумаг заключается в предоставлении миноритарным акционерам правовой защиты в связи с передачей другому независимому лицу контроля над принятием решений уполномоченными органами акционерного общества. Защита интересов миноритарных акционеров в данном случае вызвана правовой неопределенностью, которую влечет за собой смена контроля над обществом, в виде возможного изменения стратегии и основных направлений в деятельности общества .

Неисполнение ФИО1 законных предписаний Банка России создает препятствия для осуществления Банком России, имеющим своей целью защиту законных интересов и имущества акционеров Общества, интересов юридических лиц, а также интересов государства, контроля за соблюдением норм и правил ведения деятельности АО «Елабужское ХПП», правил обращения ценных бумаг, выпущенных последним, а также деятельности Банка России по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг.

В случае неисполнения предписания пункт 4 статьи 11 Закона № 46-ФЗ предусматривает право Банка России по обращению в суд с заявлением о его принудительном исполнении.

Формированию единообразной судебной практики по вопросам принудительного исполнения предписаний Банка России, устанавливающих обязанность по направлению обязательного предложения, в судебном порядке служат, в том числе, судебные акты по делам № А43-7472/2023, № А43-4261/2023, № А39-7673/2021, № А55-34358/2021, № А55-20567/2022, А43-15993/2023, А55-21178/2024, А43-40552/2024.

На дату рассмотрения дела предписание Обществом не исполнено.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о нарушении Обществом требований пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Закона № 142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Закона № 208-ФЗ.

Поскольку предписание вынесено уполномоченным субъектом - Банком России, основано на императивных нормах законодательства Российской Федерации, адресовано надлежащему субъекту-Обществу, содержит конкретные, формально-определенные и доступные для однозначного понимания требования и не возлагают на Общество не предусмотренных законом обязанностей, требования заявителя подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, пропорционально удовлетворенных требований. Согласно 333.35 НК РФ от уплаты государственной пошлины истец освобожден, следовательно, оснований для взыскания госпошлины по настоящему делу не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Заявление удовлетворить.

Возложить на ФИО1 (дата рождения: 11.08.1973, место рождения: гор. Елабуга Татарской АССР, место жительства ул. Чулман, д. 3, кв. 50, гор. Елабуга Елабужский район, Республика Татарстан, паспорт гражданина РФ <...> выдан 05.09.2018 МВД по Республике Татарстан, код подразделения 160-021) обязанность по исполнению в срок не позднее 25 (Двадцати пяти) рабочих дней со дня, следующего за днем вступления в законную силу решения суда по настоящему делу, предписания Банка России в лице Волго-Вятского ГУ Банка России от 30.01.2025 № Т4-35-2/2568 путем представления в Волго-Вятское ГУ Банка России (603008, <...>) обязательного предложения о приобретении эмиссионных ценных бумаг акционерного общества «Елабужское хлебоприемное предприятие» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и иных документов в соответствии со статьей 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Положения Банка России от 05.07.2015 № 477-П «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества», а в случае если основания для направления обязательного предложения о приобретении эмиссионных ценных бумаг акционерного общества «Елабужское хлебоприемное предприятие» (ИНН <***>, ОГРН <***>) отсутствуют - путем представления в Волго-Вятское ГУ Банка России (603008, <...>) объяснений по данному факту с приложением копий подтверждающих документов.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд РТ.

Судья Ю.С. Мусин