Решение от 29 ноября 2023 г. по делу № А40-55893/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-55893/23-173-448
г. Москва
29 ноября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 29 ноября 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНОПЛЕКС" (125167, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АЭРОПОРТ, ЛЕНИНГРАДСКИЙ ПР-КТ, Д. 36, СТР. 9, ЭТАЖ/ПОМЕЩ. 9/26, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.03.2015, ИНН: <***>)

Третьи лица:

1.) Компания Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited);

2.) ФИО3;

3.) ФИО4;

4.) ФИО3

5.) ФИО5

о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «Коноплекс», оформленного Протоколом №01-2022 от 28.03.2022при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНОПЛЕКС" (далее – ответчик, Общество), при участии третьих лиц Компания Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited), ФИО3, ФИО4, ФИО3, ФИО5 о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Коноплекс», оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников Общества №01-2022 от 28.03.2022.

Истец и третьи лица ФИО3, ФИО4, ФИО3 в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Общество возражало против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск, заявило о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Третье лицо Компания Коноплекс Лимитед обратилось с ходатайством о прекращении производства по делу.

Заявление третьего лица Коноплекс Лимитед о наличии оснований для прекращения производства по настоящему делу со ссылкой на совпадение истца и ответчика в одном лице судом признается не подлежащим удовлетворению исходя из положений Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", наделяющих различными правами и обязанностями участника общества и его исполнительного органа.

Суд, исследовав материалы дела, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в виду следующего.

Согласно информации из ЕГРЮЛ, участниками ООО "КОНОПЛЕКС" являются ФИО2 с долей 50% уставного капитала Общества (ГРН записи 2227706781333 от 20.07.2022) и КОНОПЛЕКС ЛИМИТЕД с долей 50% уставного капитала (ГРН записи 2227706781333 от 20.07.2022), должность генерального директора Общества занимают ФИО2 (ГРН записи 2237700464330 от 20.01.2023).

Как следует из материалов дела, 28 марта 2022 года состоялось внеочередное общее собрание ООО "КОНОПЛЕКС", со следующей повесткой дня:

1. Об избрании председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников Общества.

2. О способе подтверждения принятия настоящим внеочередным общим собранием участников Общества решений по вопросам, включенным в повестку дня, и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии.

3. Об утверждении новой редакции Устава Общества.

4. Об утверждении Положения о Совете директоров Общества.

5. Об определении количественного состава Совета директоров.

6. Об избрании членов Совета директоров.

7. Об избрании Председателя Совета директоров.

8. О назначении ответственного лица за государственную регистрацию изменений в учредительные документы Общества.

Согласно протокола внеочередного общего собрания участников Общества №01-2022 от 28.03.2022, на собрании присутствовали участники, владеющие 100% долей в уставном капитале Общества.

ФИО2 принимал участие в общем собрании в качестве присутствующих участников Общества (в том числе по доверенности от имени Коноплекс Лимитед) и генерального директора Общества.

По всем вопросам повестки дня были приняты решения.

Единогласным решением общего собрания участников Общества, зафиксированным в Протоколе общего собрания участников Общества №01-2022 от 28.03.2022 были приняты решения об утверждении Устава Общества в редакции № 7, об утверждении Положения о совете директоров, об избрании членов и председателя Совета директоров. Членами Совета директоров избраны ФИО5 (председатель), ФИО2, ФИО4, ФИО3.

Протокол подписан всеми присутствующими участниками Общества, а также Председателем собрания в лице ФИО2 и секретарем ФИО6

По мнению истца, указанное решение общего собрания является недействительным, поскольку решение принято им под влиянием обмана (п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. При этом обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо № 162) разъяснено, что обман при совершении сделки (ст. 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с п. 9 Информационного письма № 162 сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон N 14-ФЗ), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

Таким образом, основанием для признания недействительным решения общего собрания Общества является установление судом факта нарушения им требований законодательства, либо факта нарушения прав и законных интересов участника общества.

Согласно п. 107, 108 и 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно п. 3 указанной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Таким образом, законодательством установлен ограниченный перечень оснований признания недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

Истцом не заявлено оснований и не представлено доказательств, свидетельствовавших о наличии нарушений при проведении спорного общего собрания участников общества, которые могут стать основанием для его оспаривания, при этом, согласно положениям п. 1 ст. 181.1 ГК РФ правила, предусмотренные главой 9.1 ГК РФ, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. При этом, законом не предусмотрено применение общих оснований недействительности сделки (§ 2 Главы 9 ГК РФ) к решениям собраний.

Пунктом 4 ст. 43 Федерального закона №14-ФЗ установлено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Судом установлено, что ФИО2 28 марта 2022 года на общем собрании участников ООО «КОНОПЛЕКС» присутствовал, голосовал по всем вопросам повестки дня и подписал от имени присутствующих участников Общества и Председателя собрания протокол внеочередного общего собрания участников Общества №01-2022 от 28.03.2022, то есть был извещен о принятии оспариваемых решений общего собрания с момента их принятия (28.03.2022), при этом исковое заявление подано истцом в суд только 20.03.2023, то есть за пределами установленного п. 4 ст. 43 Федерального закона №14-ФЗ срока.

В соответствии с п. 15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» также разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При установлении факта пропуска без уважительных причин срока исковой давности или срока обращения в суд судья принимает решение об отказе в иске без исследования иных фактических обстоятельств по делу, поскольку исследование иных обстоятельств спора не может повлиять на характер принимаемого судебного решения. При этом вопрос о причинах пропуска срока исковой давности решается судом после возбуждения дела - при его рассмотрении в предварительном судебном заседании или в судебном заседании (Определение Конституционного Суда РФ от 28.02.2019 N 419-О).

Таким образом, судом установлено, что исковое заявление о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников №01-2022 от 28.03.2022, подано истцом за пределами срока, предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем у суда отсутствуют основания для удовлетворения данных требований.

Руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 65, 71, 102, 110, 150, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова