Постановление от 30 сентября 2025 г. по делу № А51-2842/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3170/2025
01 октября 2025 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Шведова А.А. судей Ефановой А.В., Никитина Е.О.

в судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего акционерным обществом «Гарден 1» ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 20.02.2025;

ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 23.04.2025 № 25АА 4424600;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Гарден 1» ФИО2

на определение Арбитражного суда Приморского края от 16.04.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025

по делу № А51-2842/2023 Арбитражного суда Приморского края по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом «Гарден 1» ФИО2

к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>)

о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки

с участием прокуратуры Приморского края

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Гарден 1» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 690090, <...>),

установил:

определением Арбитражного суда Приморского края от 31.03.2023 на основании заявления ФИО6 в отношении акционерного общества «Гарден 1» (далее – общество «Гарден 1», должник) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда первой инстанции от 13.06.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 12.10.2023 общество «Гарден 1» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий, заявитель жалобы).

30.11.2023 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании недействительным инвестиционного договора от 26.09.2016 № 01-09-26/16-Т2, заключенного между закрытым акционерным обществом «Гарден 1» (правопредшественник должника - общества «Гарден 1», далее по тексту также общество «Гарден 1») и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (далее - ответчик), применении последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника нежилое помещение в здании многоквартирного жилого дома, общей площадью 678,9 кв. м, цокольный этаж № 3, кадастровый номер 25:28:020023:1857, назначение объекта:

нежилое, расположенного по адресу: Приморский край, г. Владивосток,

ул. Тигровая, 16-а.

К участию в деле в порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечена прокуратура Приморского края.

Определением суда первой инстанции от 16.04.2025, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Приморского края от 16.04.2025 и постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает на то, что истечение трехлетнего срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) не препятствует признанию оспариваемой сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). В связи с этим, заявитель жалобы считает необоснованным отказ в удовлетворении требований, поскольку действия участников спорных правоотношений были направлены на вывод активов должника с целью причинения вреда кредиторам.

ФИО4 в отзыве просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать. Ссылается на отсутствие у должника на момент совершения оспариваемой сделки иной кредиторской задолженности. Приводит доводы о недоказанности аффилированности между ней и должником, а также о недоказанности осведомленности о неплатежеспособности должника. По

мнению ответчика, со стороны конкурсного управляющего посредством оспаривания сделки по общегражданским основаниям предпринята возможность обхода сокращенного специального срока исковой давности, что не соответствует воле законодателя.

В судебном заседании окружного суда представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы; представитель ответчика с доводами кассационной жалобы не согласился, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные участвующие в деле о банкротстве и обособленном споре лица, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание окружного суда не обеспечили, в связи с чем кассационная жалоба в силу части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции от 16.04.2025 и постановления суда апелляционной инстанции от 23.07.2025, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ФИО4 (инвестор) и обществом «Гарден 1» в лице управляющего ФИО7 заключен инвестиционный договор от 15.12.2009

№ 200/16-2-Т2 (далее – договор от 15.12.2009), по условиям которого инвестор инвестирует собственные денежные средства в строительство жилого дома со встроено-пристроенными помещениями общественного назначения по адресу: <...>, с целью приобретения в указанном объекте права собственности на нежилое помещение ориентировочной площадью 645,6 кв. м, расположенное на

отметке - 5.400, блок-секция 1, и 8 парковочных мест, расположенных на отметке – 5.400 (далее – объект).

В соответствии с пунктами 2.1. и 2.2. договора от 15.12.2009 сумма инвестиций по договору составляет 23 241 600 руб., которую инвестор обязан оплатить в срок до 30.12.2012.

Пунктом 3.1. договора от 15.12.2009 установлен срок ввода названного объекта в эксплуатацию - 2 квартал 2014 года.

В подтверждение оплаты по договору от 15.12.2009 ответчиком представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 15.02.2011 о внесении в кассу общества «Гарден 1» денежных средств в размере

23 241 600 руб.

В дальнейшем 14.12.2015 между обществом «Гарден 1» и ФИО4 заключено соглашение о расторжении договора от 15.12.2009.

В пунктах 1, 4 данного соглашения указано, что на момент его заключения обществу «Гарден 1» оплачены инвестиции в сумме

23 241 600 руб., которые общество «Гарден 1» обязалось возвратить ФИО4 в срок до 01.12.2016.

26.09.2016 между ФИО4 (инвестор) и обществом «Гарден 1» в лице управляющей ФИО8 заключен инвестиционный договор № 01-09-26/16-Т2 (далее – договор от 26.09.2016), по условиям которого инвестор инвестирует собственные денежные средства в строительство жилого дома со встроено-пристроенными помещениями общественного назначения по адресу: Приморский край, г. Владивосток,

ул. Тигровая, 16 «А», с целью приобретения в указанном объекте права собственности на нежилое помещение, имеющее в соответствии с проектной документацией следующие характеристики: офисное помещение общей площадью 678,9 кв. м, расположенное на отметке - 5.400, в блок-секции между осями III-IV-A.1-Д.1, а общество «Гарден 1» обязуется обеспечить выполнение работ по строительству и вводу Объекта в эксплуатацию и

передать помещение инвестору по акту приема-передачи, ориентировочный срок ввода объекта в эксплуатацию декабрь 2016 года.

В соответствии с пунктами 2.1 и 2.3 договора от 26.09.2016 сумма инвестиций по договору составляет 23 161 600 руб., инвестор обязался оплатить данную сумму в срок до 01.12.2016.

В соответствии с представленным в материалы дела расходным кассовым ордером от 24.10.2016 № 92 денежные средства возвращены обществом «Гарден 1» ФИО4 в порядке исполнения соглашения от 14.12.2015 в размере 23 241 600 руб. В этот же день, согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 24.10.2016 № 115, полученные ФИО4 денежные средства в сумме 23 161 600 руб. были внесены в кассу общества «Гарден 1» в соответствии с условиями нового договора от 26.09.2016.

Впоследствии на основании договора от 26.09.2016, разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 04.04.2017 и акта приема-передачи от 29.05.2017 за ФИО4 зарегистрировано право собственности на нежилое помещение общей площадью 678,9 кв. м, расположенное в здании многоквартирного жилого дома по адресу: <...>, цокольный этаж № 3, кадастровый номер 25:28:020023:1857.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор от 26.09.2016 заключен между аффилированными лицами, на неравноценных условиях, а также при наличии у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, обратился в суд с заявлением о признании названного договора недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, пунктом 1 статьи 170 ГК РФ.

ФИО4, возражая против требований конкурсного управляющего, ссылалась на заключение договоров от 15.12.2009 и от 26.09.2016 с единой целью - приобретение в строящемся объекте права собственности на нежилое помещение на возмездных и равноценных условиях. В обоснование

расторжения договора от 15.12.2009 указала на нарушение сроков передачи объекта по договору от 15.12.2009, а последующее затем заключение договора от 26.09.2016 – приближением завершения строительства объекта, изменением физических характеристик строящегося объекта и предложением, адресованным всем инвесторам, о заключении новых договоров на прежних условиях.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего по мотиву недоказанности всех необходимых элементов недействительности сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны судом апелляционной инстанции, руководствовался положениями пункта 1 статьи 61.1, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 170 ГК РФ, статьи 161 АПК РФ, разъяснениями, содержащимися в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), правовыми позициями, выраженными в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2021 № 307-ЭС 19-20020(9) и от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886 (1).

Выводы суда первой инстанции основаны на том, что указанные в обоснование заявленного требования обстоятельства в полной мере укладываются в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротства, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов. Однако, учитывая, что договор от 26.09.2016 заключен за пределами трехлетнего срока до принятия заявления о признании должника

банкротом (31.03.2023), оснований для его оспаривания по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имелось.

Оценивая договор от 26.09.20216 на предмет наличия оснований для признания его недействительным в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ, суд первой инстанции исходил из реального исполнения сторонами условий, предусмотренных этим договором, заключенным с целью продолжения правоотношений между должником и ответчиком, имеющих юридическую связь с договором от 15.12.2009, то есть содержащих длящийся характер, и направленных на достижений единой цели - приобретение в построенном объекте права собственности на нежилое помещение.

Судами первой и апелляционной инстанций учтен аналогичный порядок расторжения ранее заключенных должником договоров инвестирования и заключения новых не только с ответчиком, но и с иными инвесторами.

Помимо этого, суд апелляционной инстанции, ссылаясь на обстоятельства, установленные при рассмотрении Арбитражным судом Приморского края дел № А51-4531/2013 (о банкротстве закрытого акционерного общества «Центр Инвестиций»), № А51-29328/2014 (по иску открытого акционерного общества Междугородной и международной электрической связи «Ростелеком» к закрытому акционерному обществу «Центр Инвестиций» и обществу «Гарден 1» о признании недействительными договора купли-продажи от 01.10.2009 в отношении земельного участка, расположенного по адресу: <...>), указал на то, что принятие и выдача крупных денежных средств являлось обычной практикой в хозяйственной деятельности должника.

Отказывая в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о назначении судебной технико-криминалистической экспертизы давности изготовления договора от 15.12.2009, заявленное в суде первой инстанции и повторно в суде апелляционной инстанции, суды обеих инстанций в рамках предоставленных дискреционных полномочий руководствовались

принципом процессуальной экономии и отсутствием необходимости в проведении экспертизы в силу того, что установленные обстоятельства рассматриваемых правоотношений, а также представленные квитанции к приходным кассовым и расходным кассовым ордерам, достоверность которых не опровергнута, не позволили поставить под сомнение подлинность договора от 15.12.2009.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций также основаны на информации, содержащейся в представленном в материалы дела письме акционерного общества «Приморгражданпроект» от 10.02.2025 № 12/01 с приложенными к нему копиями плана нежилых помещений, указанных в приложениях №№ 1, 2 к договору от 15.12.2009.

В названном письме даны следующие ответы на поставленные вопросы:

- период проектирования объекта по ул. Тигровая, 16А в г. Владивостоке составлял 2005-2016 годы;

- в течение всего периода производились многочисленные корректировки проекта, как по причине изменения требований законодательства и строительных норм, так и по причине изменения функционального назначения строящихся помещений по заявкам застройщиков - заказчиков строительства;

- внесение изменений в проектную документацию в части объекта на отметке - 5,400 между осями I-IV-A1/2-K1, блок-секция 1, производились в период с 2007 по 2010 год;

- представленная копия плана этажа в объекте на отметке – 5,400 между осями I-IV-A1/2-K1, соответствует проектной документации объекта на период времени февраль 2007 года;

- представленные копии плана нежилых помещений, указанных в приложениях № 1, 2 к договору от 15.12.2009, соответствует проектным решениям части объекта здания на период времени - декабрь 2009 года;

- в результате детального сравнения представленных изображений планов помещения с проектами дома, расхождения не установлены.

В свою очередь, последовательность действий сторон при заключении договора от 15.12.2009 (более чем за 13 лет до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве) и его расторжении, заключении договора от 26.09.2016 (более чем за 6 лет до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве), информация, содержащаяся в письме акционерного общества «Приморгражданпроект», не позволили судам первой и апелляционной инстанций квалифицировать оспариваемый договор в качестве мнимой сделки (статья 170 ГК РФ), и установить существенное различие в характеристиках построенного и введенного в эксплуатацию объекта строительства, оформленного ответчиком в собственность.

Не принимая факт аффилированности между должником и ответчиком в качестве обстоятельства, влияющего на порочность оспариваемой сделки, суд апелляционной инстанции руководствовался тем, что при установленных фактических обстоятельствах, свидетельствующих о реальности отношений, урегулированных договорами от 15.12.2009 и от 26.09.2016, сама по себе аффилированность не является достаточным доказательством, влияющим на оценку договора от 26.09.2016 как недействительную сделку.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной судебная коллегия окружного арбитражного суда не усматривает.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» содержатся разъяснения о том, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной

массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления

№ 25).

По смыслу приведенных положений законодательства и разъяснений, квалификация сделки как совершенной со злоупотреблением правом возможна в случае представления лицом, заявившим соответствующие требования, доказательств направленности недобросовестных действий участников гражданских правоотношений с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, причинить вред другому лицу.

Совершение сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, направленное на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, охватывается составом подозрительных сделок, установленным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить, что оспариваемая сделка обладает пороками, выходящими за пределы подозрительной сделки. Иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо (определения

Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 и от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11).

В данном случае из материалов дела установлено, что оспариваемый договор от 26.09.2016 действительно совершен за пределами трехлетнего срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в продолжение правоотношений, первоначально возникших при заключении договора от 15.12.2009 на возмездных условиях.

Доказательств того, что согласованная стоимость объекта существенно занижена применительно к условиям, из которых стороны исходили при заключении договора от 15.12.2009, либо подписавшие договор стороны не имели намерения выполнять условия договора в этой части, в материалы дела не представлены.

В связи с этим, доводы конкурсного управляющего со ссылкой на оценочное заключение общества с ограниченной ответственностью «Краевой центр оценки», согласно которому рыночная стоимость спорного помещения по состоянию на 26.09.2016 могла составлять 69 000 000 руб., судами обоснованно отклонены, так как неравноценность встречного предоставления является одним из условий для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (период подозрительности по указанному основанию составляет один год до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления. Однако, поскольку названный договор заключен за пределами трехлетнего периода подозрительности, в продолжение ранее существовавших правоотношений, такая сделка не может быть оспорена по данному основанию.

Приведенный в судебном заседании суда кассационной инстанции довод заявителя жалобы о том, что должник в 2009 году не имел права на заключение инвестиционных договоров, поскольку такое право было у закрытого акционерного общества «Центр Инвестиций», не подтвержден

документально. Напротив, при разрешении спора по названному выше делу № А51-29328/2014, по результатам рассмотрения которого 01.06.2015 Арбитражным судом Приморского края принято вступившее в законную силу решение об отказе в удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества Междугородной и международной электрической связи «Ростелеком» о признании недействительными договора

купли-продажи от 01.10.2009 в отношении земельного участка, расположенного по адресу: <...>, установлена возмездность приобретения обществом «Гарден 1» земельного участка, на котором впоследствии и был построен спорный объект. Право общества «Гарден 1» на заключение инвестиционных договоров или договоров купли-продажи в отношении объектов долевого строительства на приобретенном земельном участке по состоянию на 15.12.2009 не опровергнуто.

С учетом изложенного, само по себе несогласие конкурсного управляющего с произведенной судом первой инстанции, выводы которого поддержаны апелляционным судом, оценкой фактических обстоятельств спора, установленных на основании имеющихся доказательств, не свидетельствует о неправомерности выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах.

В целом приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом оценки судов обеих инстанций и в силу статьи 286 АПК РФ переоценке не подлежат.

Процессуальных нарушений, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах, суд округа не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем в удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Поскольку конкурсному управляющему при подаче кассационной жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, с общества «Гарден 1» за счет его конкурсной массы на основании статьи 110 АПК РФ, подпункта 20 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере

50 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Приморского края от 16.04.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025 по делу № А51-2842/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Гарден 1» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 000 руб.

Арбитражному суду Приморского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Шведов

Судьи А.В. Ефанова

Е.О. Никитин