Решение от 5 мая 2026 г. АС Луганской Народной Республики

АРБИТРАЖНЫЙ СУД


ЛУГАНСКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ


291016, <...>

https://lnr.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А87-1193/2025
06 мая 2026 года
г. Луганск



Резолютивная часть решения объявлена 21 апреля 2026 года Решение в полном объеме изготовлено 06 мая 2026 года

Арбитражный суд Луганской Народной Республики в составе

судьи Никитиной А. Г., при ведении протокола помощником судьи

ФИО1,


рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, - Общества с ограниченной ответственностью «Новопсков торг», Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям, об исключении участника из состава общества,

при участии в заседании:

истца – ФИО2,

представителя истца - ФИО4,

иные лица, участвующие в деле – не явились

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее истец, ФИО2) обратился

в Арбитражный суд Луганской Народной Республики с исковым заявлением,


в котором просит исключить из состава участников Общества с ограниченной «Новопсков торг» (далее - ООО «Новопсков торг», Общество) ФИО3 (далее - ответчик, ФИО3)


Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены ООО «Новопсков торг» и Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям (далее – третье лицо МРУ Росфинмониторинга по ДНР, ЛНР, Запорожской и Херсонской областям).

В судебное заседание явился истец и его представитель.


Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения судебного разбирательства в силу положений статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) считается уведомленным надлежащим образом. Копии судебных актов направлялись

в адрес ответчика по его месту регистрации на территории Луганской Народной Республики, размещались в Картотеке арбитражных дел. Также уведомления

о времени и месте проведения судебных заседаний размещались на официальном сайте Арбитражного суда Луганской Народной Республики.

Представители ООО «Новопсков торг» и МРУ Росфинмониторинг


в ЛНР, ДНР, Запорожской и Херсонской областям, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в зал судебного заседания не явились, подали ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие.

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено при имеющейся явке.

В ходе судебного разбирательства представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

По мнению истца, ответчик на протяжении длительного промежутка времени не принимает участие в жизни Общества, не участвует в Общих собраниях, что грубо нарушает свои обязанности по отношению к Обществу, делает невозможной его деятельность, лишает возможности принимать юридически значимые решения, в связи с чем истцом было принято решение обратиться в суд для решения вопроса об исключении ответчика из состава участников ООО «Новопсков торг».

Ответчик отзыв на исковое заявление и доказательства в обоснование своей позиции не представил, в связи, с чем в силу положений части 1 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает дело на основании доказательств, имеющихся

в материалах дела.


Представитель третьего лица ООО «Новопсков торг» в ранее представленном в отзыве на исковое заявление поддержал позицию истца, просил исключить ответчика из участников Общества.

Выслушав пояснения сторон, изучив материалы дела и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ООО «Новопсков торг» зарегистрировано в качестве юридического лица в соответствии с законодательством Луганской Народной Республики 01.08.2022, ОГРН ЕГРЮЛ 61600808.


29.11.2022 сведения об ООО «Новопсков торг» (ИНН <***>,


ОГРН <***>, основной вид деятельности - аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом) включены

в Единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации.


Участниками Общества являются 2 физических лица, размер долей которых распределен следующим образом:

ФИО3 – 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 32 000,00 рублей;

ФИО2 – 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 32 000,00 рублей.

Директором указанного общества является ФИО5.

Выписка из ЕГРЮЛ содержит сведения от 30.11.2023, согласно которым, ответчик является гражданином украины.

Согласно информации Управления по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Луганской Народной Республике, изложенной в письме

от 12.12.2025, по информационным учетам МВД России сведения


о приобретении гражданства Российской Федерации ФИО3 отсутствуют. Данная гражданка значится зарегистрированной по месту жительства на территории Луганской Народной Республики.

В соответствии с разделом 4 Устава ООО «Новопсков торг» (в новой редакции), утвержденного общим собранием участников общества от 17.11.2023 (далее – Устав), высшим органом управления Обществом является общее собрание участников.

Компетенция общего собрания участников ООО «Новопсков торг» определена пунктом 4 раздела 4 Устава.

Согласно пункта 5.1 раздела 4 Устава орган или лица, созывающие очередное общее собрание участников, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества, либо письмом на адрес электронной почты участника общества, либо сообщением на контактный номер телефона участника общества.

Согласно пункта 5.15 раздела 4 Устава общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестке дня, сообщенным участникам общества за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Решения о внесении изменений в устав или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества (п. 5.16 раздела 4 Устава).


Решения о реорганизации или ликвидации общества принимается всеми участниками общества единогласно ((п. 5.17 раздела 4 Устава).

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества (п. 5.18 раздела 4 Устава).

Из материалов дела усматривается, что ответчик уведомлялся 14.11.2024 в телефонном режиме о созыве и проведении 18.12.2024 очередного собрания участников общества, на повестку дня которого вынесены вопросы:

- утверждение графика отпусков работников общества на 2025 год;


- утверждение правил внутреннего трудового распорядка работников общества на 2025 год;

- утверждение тарифов арендной платы за предоставление торгового места в 2025 году и других услуг общества.

Согласно протокола общего собрания от 18.12.2024 ответчик на указанное общее собрание не явился, общее собрание участников общества признано не состоявшимся, решения по вопросам повестки дня не приняты.

06.02.2025 ответчик уведомлялся в телефонном режиме о созыве проведении 15.03.2025 очередного собрания участников общества, на повестку дня которого вынесены вопросы:

- утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности за 2024 год;

- утверждение и распределение прибыли общества между участниками общества по итогам 2024 года;

- проведение ремонтных работ площадки общества.


Согласно протокола общего собрания от 15.03.2025 ответчик на указанное общее собрание не явился, общее собрание участников общества признано не состоявшимся, решения по вопросам повестки дня не приняты.

02.09.2025 в адрес ответчика направлено уведомление о созыве проведении 07.10.2025 очередного собрания участников общества, на повестку дня которого вынесены вопросы:

- утверждение изменений в штатное расписание общества и увеличение фонда заработной платы;

- подведение итогов работы общества за полугодие;

- строительство торговых павильонов общества.


Согласно протокола общего собрания от 07.10.2025 ответчик на указанное общее собрание не явился, решения по вопросам повестки дня не приняты.

05.09.2025 в адрес ответчика направлено уведомление о созыве проведении 09.10.2025 внеочередного собрания участников общества, на повестку дня которого вынесен вопрос об увольнении директора общества по собственному желанию.

Согласно протокола общего собрания от 09.10.2025 ответчик на указанное общее собрание не явился, решение по вопросу повестки дня не принято.

В соответствии со статьей 10 Закон об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного


капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Учитывая, что доля истца в уставном капитале ООО «Новопсков торг» составляет 50 % уставного капитала, он обладает правом на обращение в суд

с настоящим иском.


Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей и его вины, а также установить факт такого нарушения,

а именно: совершения участником конкретных действий или уклонения


от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 35 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25

«О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». При этом статьей 10 Закона

об ООО и разъяснениями не установлены критерии такой оценки, в связи с чем в каждом конкретном случае суду предоставлено право осуществить оценку доказательств, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленного иска, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой

и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных

с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Выбранный механизм может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих


обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14).

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно

ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Исключение участника представляет собой экстраординарный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со сложившейся судебной практикой систематическое уклонение участника общества с ограниченной ответственностью от участия

в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств:

участник (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин;

порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается;

установлено, что именно неявка на собрание участника привела

к невозможности принятия решения;


уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

При обращении с иском в арбитражный суд об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью должны быть указаны не просто факты, свидетельствующие о неучастии ответчика в общих собраниях, а предоставлены надлежащие доказательства, подтверждающие, что именно систематическое уклонение ответчика от участия в собраниях повлекло невозможность принятия обществом значимых управленческих решений, что причинило обществу значительный вред, сделало деятельность общества невозможной либо существенно ее затруднило, а также доказательства причинения значительного вреда обществу и затруднения (невозможности) осуществления его деятельности.

Из системного толкования вышеуказанных норм следует, что один лишь факт неявки участника на внеочередные собрания участников общества не


может служить безусловным основанием для исключения такого участника из Общества.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований истец должен представить доказательства наступления существенных негативных последствий для хозяйственной деятельности Общества и связь этих последствий с действиями ответчика, а также свидетельствующих о возможности наступления таких последствий.

В обоснование своего требования об исключении ответчика из состава участников ООО «Новопсков торг» истец указывает, что систематическое уклонение ответчика от участия в общих собраниях Общества лишает возможности принимать значимые решения, нарушает законные права и интересы общества, делает невозможной и существенно затрудняет деятельность общества.

Сведений о том, что именно бездействие ответчика приводит к затруднению деятельности общества в материалах дела не имеется.

В ходе судебного разбирательства, также не были установлены факты совершения ответчиком действий, противоречащих интересам Общества,

а также не были установлены факты причинения действиями ответчика существенного вреда Обществу. Доказательства обратного суду также не предоставлены и в материалах дела отсутствуют.

Доводы представителя истца относительно того, что в связи с неявкой ответчика на общие собрания участников общества, общество было лишено возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, суд считает несостоятельными исходя из следующего.

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1104 «О внесении изменений в некоторые указы Президента Российской Федерации» (далее – Указ № 1104) внесены изменения в Указ Президента Российской Федерации от 17.01.2023 № 16 «О временном порядке принятия решений органами некоторых российских юридических лиц» (далее – Указ № 16). Так, пункт 3 Указа № 16 изложен в новой редакции. Из смысла указанного пункта 3 Указа № 16 следует, что участники общества,

не являющиеся гражданами недружественных государств, вправе принимать решения без учета голосов участников общества из числа лиц недружественных иностранных государств.

24.12.2024 Президентом Российской Федерации издан Указ № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих местонахождение на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области

и Херсонской области, и прав таких юридических лиц на недвижимое имущество» (в редакции 14.03.2025) (далее – Указ № 1103), который содержит специальные нормы, регламентирующие порядок государственной регистрации и осуществления деятельности юридическими лицами, имеющими в качестве


участников граждан иностранных государств, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия, порядок государственной регистрации прав

на недвижимое имущество таких лиц, а также порядок принятия решений такими юридическими лицами.

Так, в силу положений Указа № 1103 юридические лица, имеющие


в качестве участников граждан недружественных иностранных государств, имеют возможность осуществлять деятельность на территории Российской Федерации, а также регистрировать недвижимое имущество при условии получения специального разрешения, выдаваемого специальным коллегиальным органом, образуемым высшим должностным лицом Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области.

Специальное разрешение выдается коллегиальным органом, образуемым высшим должностным лицом соответственно Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области (далее – коллегиальный орган) (п. 3 Указа Президента РФ № 1103).

Согласно пункту 4 Указа Президента РФ № 1103 коллегиальный орган отказывает в выдаче специального разрешения, если осуществление соответствующих регистрационных действий может представлять угрозу обороне страны и безопасности государства.

Специальное разрешение и отказ в его выдаче оформляются решением коллегиального органа (п. 5 Указа Президента РФ № 1103).

Таким образом, названными указами урегулированы вопросы осуществления деятельности юридических лиц, имеющими в своем составе граждан недружественных иностранных государств.

Согласно информации Администрации Главы Луганской Народной Республике, изложенной в письме от 08.12.2025, решений относительно включения в Перечень лиц, создающих угрозу интересам и безопасности Луганской Народной Республики, а также препятствия Вооруженным Силам Российской Федерации, другим войскам, воинским формированиям при выполнении боевых задач в отношении истца и ответчика не принималось.

ООО «Новопсков торг» в коллегиальный орган по вопросам управления и распоряжения объектами имущества, а также выдачи специального разрешения не обращалось.

Исходя из вышеизложенного, требования истца об исключении ответчика из состава участников Общества фактически направлены на обход установленного указами Президента Российской Федерации порядка осуществления деятельности такими юридическими лицами.

Само по себе наличие в составе общества гражданина недружественного государства не является безусловным основанием для его исключения из состава участников общества в отсутствие оснований, предусмотренных статьей 10 Закона об ООО.


Доказательства, имеющиеся в материалах дела, не являются основанием для принятия судом крайней меры для исключения ответчика из состава участников общества.

Кроме того, суд обращает внимание на то, что ответчик при утрате интереса к участию в хозяйственной деятельности общества вправе самостоятельно выйти из состава его участников в установленном законом порядке. Доказательства невозможности самостоятельного выхода ответчика из состава участников общества суду не представлены.

Таким образом, исходя из вышеизложенного и учитывая установленные по делу обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что достаточных доказательств, свидетельствующих как о грубых нарушениях ответчиком своих обязанностей, как участника общества, так и о совершении им действий, повлекших причинение обществу значительного ущерба и невозможность либо затруднительность деятельности общества, истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено, в связи с чем, исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ госпошлина возврату не подлежит.


Руководствуясь статьями 167-170, 176, 225-2 АПК Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований ФИО2 отказать.


Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Луганской Народной Республики в течение одного месяца со дня его принятия. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.

Судья А. Г. Никитина