Решение от 28 мая 2019 г. по делу № А40-73668/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-73668/19

10-474

29 мая 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2019 года

Полный текст решения изготовлен 29 мая 2019 года

Арбитражный суд в составе судьи Пулова Л. В., с участием в судебном заседании путем использования системы видеоконференцсвязи с Арбитражным судом Республики Алтай

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассматривает в открытом судебном заседании дело по иску

ООО "АЛЬФА РИТЕЙЛ КОМПАНИ" (ОГРН <***>)

к ООО "РНГО" (ОГРН <***>), ПАО БАНК ЗЕНИТ (ОГРН: <***>)

о признании договора уступки прав №033/РНГО от 27.08.2018г. недействительным

с участием в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по дов. От 15.03.2019г.

от ответчика ООО "РНГО": ФИО3 по дов. №47/10-18 от 01.10.2018г.

от ответчика ПАО БАНК ЗЕНИТ: ФИО4 по дов. №538/2018 от 25.09.2018г.

УСТАНОВИЛ:

ООО "АЛЬФА РИТЕЙЛ КОМПАНИ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы о признании договора об уступке прав №033/РНГО от 27.08.2018г., заключенный между ООО "РНГО" и ПАО БАНК ЗЕНИТ недействительным, со ссылкой на п.1ст. 167, п.п.1,2 ст.170 ГК РФ.

Истец пояснил, что предметом цессии выступали права (требования) к ООО "АЛЬФА РИТЕЙЛ КОМПАНИ", возникшие из кредитных договоров: <***> от 28.08.2015г., №001/НСК/17-НКЛ от 28.04.2018г., №003/НСК/17-НКЛ от 09.02.2017г., №004/НСК/17-НКЛ от 28.04.2018г., №005/НСК/17-НКЛ от 30.06.2017г., №006/НСК/17-НКЛ от 27.09.2018г., №008/НСК/17-НКЛ от 27.08.2017г., а также все права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств ООО "АЛЬФА РИТЕЙЛ КОМПАНИ".

Между тем, ООО "РНГО" не относится к субъектам, осуществляющим банковскую деятельность.

Обязательства ООО "АЛЬФА РИТЕЙЛ КОМПАНИ" на момент совершения оспариваемой сделки являются действующими, кредит не имеет статус просроченного, проблемного актива, общество надлежащим образом исполняло свои обязательства по договорам.

Банк на момент заключения оспариваемой сделки в адрес заемщика каких-либо требований не предъявлял.

Каких-либо требований к заемщику не предъявлял и ООО "РНГО".

По мнению истца, ответчиками заключена мнимая сделка, притворная, без намерений передать права требования, указанные в ней, а с целью избежать негативных рисков для банка по безосновательному досрочному истребованию кредитных средств с заемщика.

ООО "РНГО", не имея лицензии на осуществление банковских операций, злоупотребило своими правами. Помимо этого, кредитная организация при уступке права требования по возврату кредита передает информацию, составляющую банковскую тайну в нарушение банковского законодательства.

Кроме этого, уступка права требования совершена без согласия должника.

Кроме этого, отсутствуют достаточные доказательства произведения оплаты по спорной сделке, неосуществление государственной регистрации права залога.

Кроме этого, спорная сделка заключена между аффилированными лицами.

Истец ходатайствовал об истребовании у ответчиков доказательств того, что для заключения спорного договора уступки прав, ответчики заключили какие-либо кредитные договоры.

Ответчики возражали против удовлетворения ходатайства истца об истребовании доказательств, пояснили, что в отношении спорного договора каких-либо кредитных договоров не заключалось.

Ответчики против удовлетворения иска возражали по доводам, изложенным в отзывах и пояснениях.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства с позиции ст. 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Как установлено, истец не является стороной оспариваемого им договора.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Любая сделка, как действие представляет собой единство внутренней воли и внешнего волеизъявления, что вытекает из положений части 2 статьи 1 ГК РФ, согласно которой, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основании условий договора и в определении любых, но не противоречащих законодательству условий договора, и могут быть ограничены на основании федерального закона только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, а также прав и законных интересов других лиц.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ, опровержение данной презумпции допускается законом лишь в некоторых случаях по основаниям, прямо установленным в законе (основания недействительности сделок).

Специальным случаем права оспаривания сделки при отсутствии указанного единства воли и волеизъявления, является признание сделки мнимой в соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ, согласно которой, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки обладают пороком воли и совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц о намерениях участников сделки изменить свое правовое положение.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий, в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, лицо, требующее признания сделки ничтожной в силу ее мнимости, должно доказать, что стороны, заключая соглашение, не намеревались создать соответствующие правовые последствия, характерные для сделок данного вида; обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон; а также доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц (постановление Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 11746/11).

В то же время, для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому, факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411 по делу N А41-48518/14).

Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2016 N 2-КГ16-2, невозможность исполнения сделки при ее заключении не свидетельствует о ее мнимости и не означает, что у стороны договора в будущем будет отсутствовать возможность удовлетворить требования кредитора.

Исходя из смысла и содержания положений Главы 24 ГК РФ, перемена лица в обязательстве означает замену одного из субъектов обязательства при сохранении неизменности самого содержания обязательства.

Статьей 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 названного Кодекса).

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение первоначальным кредитором (цедентом) возникшего из договора уступки права (требования) обязательства по передаче другому лицу – новому кредитору (цессионарию) права требования.

В соответствии с п.2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Кредитные договоры не содержат такого запрета.

Кроме этого, в силу п.3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Из положений ст. 390 ГК РФ вытекает, что действительность договора об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности того требования, которое передается новому кредитору, так как неисполнение обязательства по передаче предмета договора об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность договора, на основании которого передается право.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (ст. 388 ГК РФ).

Согласно ст. 10 ГК РФ предполагается разумность и добросовестность сторон в исследованных гражданских правоотношениях.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Проанализировав оспариваемый договор об уступке прав (требований), суд не находит его противоречащим положениям параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Ссылка истца о том, что по договору уступки не была произведена оплата, судом отклоняется как необоснованная.

В соответствии с п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 (далее - информационное письмо от 30.10.2007 N 120) соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

На основании ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

О состоявшейся уступке прав (требования) истец был уведомлен.

Согласно п.2.1 договора уступки оплата цессионарием 61 000 000 руб. в пользу цедента в течение 5 рабочих дней со дня заключения договора. В установленный срок оплата была произведена.

Между сторонами договора об уступке прав (требований) нет спора о его действительности.

Передача права требования на возмездной основе не противоречит ст. 386 ГК РФ. Довод истца о ничтожности договора в связи с отсутствием у ООО «РНГО» лицензии на совершение кредитных операций не основан на законе. На момент заключения договора цессии банк исполнил обязательство по кредитованию ответчика и передал ООО «РНГО» только право на получение долга, поэтому личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по договору.

По смыслу п. 1 ст. 382 ГК РФ путем уступки права требования осуществляется перемена лиц в обязательстве, а не сторон по договору. Поэтому для реализации цессионарием права требования, вытекающего из кредитного договора, наличие у него специальной правосубъектности не требуется.

Уступка требований, вытекающих из кредитного договора, не нарушает нормативных положений о банковской тайне, так как цессионарий, его должностные лица и работники обязаны хранить ставшую им известной информацию, составляющую банковскую тайну, и эти лица несут установленную законом ответственность за ее разглашение (пункт 16 ВАС РФ в Информационном письме от 13 сентября 2011 г. N 146

Аналогичный вывод, о том, что уступка банком прав кредитора по кредитному договору юридическому лицу, не являющемуся кредитной организацией, не противоречит законодательству, содержится в п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам между банком и истцом был заключен договор залога №008-009-012-005-007\НСК/16-НКЛ-ЗНИ от 12.07.2016г., предметом которого является право аренды помещений, расположенных по адресу: ул. Нарымская, д.102. Однако в связи с расторжением договора аренды ипотека в пользу банка прекращена, о чем банку стало известно из сообщения из Росреестра. Таким образом, утрачена возможность государственной регистрации договора залога.

Кроме этого, утверждая, что договору уступки прав является притворным, не указывает, какую именно сделку действительно намеревались заключить ответчики.

Довод истца о том, что ответчики являются аффилированными лицами, что ставит под сомнение реальность заключенного договора уступки, не могут быть приняты во внимание, поскольку основаны на предположениях. Действующее законодательство не запрещает заключение договора передачи прав требования между аффилированными лицами.

Анализ возникших между сторонами правоотношений спорного договора свидетельствует о том, что воля сторон договора цессии была направлена на передачу прав (требования), при этом договор уступки не привел к увеличению объема обязательств должника. Заключение договора повлекло лишь замену кредитора в обязательстве.

Учитывая цель спорных отношений сторон, фактическую волю сторон, суд не может согласиться с истцом о том, что сделка, направленная на передачу имущественного права, является недействительной (ничтожной) сделкой, не усматривает противоречия или нарушения ответчиками действующего законодательства Российской Федерации.

Переданное новому кредитору имущественное право на момент соглашения сторон существовало.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленным настоящим Кодексом.

Истец не доказал реального нарушения ответчиками его прав и законных интересов оспариваемой им сделкой, стороной по которой он не является, в связи с переменой первоначального кредитора, а также возможности их восстановления в результате признания ее недействительной (ничтожной).

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд находит неправомерным требование истца.

При принятии решения суд исходит из отсутствия оснований полагать, что в действиях ответчиков при заключении оспариваемого договора имелись признаки злоупотребления правом, при этом доказательств злоупотребления правом при совершении сделки со стороны ответчиков истцом не представлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 11, 12, 167, 168, 382, 385, 386, 390, 423 ГК РФ, ст.ст. 64, 65, 71,75, 110, 176, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия.

Судья:

Л.В. Пулова