Решение от 26 ноября 2019 г. по делу № А45-30243/2019

16/2019-249300(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-30243/2019
г. Новосибирск
26 ноября 2019 года
Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи

Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пачколиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества финансово-строительной компании «Новосибирская», (ОГРН <***>), в лице конкурсного управляющего ФИО1, г. Новосибирск,

к ФИО4, г. Новосибирск,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора:

1) общества с ограниченной ответственностью «ПИК-Плюс», (ОГРН <***>), г. Новосибирск;

2) ФИО2, г. Новосибирск,

о расторжении договора от 05.03.2018 года купли-продажи доли в уставном капитале; признании за АО ФСК «Новосибирская», (ОГРН <***>) права собственности на долю в уставном капитале ООО «ПИК-Плюс» (ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании представителей: истца: ФИО3 – доверенность от 22.02.2019, паспорт,

ответчика: ФИО4 - лично, паспорт;

третьих лиц: ФИО2, лично, паспорт, руководитель на основании сведений из ЕГРЮЛ,

установил:

акционерное общество финансово-строительная компания «Новосибирская», (далее-истец, АО ФСК «Новосибирская», Продавец) в лице конкурсного управляющего Столяровой Анастасии Валерьевны, обратилось в арбитражный суд с иском к к Габибову Афгану Алескеру оглы (далее-ответчик, Габибов А.А., покупатель) о расторжении договора от 05.03.2018 года купли-продажи доли ООО «ПИК-Плюс» в уставном капитале; о признании за АО ФСК «Новосибирская» права собственности на долю в уставном капитале ООО «ПИК-Плюс». В иске истец указал, что АО ФСК «Новосибирская», в лице директора Чернатова С.В., продало ответчику долю ООО «ПИК-Плюс» за сумму 200 000 рублей. Однако ответчик не полностью произвел расчет за долю (долг 190 000 рублей), что является основанием для расторжения договора купли-продажи и признанием за истцом права собственности на долю.

В судебном заседании представитель истца доводы искового заявления и исковые требования поддержала. Пояснила, что факт оплаты ответчиком 200 000 рублей не был отражен в бухгалтерском учете АО ФСК «Новосибирская»; соответствующие документы не были переданы конкурсному управляющему АО ФСК «Новосибирская», в связи с чем расчета по сделке в полном объеме не было. Заявила о фальсификации квитанции № 1 от 21.01.2019 к приходному кассовому ордеру и расписки ФИО2 о получении денежных средств.

Ответчик иск не признал. В судебном заседании ответчик пояснил, что в полном объеме произвел оплату по сделке 200 000 рублей, о чем представил квитанцию № 1 от 21.01.2019 к приходному кассовому ордеру и расписку от 20.04.2018 ФИО2 о получении денежных средств.

ФИО2, являющийся так же руководителем третьего лица ООО «ПИК-Плюс», поддержал доводы ответчика, пояснил что получил средства за проданную долю в полном объеме от ответчика.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, третье лицо, изучив доводы искового заявления, отзыва, исследовав представленные

доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из представленных доказательств, 05.03.2018 года между АО ФСК «Новосибирская» (продавец), в лице единоличного исполнительного органа ФИО2 и ФИО4 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПИК- Плюс», в размере 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Согласно п.2 вышеуказанного договора Продавец уступает Покупателю долю за цену 200 000 рублей. Расчет производится с рассрочкой платежа в срок до 30.04.2018 года.

Согласно п.11. ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Договор удостоверен нотариально 5 марта 2018 года нотариусом нотариального округа г. Новосибирска ФИО5.

Запись о переходе права собственности на долю в уставном капитале ООО «ПИК-Плюс» по договору купли-продажи доли в уставном капитале, заключенному между Истцом и Ответчиком, внесена в единый государственный реестр юридических лиц 14.03.2018г. за номером 2185476340179.

Таким образом, сторонами полностью были осуществлены все действия по отчуждению спорной доли к ответчику. Со стороны Истца обязательства по договору купли-продажи доли от 05.03.2018 года были

исполнены надлежащим образом, доля в уставном капитале «ПИК-Плюс» перешла к Габибову А.А. в установленном договором и действующим законодательством порядке.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.02.2019 по делу № А45-40831/2017 Истец признан банкротом, открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Обращаясь в арбитражный суд, истец сослался на положения подпункта 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которых по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда, в том числе, при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Соответственно, неисполнение покупателем обязательства по оплате приобретенной доли в уставном капитале в срок, установленный договором купли-продажи, является существенным нарушением покупателем договора. Данная правовая позиция содержится в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июня 2009 года N4651/09 и от 10 июня 2014 года № 1999/14, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 N 304-ЭС17-11435, от 11.07.2017 N 78- КГ17-21, а также соответствует пункту 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 декабря 2017 года.

В силу статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров. Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа (пункт 1 статьи 489 Кодекса).

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса Российской Федерации (постановления Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11, от 13.11.2012 N 7454/12).

Из представленных доказательств видно, что ответчик произвел расчет по договору купли-продажи доли в полном объеме, в сумме 200 000 рублей, о чем представлены квитанция № 1 от 21.01.2019 к приходному кассовому ордеру, выданная продавцом АО ФСК «Новосибирская», о принятии от ответчика средств в сумме 190 000 рублей по договору купли-продажи доли, а также расписка от 20.04.2018 руководителя АО ФСК «Новосибирская» ФИО2 о получении денежных средств в указанной сумме.

В части оплаты ответчиком 10 000 рублей, истец сам указывает в исковом заявлении, признавая данную оплату, в связи с чем, по правилам п.3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Следовательно, оснований для удовлетворения требований не имеется.

Согласно ст. 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания.

По результатам рассмотрения заявлений о фальсификации, суд, руководствуясь ст. 159, 161 АПК РФ, в протокольной форме определил отказать истцу в заявлении о фальсификации и исключении из числа доказательств квитанции № 1 от 21.01.2019 к приходному кассовому ордеру и расписки от 20.04.2018 ФИО2 о получении денежных средств.

Подлинники указанных документов были приобщены к материалам дела. Факт их составления, а также собственноручного написания расписки был подтвержден пояснениями третьего лица ФИО2 Сами по себе доводы о том, что эти документы нельзя принимать во внимание, поскольку факт этих операций не нашел своего отражения в бухгалтерской отчетности АО ФСК «Новосибирская» и эти документы, не были переданы конкурсному управляющему, не могут опровергнуть факт передачи средств от ответчика АО ФСК «Новосибирская», поскольку доказательств составления документов иными лицами, либо в иные сроки, в материалы дела не представлены.

Согласно п.2 ст. 168 АПК РФ суд, при принятии решения распределяет судебные расходы.

При подаче иска государственная пошлина не была оплачена в связи с удовлетворением ходатайства о представлении отсрочки в её уплате.

Согласно п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.03.1997 N 6 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства Российской Федерации о государственной пошлине" в тех случаях, когда при отсрочке или рассрочке уплаты государственной пошлины до дня заседания арбитражного суда сторона не представила к этому сроку документа, подтверждающего ее уплату, то при отказе в удовлетворении исковых требований (жалобы) государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, которому дана отсрочка или рассрочка в ее уплате.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167- 171, 176, 225.1, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований акционерного общества финансово-строительной компании «Новосибирская» к ФИО4, о расторжении договора от 05.03.2018 года купли-продажи доли, о признании права собственности на долю – отказать.

Взыскать с акционерного общества финансово-строительной компании «Новосибирская» в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд

Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Б.Б. Остроумов

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 21.12.2018 3:36:59

Кому выдана Остроумов Борис Борисович