Решение от 8 ноября 2021 г. по делу № А33-11304/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


08 ноября 2021 года


Дело № А33-11304/2021

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28 октября 2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 08 ноября 2021 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Исаковой И.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Назаровское» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ТРАК-АГРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «УКРСТОР-ИНВЕСТ» (код ЕГРПОУ 43453016)

о признании договора уступки права требования (цессии) недействительным,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,



установил:

закрытое акционерное общество «Назаровское» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТРАК-АГРО», обществу с ограниченной ответственностью «УКРСТОР-ИНВЕСТ» о признании договора уступки права требования (цессии) №3 от 07.12.2020 недействительным (ничтожным).

Определением от 12.05.2021 исковое заявление оставлено судом без движения.

После устранения оснований для оставления искового заявления без движения исковое заявление принято к производству суда. Определением от 31.05.2021 возбуждено производство по делу. Предварительное судебное заседание назначено на 28.10.2021.

В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Истец и ответчики в предварительное судебное заседание не явились, о времени и месте предварительного судебного заседания уведомлены надлежащим образом, возражений относительно рассмотрения дела в их отсутствие не заявили, при этом спор по настоящему делу подлежит рассмотрению единолично, в связи с чем суд счёл возможным завершить предварительное судебное заседание и рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Трак-Агро» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «УКРСТОР-ИНВЕСТ» (цессионарий) заключен договору уступки прав требования (цессии) № 3 от 07.12.2021, в соответствии с п. 1.1. которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования задолженности за поставленный в адрес должника ЗАО «Назаровское» (ИНН <***>) товар, являющимся его покупателем, но не оплаченного им.

В соответствии с п. 1.2. договора от 07.12.2021 № 3 право требования цедента к должнику составляет задолженность в сумме 1 539 701 руб. 23 коп. российских рублей – стоимость переданного и неоплаченного товара согласно товарным накладным, а также сумму процентов, неустоек, штрафов, предусмотренных законодательством.

Указанный пункт содержит указание, на то, что размере передаваемой задолженности подтверждается:

- товарной накладной от 09.01.2018 № 9, УПД от 09.01.2019 № 9 в сумме 449 198 руб. 83 коп.;

- товарной накладной от 09.01.2018 № 10, УПД от 09.01.2019 № 10 в сумме 75 717 руб. 43 коп.;

- товарной накладной от 09.01.2018 № 11, УПД от 09.01.2019 № 11 в сумме 500 648 руб. 05 коп.;

- товарной накладной от 09.01.2018 № 12, УПД от 09.01.2019 № 12 в сумме 391 180 руб. 84 коп.;

- товарной накладной от 09.01.2018 № 13, УПД от 09.01.2019 № 13 в сумме 122 956 руб. 08 коп.

Пунктами 2.1.-2.3. договора от 07.12.2021 № 3 предусмотрена, что уступка права требования является возмездной, её стоимость составляет 300 000 украинских гривен, либо эквивалент этой суммы в долларах США, которая выплачивается в течение 9 месяцев с момента заключения договора.

В течение 30 дней со дня подписания договора цедент обязан передать цессионарию по акту приема-передачи все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику (п. 3.1. договора от 07.12.2021 № 3).

Уступаемые права (требования) переходят от цедента к цессионарию с момента подписания акта приема-передачи документов. С момента подписания акта приема-передачи документов цессионарий становится новым кредитором должника в части переданного и неоплаченного товара (п. 3.5. договора от 07.12.2021 № 3).

Пунктом 3.6. договора от 07.12.2021 № 3 установлено, что цедент обязуется в течение 2 месяцев после передачи всех имеющихся у него документов, удостоверяющих право требования цедента к должнику, уведомить должника о состоявшейся уступке своего права требования.

Между сторонами договора от 07.12.2021 № 3 подписан акт приема-передачи документов от 09.12.2020, являющийся приложением к договору, в соответствии с которым, цедент передал, а цессионарий принял поименованные в п. 1.2. договора документы, с момента подписания акта права кредитора перешли к цессионарию.

Письмом от 29.12.2020 № 12/143 ООО «Трак-Агро» известило ЗАО «Назаровское» о состоявшейся уступке в пользу ООО «УКРСТОР-ИНВЕСТ» права требования в соответствии с договором от 07.12.2020 № 3.

ЗАО «Назаровское» обратилось в суд с настоящим иском, в котором просит суд признать договор уступки права требования недействительным (ничтожным) на основании статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в виду того, что, по нему передано несуществующее право требования.

В обоснование иска истец ссылается на то, что товарные накладные, на которых основано уступленное по оспариваемому договору право требования, оформлены с нарушением Федерального закона №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», постановления Госкомстата РФ №132 от 25.12.1998, а именно, не содержат обязательные требования: реквизиты договора поставки, данные доверенности, выданной грузополучателем, наименование экономического субъекта – составителя документа или печать грузополучателя.

Кроме того, истец ссылается на то, что доверенность лицу, указанному в товарных накладных в качестве получателя товара, истец не выдавал, запчасти фактически не получал.

ООО «Трак-Агро» исковые требования не признало, представило в материалы дела отзыв на исковое заявление, в котором указало, что вопреки доводам иска товар, задолженность за оплату которого передан по спорному договору, фактически получен истцом, а кроме того, в соответствии с действующим законодательством согласие истца на заключение договора цессии не требуется, так как предметом передаваемого обязательства являются денежные средства, с личностью должника и кредитора не связанные.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статьи 383 Гражданского кодекса Российской Федерации переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

Условия уступки права требования установлены статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе:

- уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону;

- не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника;

- соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В пункте 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Пунктом 3 названной статьи установлено, что при нарушении цедентом, в частности, вышеупомянутых правил цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 информационного письма от 30.10.2007 № 120, недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

В последнем абзаце упомянутого пункта Информационного письма от 30.10.2007 № 120 разъяснено, что из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №54 от 21.12.2017 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации «О некоторых вопросах применения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка.

Если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение.

Таким образом, недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.11.2015 № 305-ЭС15-15332 по делу № А40-141898/2014).

Ответчик – ООО «Трак-Агро» в обоснование доводов отзыва о действительности переданного по оспариваемому договору права представил в материалы дела договор поставки от 05.01.2018 между ООО «Трак-Агро» и ЗАО «Назаровское», не подписанный со стороны ЗАО «Назаровское», товарно-транспортные накладные от 09.01.2018 №№ ТТН-0009, ТТН-0010, ТТН-0011, ТТН-0012, ТТН-0013; копию трудовой книжки ФИО2, согласно которой с 2006 года работает в ЗАО «Назаровское», с 21.03.2006 кладовщиком на складе РТМ, реестр переданных документов от 10.01.2018 между ООО «Трак-Агро» и ЗАО «Назаровское», согласно которому ООО «Трак-Агро» передало ЗАО «Назаровское» сопроводительные документы на товар (оригиналы товарных накладных, УПД №9 от 09.01.2018, №10 от 09.01.2018, №11 от 09.01.2018, №12 от 09.01.2018, №13 от 09.01.2018; договор №1 аренды транспортного средства от 01.01.2018 между ФИО3 и ООО «Трак-Агро», акт приема-сдачи транспортного средства от 02.01.2018, СТС, ПТС, страховые полисы на арендованное транспортное средство, договор на оказание услуг по грузоперевозкам между ООО «Трак-Агро» и ФИО4 от 01.01.2018, поручение (заказ) от 08.01.2018 №2, акт №1 от 15.08.2018 к договору на оказание услуг по грузоперевозкам от 01.01.2018.

Суд полагает, что указанные доказательства не относятся к предмету исследования по настоящему делу с учетом предмета спора – признание договора уступки права требования (цессии) №3 от 07.12.2020 недействительным (ничтожным). Указанные доказательства подлежат оценке в рамках спора о взыскании с должника в пользу цессионария долга из товарных накладных от 09.01.2018 № 9, УПД от 09.01.2019 № 9, от 09.01.2018 № 10, от 09.01.2019 № 10, от 09.01.2018 № 11, от 09.01.2018 № 12, от 09.01.2018 № 13.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о том, что установленные статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации условия уступки права требования при заключении оспариваемого договора не нарушены, поскольку в законе отсутствует запрет на уступку такого права; уступленное по оспариваемому договору право требования не вытекает из обязательства, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника; между ООО «Трак-Агро» и ЗАО «Назаровское» не было достигнуто соглашение об ограничении или о запрете уступки требования.

Кроме того, суд учитывает, что истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении договором уступки его прав и законных интересов. Само по себе заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствует о нарушении законных прав и интересов истца.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Государственная пошлина, уплаченная истцом при обращении в суд, в соответствии с правилом ст. 110 АПК РФ подлежит отнесению на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

И.Н. Исакова