Решение от 19 марта 2024 г. по делу № А50-24420/2023

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-24420/2023
19 марта 2024 года
город Пермь



Резолютивная часть решения оглашена 19 марта 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 19 марта 2024 года


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО2 (г. Пермь; ИНН <***>)

к ответчикам:

1) обществу с ограниченной ответственностью «Центральные электрические сети» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>),

2) обществу с ограниченной ответственностью «Е-Групп» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>),

третьи лица:

1) Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю,

2) ФИО3 (г. Пермь; ИНН <***>),

3) финансовый управляющий ФИО3 – ФИО4,

о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания участников ООО «Центральные электрические сети» о назначении директором общества ФИО3, на основании которого внесены изменения в ЕГРЮЛ (ГРН № 2235900493673 от 21.09.2023),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, доверенность от 02.10.2023, паспорт, диплом, ФИО6, доверенность от 15.12.2023, паспорт, диплом,

от иных лиц: не явились (извещены),



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (истец), являющийся участником ООО «Центральные электрические сети» (ООО «ЦЭС»), обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ООО «ЦЭС» и ООО «Е-Групп» (ответчики) о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания участников ООО «ЦЭС» о назначении директором общества ФИО3, на основании которого внесены изменения в ЕГРЮЛ (ГРН № 2235900493673 от 21.09.2023).

Определением от 12.10.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю, ФИО3 и ее финансовый управляющий ФИО4.

Истец в судебном заседании на заявленных требованиях настаивал по доводам искового заявления и письменных пояснений.

Представитель ответчика ООО «Е-Групп» в судебное заседание не явился; ранее в судебных заседаниях возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва и письменных пояснений. Кроме того непосредственно перед судебным заседанием от представителя ответчика ООО «Е-Групп» поступила телефонограмма с указанием на попадание представителя в ДТП и просьбой об отложении или о перерыве в судебном заседании.

Протокольным определением от 19.03.2024 суд отказал ответчику ООО «Е-Групп» в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания или об объявлении перерыва ввиду отсутствия правовых оснований; судом учтено, что немотивированное отложение судебного разбирательства может привести к необоснованному затягиванию срока рассмотрения дела, а невозможность личной явки представителя в судебное заседание не исключает права лица заблаговременно письменно изложить позицию по существу рассматриваемого спора.

Третье лицо ФИО3 явку в судебное заседание не обеспечила; ранее в судебных заседаниях возражала против удовлетворения иска по доводам отзыва.

Третье лицо Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю явку в судебное заседание не обеспечило; просило рассмотреть дело в отсутствие своего представителя; ранее представило в материалы дела отзыв в части обстоятельств совершения регистрационных действий по назначению директора общества.

Иные участвующие в деле лица, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru), явку в судебное заседание не обеспечили, отзывы по делу не представили.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

ООО «ЦЭС» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 27.01.2014. Участниками общества являются ФИО2 с долей 80% от уставного капитала и ООО «Е-Групп» (директор ООО «Е-Групп» - ФИО7) с долей 20% от уставного капитала.

Как следует из материалов дела, 07.09.2023 в ООО «ЦЭС» было проведено внеочередное общее собрание участников, на повестку которого были вынесены следующие вопросы:

1. Об избрании председателя и секретаря собрания.

2. О прекращении полномочий директора ООО «ЦЭС» ФИО8.

3. Об избрании директора общества.

По результатам собрания от 07.09.2023 был составлен протокол от 07.09.2023 (т. 2, л.д. 69), в котором отражены следующие итоги голосования:

1. По первому вопросу: избрать председателем собрания ФИО2, секретарем – ФИО7

2. По второму вопросу: прекратить полномочия директора ООО «ЦЭС» ФИО8 с 07.09.2023.

3. По третьему вопросу: избрать с 08.09.2023 директором ООО «ЦЭС» ФИО3

Из протокола от 07.09.2023 следует, что в собрании приняли участие 100% участников ООО «ЦЭС», которые голосовали по всем вопросам повестки – «за» единогласно, о чем проставили свои подписи на протоколе.

Истец утверждает, что о собрании от 07.09.2023 не извещался, протокол от 07.09.2023 не подписывал. Истец полагает, что собрание от 07.09.2023 проведено в отсутствие необходимого кворума и по этой причине является ничтожным в силу п. 2 ст. 181.5 ГК РФ.

В обоснование довода о не подписании ФИО2 протокола от 07.09.2023 истец представил в материалы дела заключение специалиста № 2-055 от 29.01.2024, выполненное ФИО9 в АНО «Бюро судебных экспертиз и независимой оценки», согласно которому подпись от имени ФИО2 в указанном протоколе выполнена не ФИО2, а другим лицом с подражанием его подписи (т. 2, л.д. 75).

Считая по указанным основаниям свои права нарушенными, истец обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно п. 2 ст. 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Согласно п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Из отзыва регистрирующего органа и документов регистрационного дела ООО «ЦЭС» (т. 1, л.д. 120-130) следует, что сведения в ЕГРЮЛ о спорном назначении ФИО3 директором ООО «ЦЭС» были внесены регистрирующим органом на основании поступившего 14.09.2023 в регистрирующий орган от ФИО3 заявления по форме Р13014 вх. № 19545А (т. 1, л.д. 125), при этом сам спорный протокол общего собрания в регистрирующий орган не представлялся (абз. 4 стр. 3 отзыва регистрирующего органа; т. 1, л.д. 121).

В то же время из отзывов ответчика ООО «Е-Групп» (т. 2, л.д. 82) и третьего лица ФИО3 (т. 2, л.д. 138) следует, что нотариальное удостоверение подписи ФИО3 на заявлении по форме Р13014 состоялось на основании протокола от 07.09.2023.

Из материалов дела также следует и подтверждается заключением специалиста № 2-055 от 29.01.2024, выполненным ФИО9 в АНО «Бюро судебных экспертиз и независимой оценки», что подпись от имени ФИО2 в протоколе от 07.09.2023 выполнена не ФИО2, а другим лицом с подражанием его подписи (т. 2, л.д. 75).

При рассмотрении дела суд в определении от 20.02.2024 разъяснял его участникам, что в соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; что в силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчики доводы истца о не принадлежности ему подписи в протоколе от 07.09.2023 не опровергли (ст. 65 АПК РФ), о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы заблаговременно до начала судебного заседания не заявили, при том, что дело рассматривалось судом с 12.10.2023.

Согласно правовой позиции, закрепленной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.01.2018 № 305-ЭС17-13822, по общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ). Однако такая обязанность не является безграничной. Если истец в подтверждение своих доводов приводит доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (ст. 8, 9 АПК РФ).

Кроме того суд отмечает, что в соответствии с правовым подходом Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, отраженном в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, с точки зрения состязательности как основы судопроизводства в арбитражном суде нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Таким образом, суд приходит к выводу о доказанности со стороны истца того факта, что ему не принадлежит подпись в протоколе от 07.09.2023, что, соответственно, влечет вывод о ничтожности в силу п. 2 ст. 181.5 ГК РФ решений, принятых на внеочередном общем собрании участников от 07.09.2023, оформленных протоколом от 07.09.2023, в том числе о назначении директором общества ФИО3

Имеющийся в деле альтернативный протокол внеочередного общего собрания от 14.09.2023 о назначении директором общества ФИО3 (т. 1, л.д. 134) правового значения не имеет, поскольку из пояснений сторон однозначно следовало, что указанный протокол на государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в отношении избранного директора общества ФИО3 не представлялся. В любом случае, суд учитывает и то, что в отношении подписи ФИО2 на указанном протоколе от 14.09.2023 со стороны истца в материалы дела представлено не оспоренное ответчиками заключение специалиста № 2-043 от 06.12.2023, выполненное ФИО9 в АНО «Бюро судебных экспертиз и независимой оценки», согласно которому подпись от имени ФИО2 в указанном протоколе выполнена не ФИО2, а другим лицом с подражанием его подписи (т. 1, л.д. 135).

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что истцом доказано и ответчиками не опровергнуто, что решение по вопросу о назначении директором общества ФИО3, на основании которого внесены изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЦЭС» (запись ГРН № 2235900493673 от 21.09.2023), было принято в отсутствие необходимого кворума и по этой причине является ничтожным в силу п. 2 ст. 181.5 ГК РФ.

Таким образом, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы истца по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. за рассмотрение иска относятся на ответчика ООО «ЦЭС» как на лицо, корпоративное решение которого оспорено.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Центральные электрические сети» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) о назначении директором общества ФИО3 (г. Пермь; ИНН <***>), на основании которого внесены изменения в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Центральные электрические сети» в виде записи ГРН № 2235900493673 от 21.09.2023.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центральные электрические сети» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО2 (г. Пермь; ИНН <***>) 6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.



Судья Д.Б. Коротков