Постановление от 9 декабря 2025 г. ФАС ДО (ФАС Дальневосточного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3671/2025
10 декабря 2025 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Чумакова Е.С.,

судей: Ефановой А.В., Кучеренко С.О.

при участии:

представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Торговые ряды 49» ФИО2 - ФИО3 (онлайн), по доверенности от 28.02.2024;

представителя конкурсного управляющего (ГК «АСВ») акционерным обществом «АктивКапитал Банк» - ФИО4 (онлайн), по доверенности от 10.08.2023;

руководителя обществом с ограниченной ответственностью «Стройпрофиль» - ФИО5 (онлайн),

рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, кассационную жалобу акционерного общества «АктивКапитал Банк» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 443001, <...>) в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 109240, <...>)

на определение Арбитражного суда Магаданской области от 16.04.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2025

по делу № А37-2051/2023

по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Торговые ряды 49» ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес центр «Регион 49» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 685000, <...>), обществу с ограниченной ответственностью «Стройпрофиль» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 443122, <...>, ком. 1,108-1)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Торговые ряды 49» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 685000, <...>) несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «АктивКапитал Банк» (далее – АО «АК Банк», кредитор) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в Арбитражный суд Магаданской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Торговые ряды 49» (далее – ООО «Торговые ряды 49», должник) несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 22.01.2024 ООО «Торговые ряды 49» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО2.

В рамках данного дела о банкротстве конкурсный управляющий 22.01.2025 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 31.03.2023, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес центр «Регион 49» (далее – ООО «Бизнес центр «Регион 49») и обществом с ограниченной ответственностью «Стройпрофиль» (далее – ООО «Стройпрофиль»), и применении последствий его недействительности в виде прекращения залога и исключения из ЕГРН записи о залоге недвижимого имущества в пользу залогодержателя ООО «Стройпрофиль».

Определением Арбитражного суда Магаданской области от 16.04.2025, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2025, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий АО «АК Банк» (далее также – заявитель жалобы, кассатор) просит Арбитражный суд Дальневосточного округа определение суда первой инстанции от 16.04.2025, постановление апелляционного суда от 08.09.2025 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, либо направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование своей позиции заявитель приводит доводы о том, что судами не учтено, что оспариваемый договор ипотеки от 31.03.2023 направлен на уменьшение конкурсной массы ООО «Торговые ряды 49» и причинил вред кредиторам, что прямо нарушает положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку действия сторон свидетельствуют о злоупотреблении правом с целью вывода активов; суды не дали надлежащей оценки тому, что предметом залога стало имущество, изначально принадлежавшее должнику и незаконно переданное в уставный капитал ООО «Бизнес центр «Регион 49» по сделке, которая впоследствии была признана недействительной решением от 15.10.2024, а последующее обременение этого же имущества залогом в обеспечение обязательств аффилированного лица (индивидуального предпринимателя ФИО6 (далее - ИП ФИО6)) привело к изменению положения кредиторов: требования ООО «Стройпрофиль», обеспеченные залогом, оказались в привилегированном положении по сравнению с требованиями иных кредиторов, в том числе АО «АК Банк», чьи требования не обеспечены залогом, что прямо свидетельствует об оказании предпочтения, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Также, как полагает кассатор, проигнорировав системную взаимосвязь между всеми участниками сделки, суды дали неверную оценку добросовестности ООО «Стройпрофиль» и безосновательно не применили презумпцию осведомленности заинтересованного лица.

Определением от 27.10.2025 кассационная жалоба принята к производству Арбитражного суда Дальневосточного округа, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 11 час. 50 мин. 02.12.2025.

ООО «Стройпрофиль» в представленном в материалы кассационного производства письменном отзыве выразило несогласие с правовой позицией, изложенной заявителем в кассационной жалобе. Напротив, конкурсный управляющий в собственном отзыве поддержал доводы, приведенные АО «АК Банк» в кассационной жалобе, также настаивая на ошибочности вывода судов о действительности спорного договора ипотеки.

В судебном заседании, проведенном в соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в режиме веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», представители подателя жалобы, конкурсного управляющего должником, ООО «Стройпрофиль», соответственно, поддержали собственные (противоположные) позиции по существу спора, дав по ним необходимые пояснения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве и непосредственно в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», в судебное заседание не явились, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ позволяет суду округа рассмотреть кассационную жалобу в их отсутствие.

Законность оспариваемых судебных актов проверена Арбитражным судом Дальневосточного округа в порядке, установленном статьями 284, 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 24.06.2022 ООО «Торговые ряды 49» по акту приема-передачи передало ООО «Бизнес центр «Регион 49» в счет оплаты доли в размере 99,9 % уставного капитала ООО «Бизнес центр «Регион 49» нежилое помещение (инженерный корпус, этажи № 01, № 02), кадастровый номер 49:09:030203:482, площадью 795,4 кв.м., расположенное по адресу: <...>, и земельный участок под зданием инженерного корпуса, кадастровый номер 49:09:030203:20, площадью 706 кв.м., расположенный по адресу: <...> (далее - нежилое помещение и земельный участок).

31.03.2023 между ООО «Бизнес центр «Регион 49» (Залогодатель) и ООО «Стройпрофиль» (Залогодержатель) подписан договор ипотеки, по условиям которого Залогодатель передал в залог Залогодержателю нежилое помещение и земельный участок (л.д. 8-11, 27-30). Регистрация обременения произведена 17.05.2023.

Пунктом 2.1 договора ипотеки от 31.03.2023 предусмотрено, что настоящий договор заключен с целью обеспечения исполнения обязательств ИП ФИО6 (ОГРНИП <***>) перед ООО «Стройпрофиль» (Залогодержатель) по заключенному 22.04.2022 между Залогодержателем и ИП ФИО6 договору займа № 1/2022.

По договору займа № 1/2022 Займодавец – ООО «Стройпрофиль» передает в собственность Заемщика – ИП ФИО6 денежные средства в размере 7 000 000 руб. в редакции Дополнительных соглашений № 1 от 08.06.2022, № 2 от 26.12.2022 к договору займа № 1/2022 от 22.04.2022 под 25% годовых, а Заемщик обязуется вернуть денежные средства в срок до 31.03.2023 (л.д. 31-33).

Определением Арбитражного суда Магаданской области от 15.10.2024 признана недействительной сделка должника по передаче ООО «Бизнес центр «Регион 49» по акту от 24.06.2022 в счет оплаты доли в размере 99,9 % уставного капитала ООО «Бизнес центр «Регион 49» неденежного вклада в виде нежилого помещения и земельного участка, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «Торговые ряды 49» переданных по акту приема-передачи от 24.06.2022 нежилого помещения и земельного участка.

Ссылаясь на приведенные обстоятельства, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 31.03.2023 по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2, статьей 61.3 Закона о банкротстве, статьей 10 и пунктом 2 статьи 168 ГК РФ.

Возражая по доводам управляющего, ООО «Стройпрофиль» в ходе рассмотрения спора приводило доводы о том, что к оспариваемой сделке невозможно применение положений пункта 2 статьи 61.2, пунктов 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку сделка не была совершена должником, на момент заключения договора об ипотеке залоговое имущество не принадлежало ООО «Торговые ряды 49», а находилось в собственности другого лица - ООО «Бизнес центр «Регион 49»; на период заключения оспариваемого договора об ипотеке ООО «Стройпрофиль» не являлось кредитором ООО «Торговые ряды 49»; ООО «Стройпрофиль» является добросовестным залогодержателем, на момент совершения оспариваемой сделки ему не было и не могло быть известно о том, что сделка между ООО «Торговые ряды 49» и ООО «Бизнес центр «Регион 49» по передаче недвижимого имущества, оформленная актом приема-передачи от 24.06.2022, будет признана недействительной; ООО «Стройпрофиль» не является заинтересованным либо аффилированным лицом по отношению как к должнику, так и к сторонам оспариваемой сделки.

Кредитор – АО «АК Банк» заявление конкурсного управляющего поддержал по основаниям, изложенным в отзыве от 26.02.2025 № 04-м570-25.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды двух инстанций руководствовались положениями статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статей 10, 166, 168, 170 ГК РФ, разъяснениями, данными в пунктах 2, 4, 10, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), и исходили из следующего.

Оспариваемый договор от 31.03.2023 в соотнесении с датой принятия заявления о банкротстве (31.07.2023) подпадает под шестимесячный период подозрительности по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем исходя из разъяснений пункта 9.1 постановления Пленума № 63 для признания его недействительным достаточно обстоятельств, указанных в названной статье банкротного законодательства, и доказывания иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2, не требуется.

В силу разъяснений, данных в пункте 10 постановления Пленума № 63, согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением). Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Вместе с тем согласно пункту 4 постановления Пленума № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако заявление по подобному обособленному спору может быть удовлетворено судом только в том случае, если доказано наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Таким образом, с учетом также правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11, для признания договора ничтожным в связи с его противоречием статье 10 ГК РФ необходимо установить сговор всех сторон договора на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 335 ГК РФ если вещь выбыла из владения собственника по его воле и была передана в залог добросовестному залогодержателю, залог сохраняется и обременяет права собственника вещи. Такой добросовестный залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 04.04.2016 № 306-ЭС15-8369 также изложил правовую позицию, согласно которой действующее законодательство исходит из необходимости защиты добросовестных лиц, проявляющих при заключении сделки добрую волю, разумную осмотрительность и осторожность (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П), залог имущества, предоставленный лицом, фактически не являющимся его собственником, обеспечивает требования залогодержателя, если последний отвечает критериям добросовестного лица.

Равным образом, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 № ВАС-2763/2011 по делу № А56-24071/2010, ипотека в отношении добросовестного залогодержателя сохраняется, в том числе если сделка в отношении залогодателя признана недействительной.

Исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота, залогодержатель вправе использовать способ защиты своего права залога, ссылаясь на собственную добросовестность. В противном случае на добросовестного залогодержателя при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением сторонами сделок при отчуждении имущества требований действующего законодательства.

По смыслу статьи 10 и абзаца второго пункта 2 статьи 335 ГК РФ недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в залог от лица, не являющегося ее собственником (или иным управомоченным на распоряжение лицом), о чем залогодержатель знал или должен был знать.

Таким образом, для прекращения залога необходимо установить недобросовестность залогодержателя, поскольку право залога добросовестного залогодержателя подлежит защите (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.07.2018 № 14-КГ18-9).

Следовательно, исходя из предусмотренной законом презумпции добросовестности залогодержателя, выбытия спорного недвижимого имущества из владения должника по его воле, вменяя залогодержателю поведение, отличное от обычного (ординарного), суды должны установить конкретные обстоятельства, касающиеся реальной осведомленности залогодержателя о порочности отчуждения недвижимого имущества, переход права собственности на которую был в установленном законом порядке зарегистрирован в публичном реестре (определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 № 307-ЭС20-5284).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции исходит из того, что оценка доказательств и отражение ее результатов в судебных актах является проявлением дискреционных полномочий судов первой и апелляционной инстанций, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти.

В настоящем случае суды двух инстанций при проверке вышеперечисленных доводов конкурсного управляющего (поддержанных АО «АК Банк» в ходе рассмотрения спора и заявленных им также в кассационной жалобе) и соответствующих возражений ООО «Стройпрофиль», исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, констатировали недоказанность позиции конкурсного управляющего и АО «АК Банк» о наличии в данном случае в оспоренной сделке с ответчиком безусловно подтвержденной и достаточной совокупности элементов, необходимых для ее признания недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве и статьей 10 ГК РФ.

Так, проверяя наличие обстоятельств, указанных статье 61.3 Закона о банкротстве для признания оспариваемой сделки недействительной, где необходимо определить, какой характер имеет оспариваемая сделка, то есть установить, какое сочетание прав и обязанностей сторон правоотношений опосредует ее содержание, судебные инстанции пришли к выводу о том, что данная сделка не соответствует критериям, указанным в названной норме банкротного законодательства.

При постановке данного вывода нижестоящие суды исходили из того, что оспариваемая сделка совершена не должником, а другими лицами (ООО «Бизнес центр «Регион 49» и ООО «Стройпрофиль») и не за счет должника (на момент совершения оспариваемой сделки имущество, являющееся предметом залога, принадлежало на праве собственности именно ООО «Бизнес центр «Регион 49», а не ООО «Торговые ряды 49», при этом на момент заключения оспариваемого договора залога не имелось какого-либо спора о правах на заложенное недвижимое имущество), следовательно, передача в залог такого имущества, не принадлежащего на момент совершения сделки должнику, не привела к изменению очередности удовлетворения требований его кредитора, возникших до совершения оспариваемой сделки: фактически ответчик в правоотношения с несостоятельным должником и не вступал (в том числе применительно к содержанию норм статей 61.1, 61.3 Закона о банкротстве с распространением на такого ответчика в рассмотренной ситуации соответствующих рисков из диспозиции последней нормы), спорному имуществу был лишь затем восстановлен статус актива ООО «Торговые ряды 49» - по результатам недействительности соответствующей сделки и по основаниям ее именно оспоримого характера; для разрешения же рассматриваемого в настоящем обособленном споре вопроса краеугольное (принципиальное) значение имеют, что выше отмечено, именно обстоятельства добросовестного или недобросовестного поведения залогодержателя, притом также, что и выдача участниками группы, но в отношении реально независимого (не связанного с ними) кредитора (ООО «Стройпрофиль») взаимного обеспечения (поручительства, залог) по сути также является распространенной (ординарной) практикой, более того, допустимость подобной конструкции (залог, поручительство для обеспечения исполнения обязательств другого лица) прямо закреплена и законоположениями ГК РФ.

Кроме того, в условиях недоказанности оснований для признания спорной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным положениями Закона о банкротстве, судебные инстанции, помимо прочего, заключили, что оснований и для ее квалификации применительно к положениям статьи 10 ГК РФ, предусматривающей наличие пороков сделки с позиции обеих ее сторон, также не имеется; в частности, для целей применения в отношении договора об ипотеке статьи 10 ГК РФ конкурсным управляющим относительно исследованных судами двух инстанций конкретных обстоятельств в их имеющейся совокупности не доказано, что ООО «Стройпрофиль» как независимый участник гражданского оборота при заключении договора ипотеки действовало недобросовестно и было осведомлено о порочности отчуждения недвижимого имущества, как не доказано и наличия злоупотребления со стороны участников непосредственно оспариваемой сделки.

При формировании соответствующей правовой позиции суды двух инстанций исходили из следующего:

- реальность займа ФИО6 подтверждена вступившим законную силу судебным актом по делу № А56-57461/2023; в обеспечение обязательств ФИО6, входящей в одну корпоративную группу с ООО «Торговые ряды 49», ООО «Бизнес центр «Регион 49», было предоставлено в залог недвижимое имущество: так, между ООО «Стройпрофиль» и ИП ФИО6 26.12.2022 было заключено дополнительное соглашение № 2 к договору займа № 1/2022 от 22.04.2022, предусматривающее наличие договора об ипотеке как способа обеспечения обязательств по договору займа (что также вписывается в обстоятельства ординарного (добросовестного со стороны ответчика) характера – при продлении срока возврата займа кредитор повысил процентную ставку и потребовал предоставление (с корпоративным одобрением) обеспечения с учетом активов указанной группы в целом (и при расходовании заемных средств именно на нужды этой группы); соответствующие договоренности состоялись, как видно, еще в конце 2022 года – за рамками шести месяцев до возбуждения банкротного дела ООО «Торговые ряды 49», который здесь изначально залогодателем и не выступал (как ранее уже также указывалось, статус собственника спорного имущества был восстановлен должнику по результатам признания недействительной оспоримой сделки; на период оформления залога соответствующий спор еще отсутствовал, а фактическую передачу имущества в залог в дату 31.03.2023 – применительно к указываемым кассатором срокам возврата займа положения ГК РФ сами по себе никак не ограничивают));

- договор об ипотеке был одобрен 26.12.2022 на внеочередном общем собрании участников ООО «Бизнес центр «Регион 49», что подтверждается Протоколом № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «Бизнес центр «Регион 49» от 26.12.2022 (л.д. 75); сам спорный договор об ипотеке заключен спустя три месяца после одобрения этой сделки и внесения изменения в договор займа № 1/2022 от 22.04.2022 об обеспечении обязательств ФИО6; государственная регистрация договора об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 31.03.2023 произведена 17.05.2023;

- заключая оспариваемый договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 31.03.2023 ООО «Стройпрофиль», не являясь аффилированным к ООО «Торговые ряды 49», ООО «Бизнес центр «Регион 49» и ИП ФИО6, действуя добросовестно и осмотрительно, осуществил проверку наличия права собственности у залогодателя - ООО «Бизнес центр «Регион 49» на передаваемое в залог недвижимое имущество путем получения выписок из ЕГРН от 23.01.2023 № КУВИ-999/2023-071167 и № КУВИ999/2023-071165, где отсутствовали сведения о наличии каких-либо обременений или правопритязаний на данное недвижимое имущество; собственником было указано именно ООО «Бизнес центр «Регион 49»;

- залоговое имущество выбыло из собственности залогодателя (ООО «Бизнес центр «Регион 49») в пользу должника (ООО «Торговые ряды 49») на основании определения Арбитражного суда Магаданской области по делу № A37-2051-21/2023 только 15.10.2024, то есть через 1 год и 6 месяцев после заключения оспариваемого договора об ипотеке, о чем на момент заключения последнего ООО «Стройпрофиль» не знало и не могло знать, поскольку не является аффилированным лицом ни по отношению к ООО «Бизнес центр «Регион 49», ни по отношению к ООО «Торговые ряды 49»;

- каких-либо доказательств осведомленности ООО «Стройпрофиль» при заключении договора об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 31.03.2023 о порочности отчуждения недвижимого имущества, его недобросовестности в материалы дела не представлено;

- фактически затягивание оформления обеспечительной сделки со стороны ООО «Бизнес центр «Регион 49» также свидетельствует о том, что ООО «Стройпрофиль» являлось независимым лицом и не могло повлиять на скорейшее оформление залога и его последующую государственную регистрацию (как указано, условие об обеспечении было поставлено кредитором еще задолго до состоявшегося банкротства ООО «Торговые ряды 49» - в конце 2022 года); при этом если бы ООО «Торговые ряды 49», ООО «Бизнес центр «Регион 49», ФИО6 и ООО «Стройпрофиль» совершали бы единую сделку, как на то указывает конкурсный управляющий и конкурсный кредитор АО «АК Банк», по передаче имущества ООО «Торговые ряды 49» в уставный капитал ООО «Бизнес центр «Регион 49» и его последующему обременению именно с целью не допустить обращения взыскания на имущество должника, то названным сторонам (если бы они действовали все согласованно – в рамках общего сговора с участием ООО «Стройпрофиль») не составило бы труда быстро оформить передачу в залог ООО «Стройпрофиль» такого недвижимого имущества – сразу же после его внесения в уставный капитал (на фоне, помимо прочего, выдачи реального займа ФИО6, относительно обстоятельств чего руководителем ответчика даны исчерпывающие пояснения и в судебном заседании суда округа).

На основании изложенного, руководствуясь приведенными в мотивировочной части настоящего постановления нормативными положениями законодательства и разъяснениями по их применению, констатировав, что права ООО «Стройпрофиль» как добросовестного залогодержателя не могут ставиться в зависимость от правоотношений между залогодателем и третьими лицами, в отсутствие достоверных и достаточных доказательств недобросовестности ответчика при заключении договора залога в обеспечение реально существующих заемных обязательств, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания договора об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 31.03.2023 недействительным.

Резюмируя изложенное, суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций, относительно которых кассатор опровергающих мотивированных доводов, документально обоснованных надлежащим объемом достоверных, допустимых и относимых доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ), не представил.

В связи с этим доводы кассатора, приведенные в поданной жалобе, не могут быть приняты судом кассационной инстанции в качестве однозначных и действительно подтвержденных оснований для отмены обжалуемых судебных актов вопреки установленным судами в рамках своей исключительной компетенции фактическим обстоятельствам.

Ввиду перечисленной совокупности обстоятельств данного конкретного спора оснований для выводов о том, что оспоренный договор направлен на вывод активов должника (как настаивает кассатор), то есть и для признания сделки совершенной при злоупотреблении правом, у судов двух инстанций не имелось.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций были верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данной категории споров и имеющие существенное значение для их разрешения, применительно к конкретным доводам и доказательствам, приведенным управляющим в обоснование собственных требований, которые были полно и всесторонне исследованы и оценены с постановкой итоговых выводов, соответствующих таким установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, основанных на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

По своей сути, аргументы, приведенные кассатором в кассационной жалобе, не опровергают выводы нижестоящих судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных фактических обстоятельств дела. Иная оценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Мнение заявителя о том, что приведенные доводы и доказательства следовало оценить иным образом, а также иное толкование им положений законодательства не свидетельствуют о наличии в принятых по делу судебных актах нарушений норм права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые определение суда первой инстанции от 16.04.2025 и постановление апелляционного суда от 08.09.2025 подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Магаданской области от 16.04.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2025 по делу № А37-2051/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.С. Чумаков

Судьи А.В. Ефанова


С.О. Кучеренко