Постановление от 29 января 2026 г. ФАС ДО (ФАС Дальневосточного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4090/2025
30 января 2026 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2026 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Шведова А.А.

судей Ефановой А.В., Чумакова Е.С.

в судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества «Восточный берег» – ФИО2 по доверенности от 24.09.2025 № 15/04/2024;

общества с ограниченной ответственностью «Универсалсервистрейд» - ФИО3 по доверенности от 16.01.2025;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Восточный берег»

на определение Арбитражного суда Приморского края от 01.07.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2025

по делу № А51-22429/2023 Арбитражного суда Приморского края

по заявлению акционерного общества «Восточный берег» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 692519, <...>, каб. 2.2)

о включении задолженности в размере 15 069 783 руб. 48 коп. в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Артель старателей «Приисковая» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 690001, <...>, оф. 201П),

установил:

определением Арбитражного суда Приморского края от 19.12.2023 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Универсалсервистрейд» (далее - общество «Универсалсервистрейд») в отношении акционерного общества «Артель старателей «Приисковая» (далее – Артель, должник) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда первой инстанции от 21.03.2024 в отношении должника введена процедура наблюдения, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества «Универсалсервистрейд» в размере 8 100 000 руб. основного долга и 63 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 11.07.2024 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО4 (далее – конкурсный управляющий).

19.09.2024 в Арбитражный суд Приморского края в рамках дела о банкротстве должника обратилось акционерное общество «Восточный берег» (далее – общество «Восточный берег», заявитель жалобы) с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 15 069 783 руб. 48 коп., в том числе 6 250 000 руб. основного долга, 5 455 500 руб. неустойки за просрочку возврата суммы займа, 3 364 283 руб. 48 коп. процентов за пользование суммой займа по договору от 01.03.2018, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «Профит» (далее – общество «Профит») в лице директора ФИО5 (заимодавец) и Артелью в лице генерального директора ФИО6. В обоснование принадлежности заявленного требования обществом «Восточный берег» представлен договор уступки от 01.06.2020, заключенный с обществом «Профит».

Определением Арбитражного суда Приморского края от 01.07.2025, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2025, в удовлетворении требования общества «Восточный берег» отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 01.07.2025 и постановлением суда апелляционной инстанции от 07.10.2025, общество «Восточный берег» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

Заявитель жалобы, ссылаясь на соглашение от 06.04.2020, подписанное между обществом «Профит» и должником, а также гарантийное письмо от 05.03.2022, подписанное бывшим генеральным директором Артели ФИО7, считает, что имелось признание должником долга перед обществом «Восточный берег» в размере 15 069 783 руб. В связи с этим заявитель жалобы не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о предъявлении требований по истечении срока исковой давности и о том, что ФИО7 на момент подписания гарантийного письма не обладала полномочиями руководителя должника. Полагает, что по условиям трудового договора, заключенного между Артелью и ФИО7, полномочия последней в качестве руководителя Артели прекратились с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о новом единоличном исполнительном органе Артели, то есть 14.03.2022, соответственно, полномочиями на подписание гарантийного письма ФИО7 обладала. Кроме того, заявитель жалобы считает, что само по себе заключение между должником и обществом «Восточный берег» как минимум пяти договоров займа на сумму 43 380 000 руб. не опровергает относимость задолженности в сумме 15 069 783 руб. 48 коп., о признании которой оформлено гарантийное письмо, к договору займа от 01.03.2018. Таким образом, заявитель жалобы отмечает, что названное гарантийное письмо может служить основанием для перерыва течения срока исковой давности, следовательно, оснований для отказа в удовлетворении заявления не имелось. Помимо этого общество «Восточный берег» указало на то, что факт аффилированности не может являться основанием для отказа во включении требований в реестр требований кредиторов должника в отсутствие иных доказательств недобросовестности, так как такие требования подлежат субординированию.

Общество «Универсалсервистрейд» в отзыве просило в удовлетворении кассационной жалобы отказать. Отмечает, что на самом деле задолженность по договору займа от 01.03.2018 составляет 11 629 996 руб. 29 коп., в том числе, основной долг – 10 119 190 руб. 35коп., проценты за пользование займом – 1 125 718 руб. 45 коп., проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) – 385 087 руб. 49 коп., нежели задолженность, уступленная по договору цессии, на котором общество «Восточный берег» основывает заявленные требования, в связи с чем сопоставлять сумму по гарантийному письму с задолженностью по договору займа от 01.03.2018, в условиях которого конкретная сумма займа не указана, является неправильным. Ссылается на то, что между должником и обществом «Профит» заключено восемь разных договоров и три разовые сделки, а в уведомлении, направленном цедентом должнику отсутствует указание на договор займа от 01.03.2018, что не позволяет идентифицировать уступленную задолженность. Также настаивает на пропуске срока исковой давности по заявленному общество «Восточный берег» требованию. Помимо этого привело доводы об аффилированности общества «Восточный берег» и должника через ФИО8, являвшегося руководителем общества «Восточный берег», ФИО9, являвшегося членом совета директоров Артели и бывшего руководителя Артели – ФИО7

Конкурсный управляющий в отзыве возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить ее без удовлетворения и рассмотреть в его отсутствие.

В судебном заседании представитель общества «Восточный берег» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель общества «Универсалсервистрейд» просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав присутствовавших в судебном заседании представителей обществ «Восточный берег» и «Универсалсервистрейд», Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами первой и апелляционной инстанций, требования общества «Восточный берег» основаны на договоре уступки от 01.06.2020, заключенном между обществами «Профит» в лице директора ФИО10 (первоначальный кредитор) и «Восточный берег» в лице генерального директора ФИО8 (новый кредитор), по условиям которого новому кредитору уступлено право (требование) по взысканию с должника денежной суммы в размере 15 069 783 руб. 48 коп., а также штрафных санкций, возникших на основании соглашения от 06.04.2020.

В свою очередь задолженность Артели перед обществом «Профит» возникла на основании договора займа от 01.03.2018, заключенного между обществом «Профит» (заимодавец) и Артелью (заемщик), по условиям которого заимодавец передаёт в собственность заемщику денежные средства, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму по истечении согласованного сторонами срока и уплатить проценты на сумму займа. Сумма займа, срок ее возврата, а также размер процентов, подлежащих уплате, согласовываются сторонами в дополнительных соглашениях, являющихся неотъемлемыми частями договора.

В период с 01.03.2018 по 06.03.2019 стороны договора займа от 01.03.2018 подписали четырнадцать соглашений к договору, которыми согласовали предоставление должнику займов на общую сумму 14 250 000 руб. и сроки возврата заемных средств:

- до 01.09.2018 (дополнительные соглашения № 1 на сумму 1 000 000 руб., № 2 на сумму 1 000 000 руб., № 3 на сумму 500 000 руб., № 4 на сумму 900 000 руб., № 5 на сумму 600 000 руб., № 6 на сумму 1 000 000 руб., № 7 на сумму 250 000 руб., № 8 на сумму 1 000 000 руб., № 9 на сумму 500 000 руб., № 10 на сумму 2 500 000 руб., № 11 на сумму 1 500 000 руб., № 12 на сумму 1 000 000 руб.);

- до 01.09.2019 (дополнительные соглашения № 01-03/19 на сумму 2 000 000 руб. и № 19-06/19 на сумму 500 000 руб.).

Таким образом, трехгодичный срок исковой давности по части требований истекал 01.09.2021, по другой части – 01.09.2022.

В соответствии с соглашением о признании долга от 06.04.2020, заключенным между обществом «Профит» в лице директора ФИО10 и Артелью в лице директора ФИО5, Артель признала задолженность в размере 15 069 783 руб. 48 коп. и обязалась ее погасить в срок до 01.06.2020.

Помимо этого, в материалы дела представлено гарантийное письмо от 05.03.2022, подписанное генеральным директором Артели ФИО7, согласно которому должник подтверждает наличие задолженности перед обществом «Восточный берег» в размере 15 069 783 руб. 48 коп. и гарантирует погашение данной задолженности в полном объеме не позднее 31.12.2022.

Ссылаясь на данные обстоятельства общество «Восточный берег» обратилось с заявлением о включении суммы долга в реестр требований кредиторов должника.

При рассмотрении спора общество «Восточный берег» отмечало, что гарантийное письмо от 05.03.2022 свидетельствует о признании долга должником и прерывает срок исковой давности.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны судом апелляционной инстанции, руководствовался положениями пункта 3 статьи 4, пункта 6 статьи 16, статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 53, 195, пункта 1 статьи 196, пункта 2 статьи 199, статей 203, 205, пункта 1 статьи 207 ГК РФ, пункта 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, содержащимися в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43), и исходил из того, что обществом «Восточный берег» пропущен трехгодичный срок исковой давности, о применении которого заявлено конкурсным управляющим и обществом «Универсалсервистрейд».

Выводы суда первой инстанции основаны на отсутствии достаточных и надлежащих доказательств, подтверждающих размер и наличие задолженности перед обществом «Восточный берег» по договору цессии и договору займа от 01.08.2018 в редакции дополнительных соглашений к нему.

Не принимая гарантийное письмо от 05.03.2022 в качестве документа, свидетельствующего о признании Артелью задолженности, предъявленной к включению в реестр требований кредиторов должника, и, соответственно, прерывающего, по мнению заявителя жалобы, течение срока исковой давности, суд апелляционной инстанции указал, что по состоянию на 05.03.2022 между обществом «Восточный берег» и Артелью заключено как минимум пять договоров, а также имелся значительный оборот денежных средств на общую сумму 43 380 000 руб., поэтому сопоставить сумму задолженности, о которой идет речь в названном гарантийном письме, с суммой задолженности, образовавшейся в результате неисполнения обязательств по договору займа от 01.03.2018, не представилось возможным.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций подвергнуты сомнению полномочия руководителя ФИО7, подписавшей гарантийное письмо от 05.03.2022, поскольку 28.02.2022 состоялось собрание акционеров Артели, оформленное протоколом от 28.02.2022, по итогам которого принято решение об освобождении ФИО7 от исполнения функций единоличного исполнительного органа Артели, новым директором Артели назначена ФИО11, о чем 14.03.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись. Суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что фактически полномочия ФИО7 как руководителя Артели прекратились в момент принятия собранием акционеров соответствующего решения, следовательно, течение срока исковой давности гарантийным письмом от 05.03.2022 не прервалось.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций в этой части обоснованы тем, что действующее законодательство не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа ни с фактом внесения в государственный реестр соответствующих сведений о новом директоре, ни с фактом заключения, либо прекращения трудового договора.

Последующее одобрение новым руководителем Артели ФИО11 действий ФИО7, также не принято судами обеих инстанций как не имеющее юридической силы, поскольку выражено в письменном виде 10.03.2025, то есть в процедуре конкурного производства – после прекращения полномочий ФИО11 в качестве руководителя Артели.

Помимо этого судом апелляционной инстанции принят во внимание характер аффилированности между участниками спорных правоотношений, а именно, директором общества «Профит» являлся ФИО5, который также занимал должность руководителя должника, подписывал от имени общества «Профит» договор займа, а от имени должника, выступая его генеральным директором, подписывал соглашение от 06.04.2020.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у судебной коллегии окружного арбитражного суда не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.

В пунктах 20 и 21 постановления № 43 указано, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. По истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

Гражданское законодательство указывает на обязанность участников правоотношений действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ). В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Между тем в рассматриваемом случае, учитывая вышеназванные обстоятельства - подписание гарантийного письма от 05.03.2022 неуполномоченным лицом, признание долга должником не состоялось.

Доводы заявителя жалобы об обратном, со ссылкой на положения трудового договора, а также на внесение записи о смене руководителя Артели в ЕГРЮЛ после состоявшегося факта подписания гарантийного письма, отклонены судом округа, поскольку действия по признанию долга совершены в условиях аффилированности сторон спорных правоотношений и формального придания легитимности полномочиям ФИО7 как руководителя Артели после их фактического прекращения. При этом суд округа учитывает факт подписания ФИО7 гарантийного письма от 05.03.2022 не в момент существования у нее статуса полноценного руководителя (до 28.02.2022), а в период после принятия акционерами Артели соответствующего решения, но до внесения записи в ЕГРЮЛ о новом руководителе ФИО11, которая аналогичное письмо не подписывала и задолженность от имени Артели в статусе руководителя должником перед обществом «Восточный берег» не признавала.

Кроме того, учитывая различный срок истечения исковой давности по требованию о возврате займа (01.09.2021 и 01.09.2022), суд апелляционной инстанции обоснованно акцентировал внимание на затруднительность идентификации существующего долга с задолженностью по договору займа от 01.03.2018 и с суммой, указанной в гарантийном письме от 05.03.2022, оформленном за пределами срока исковой давности в отношении части долга.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о предъявлении заявленных требований по истечении срока исковой давности.

В целом приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, а сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой исследованных ими доказательств и установленных обстоятельств, переоценка которых к полномочиям суда кассационной инстанции не отнесена.

Процессуальных нарушений, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ, влекущих безусловную отмену судебного акта, не установлено.

В связи с изложенным кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина, уплаченная при подаче кассационной жалобы, в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Приморского края от 01.07.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2025 по делу № А51-22429/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Шведов

Судьи А.В. Ефанова


Е.С. Чумаков