Решение от 10 марта 2022 г. по делу № А76-39037/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-39037/2021
г. Челябинск
10 марта 2022 г.
Резолютивная часть решения оглашена 10.03.2022 г.

Решение в полном объеме изготовлено 10.03.2022 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мухлынина Л.Д. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью МПК «Урал», г. Челябинск, ОГРН <***>

к обществу с ограниченной ответственностью Производственно – коммерческая фирма «Торговые Технологии», г. Челябинск, ОГРН <***>

к обществу с ограниченной ответственностью «Труба 74», г. Челябинск, ОГРН <***>

о признании недействительным договора уступки прав от 09.09.2020 г.

с участием представителя ответчика ООО «Труба 74»: ФИО2, доверенность от 01.12.2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью МПК «Урал», г. Челябинск, (далее – истец, общество МПК «Урал») 01.11.2021 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Производственно – коммерческая фирма «Торговые Технологии» и обществу с ограниченной ответственностью «Труба 74» (далее – общество ПКФ «Торговые технологии ответчик 1, общество «Труба 74» ответчик 2) о признании недействительным договора №3 уступки права требования, заключенного 09.09.2020 между ответчиками.

В обоснование требования указано, что указанный договор является ничтожным по основаниям, предусмотренным ст. 170 Гражданского кодекса РФ, так как является притворной сделкой.

ООО «Труба 74» против удовлетворения требования возражало, ссылаясь на то, что доводы истца были предметом рассмотрения суда при вынесении решения по делу №А76-12739/2021 о взыскании задолженности по договору займа. Данное решение в силу ч. 3 ст. 69 АПК РФ является преюдициальным при рассмотрении настоящего спора.

ООО «ПКФ Торговые Технологии» отзыв не представило.

Истец и соответчик явку представителей в судебное заседание не обеспечили, оснований для отложения судебного разбирательства в порядке ст. 158 АПК РФ суд не усматривает.

Дело слушается по правилам ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие истца и соответчика, извещенных судом о судебном разбирательстве в порядке ст. 121 АПК РФ (л.д. 53-54, 58).

Исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителя ответчика, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено вступившим в законную силу решением по делу №А76-12739/2021, между ООО ПКФ "Торговые Технологии" (займодавец) и ООО МПК "Урал" (заемщик) был подписан договор процентного займа N 08/07/2019 от 08.07.2019 (далее также - договор займа), согласно п. 1.1. которого займодавец предоставляет заемщику на условиях данного договора денежные средства в размере 10 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и за пользование займом уплатить заимодавцу указанные в договоре проценты.

Согласно п. 1.2. договора займа заемщик выплачивает займодавцу проценты по полученному займу согласно п. п. 2.3 - 2.4 настоящего договора.

В силу п. 1.3 договора займа указанная в п. 1.1 договора сумма займа предоставляется заемщику на 1 год.

На основании п. 2.3 договора займа на сумму займа начисляются проценты в размере 9% годовых от суммы займа с момента получения денежных средств заемщиком до момента полного исполнения обязательства заемщика перед займодавцем. Процентная ставка за пользование займом является фиксированной и не пересматривается при досрочном возвращении суммы займа.

В соответствии с п. 2.4 договора займа по истечении срока, установленного в п. 1.3 договора, заемщик обязуется вернуть полученную от займодавца по настоящему договору сумму займа в день истечения срока займа, указанного в п. 1.3 договора, заемщик обязуется перечислить займодавцу в полном объеме сумму займа и начисленных процентов на счет, указанный займодавцем.

Пунктом 3.2 договора займа предусмотрено, что в случае невозвращения указанной в п. 1.1 настоящего договора суммы займа по истечении срока, определенного в п. 1.3 настоящего договора, заемщик уплачивает пеню в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки до дня его фактического возврата займодавцу.

В исполнение условий договора займа ООО ПКФ "Торговые Технологии" перечислило ООО МПК "Урал" заемные денежные средства в размере 4 900 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 785 от 10.07.2019 на сумму 500 000 руб., N 794 от 16.07.2019 на сумму 500 000 руб., N 822 от 23.07.2019 на сумму 250 000 руб., N 833 от 25.07.2019 на сумму 250 000 руб., N 90 от 29.07.2019 на сумму 400 000 руб., N 846 от 01.08.2019 на сумму 500 000 руб., N 938 от 21.08.2019 на сумму 200 000 руб., N 114 от 27.08.2019 на сумму 400 000 руб., N 1006 от 06.09.2019 на сумму 400 000 руб., N 1046 от 19.09.2019 на сумму 200 000 руб., N 1260 от 26.11.2019 на сумму 300 000 руб., N 273 от 02.12.2019 на сумму 400 000 руб., N 1306 от 05.12.2019 на сумму 300 000 руб., N 1316 от 06.12.2019 на сумму 300 000 руб.

Между ООО ПКФ "Торговые Технологии" (цедент) и ООО "Труба 74" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) N 3 от 09.09.2020 (далее также - договор цессии), по условиям п. 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях настоящего договора принадлежащее цеденту право требования к должнику - ООО МПК "Урал" в размере 5 339 895 руб. 84 коп., возникшее из обязательства по договору процентного займа N 08/07/2019 от 08.07.2019, подтверждаемого первичными документами.

В силу п. 1.2 договора цессии права требования к должнику переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент заключения договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкций, в том числе процентов, предусмотренных договором процентного займа, неустойки, штрафа, пени, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

Согласно п. 3.1 договора цессии за приобретаемое право требования цессионарий уплачивает цеденту стоимость в размере 5 000 000 руб. Оплата должна быть произведена в срок не позднее 30.09.2021.

На основании п. 6.1 договора цессии цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента заключения настоящего договора.

По акту приема-передачи документов от 09.09.2020 ООО ПКФ "Торговые Технологии" передало ООО "Труба 74" документы, подтверждающие право требования к ООО МПК "Урал" (договор процентного займа N 08/07/2019 от 08.07.2019, платежные поручения о перечислении суммы займа).

ООО ПКФ "Торговые Технологии" направило в адрес ООО МПК "Урал" уведомление об уступке права требования от 09.09.2020.

ООО "Труба 74" направило в адрес ООО МПК "Урал" претензию N 43 от 09.03.2021 с просьбой в течение 30 дней с момента получения претензии оплатить задолженность по договору займа в размере 4 900 000 руб., проценты за пользование займом по договору в размере 682 467 руб.

Вышеуказанным решением с общества «МПК «Урал» в пользу общества «Труба 74» взыскана задолженность по договору займа, уступленная обществу «Труба 74» по оспариваемому договору уступки.

Удовлетворяя требование о взыскании задолженности по делу №А76-12739/2021 суд исходил из следующего:

в соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Суд установил, что между ООО ПКФ "Торговые Технологии" (цедент) и ООО "Труба 74" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) N 3 от 09.09.2020, по условиям п. 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях настоящего договора принадлежащее цеденту право требования к должнику -ООО МПК "Урал" в размере 5 339 895 руб. 84 коп., возникшее из обязательства по договору процентного займа N 08/07/2019 от 08.07.2019, подтверждаемого первичными документами.

Проанализировав условия данного договора, суд пришел к выводу о его заключенности, поскольку стороны цессии согласовали предмет уступки, так как в п. 1.2 договора цессии его стороны без каких-либо оговорок определили, что права требования к должнику переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент заключения договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкций, в том числе процентов, предусмотренных договором процентного займа, неустойки, штрафа, пени, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

Более того по акту приема-передачи документов от 09.09.2020 ООО ПКФ "Торговые Технологии" передало ООО "Труба 74" документы, подтверждающие право требования к ООО МПК "Урал" (договор процентного займа N 08/07/2019 от 08.07.2019, платежные поручения о перечислении суммы займа), что указывает на то, что у цедента и цессионария не возникало разногласий относительно передачи ООО "Труба 74" всего объема имущественных требований по договору займа к ООО МПК "Урал".

О состоявшейся уступке должник был уведомлен, что подтверждается уведомлением ООО ПКФ "Торговые Технологии" об уступке права требования от 09.09.2020, а также доказательством его отправки ответчику.

В своем постановлении от 03.12.2021 суд апелляционной инстанции рассмотрел довод общества МПК «Урал» о притворности договора уступки права требования (цессии) N 3 от 09.09.2020 по мотиву отсутствия оплаты со стороны истца за уступленное право требования, отклонив их и указав следующее:

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Аналогичная правовая позиция ранее была выражена в пункте 9 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, доведенного до сведения арбитражных судов Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120.

Доказательств того, что цедент подарил цессионарию право требования к ответчику, в материалах дела нет.

В п. 3.1 договора цессии цедент и цессионарий установили, что за приобретаемое право требования цессионарий уплачивает цеденту стоимость в размере 5 000 000 руб. Оплата должна быть произведена в срок не позднее 30.09.2021.

Таким образом, договор цессии является возмездным, признаков притворности сделки не обнаружено. При этом в силу п. 6.1 договора цессии переход права требования от ООО ПКФ "Торговые Технологии" к ООО "Труба 74" не привязан к произведению оплаты за уступаемое право требования, цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента заключения договора цессии.

То есть, доводам истца уже была дана оценка, оснований для переоценки указанных доводов у суда при рассмотрении настоящего дела не имеется.

Обстоятельства, установленные названными судебными актами, имеют преюдициальное значение для данного дела в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не требуют доказывания вновь.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения требования истца не имеется.

Согласно ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов (государственной пошлины и судебных издержек) разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) при подаче искового заявления по спорам о признании сделок недействительными подлежит уплате государственная пошлина в размере 6 000 руб.

При обращении в суд с рассматриваемым иском обществом МПК «Урал» представлено платежное поручение об уплате государственной пошлины от 29.10.2021.

Однако данное поручение не имеет номера и не содержит сведений о списании денежных средств со счета плательщика, что исключает возможность признания данного поручения в качестве доказательства уплаты государственной пошлины в установленном законом порядке.

Так как настоящее решение принято не в пользу истца с последнего в порядке ст. 110 АПК РФ в доход федерального бюджета подлежит уплате госпошлина в размере 6 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требования отказать полностью.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МПК «Урал» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) путём подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.


Судья Л.Д. Мухлынина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.