Решение от 15 апреля 2019 г. по делу № А82-4617/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-4617/2018
г. Ярославль
15 апреля 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 20 марта 2019 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Яцко И.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макиной Н.Н.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "ЗЛЭКАС" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: ФИО2, ФИО3

о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 20.03.2017 и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца – не явились,

от ответчика – не явились,

от третьих лиц – не явились,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЗЛЭКАС" (истец) обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 20.03.2017 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО2, ФИО3.

С учетом уточнений, принятых судом к рассмотрению, истец просил признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 20.03.2017, заключенный между ООО "Вектор Я" и ФИО1; применить последствия недействительности сделки – взыскать с ФИО1 стоимость транспортного средства: грузовой фургон изотермический, марки "Фусо Кантер", модели FЕ85DJ, 2013 года выпуска, идентификационный номер Z9MFE85DJBG005111, цвет белый, в размере 1278000 руб.

Предъявленный иск основан на нормах статей 168 (пункт 1), 174 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивирован тем, что указанный договор, заключён не в интересах Общества, в результате этой сделки Обществу причинены убытки.

Истец в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, представил запрошенные судом документы, в ходе рассмотрения дела излагал позицию, просил иск удовлетворить в полном объеме по уточненным требованиям.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела (уведомление в деле), в дело представлял отзывы и дополнительные отзывы, требования не признал, просил отказать в иске. В первоначальном отзыве ответчик указал, что у общества имеется иной способ защиты права как предъявление убытков к директору, если общество полагает, что бывший директор своими действиями причинил ущерб обществу; ответчик не является в настоящее время собственником транспортного средства, при этом ФИО3 является добросовестным приобретателем; считает, что поскольку в сделке ФИО1 выступал как гражданин, то спор неподведомственен арбитражному суду. В последующих отзывах ответчик представил документы в обоснование позиции, которые в последствии вы отзыве от 02.10.2018 не поддержал, заявил отказ от ранее представленных доказательств, обосновывающих наличие осуществление вложений в спорный автомобиль.

Третьи лица 1, 2 в судебное заседание не явились, извещены о месте и времени судебного заседания (ст. 123 АПК РФ), письменную позицию в дело не направили, ходатайств или возражений не заявили.

Дело рассматривается судом в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в отсутствие участников процесса в порядке статьи 156 АПК РФ.

Исследовав обстоятельства иска, имеющиеся в деле письменные доказательства, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью "ЗЛЭКАС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 15.07.2015; с 17.11.2017 находится в процессе реорганизации в форме присоединения к нему других юридических лиц. Правопредшественником ООО "ЗЛЭКАС" является в том числе: ООО "ВЕКТОР Я" с 11.08.2017, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2177627484890, соответственно ООО "ЗЛЭКАС" является правопреемником ООО "ВЕКТОР Я".

По результатам анализа бухгалтерской и иной документации ООО "ВЕКТОР Я" истцом установлено, что 20.03.2017 между ООО "ВЕКТОР Я" в лице директора ФИО2 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) заключён договор купли продажи транспортного средства.

Согласно условиям договора Продавец передал в собственность Покупателя, а Покупатель принял и оплатил на условиях договора транспортное средство идентификационный номер Z9MFE85DJBG005111, марка модель ТС ФУСО КАНТЕР FE85DJ, грузовой фургон 2013 года, № двигателя модель 4М50 80455, паспорт ТС 16НС 908836, стоимость ТС 30000 руб. На момент заключения договора отчуждаемое ТС ни кому не продано, не заложено, в споре и под запретом не состоит, доверенность не отозвана, Покупатель осмотрел и продиагностировал ТС, деньги за ТС получены в сумме 30000 руб.; ТС получил.

Полагая, что договор купли - продажи заключён в ущерб интересам Общества, поскольку общая стоимость отчуждённого транспортного средства значительно ниже рыночной стоимости, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

19.02.2018 между ФИО1 и ФИО3 заключен договор купли-продажи транспортного средства № 1, по акту приема-передачи транспортное средство передано новому собственнику 19.02.2018.

В связи с чем, истец в качестве применения последствий недействительности сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ просил взыскать с ответчика (ФИО1) стоимость транспортного средства в размере 1278000 руб. (по результатам оценки).

Доводы ответчика о неподведоственности спора арбитражному суду, судом рассмотрены, отклонены, поскольку ответчик является индивидуальным предпринимателем, характер спора связан с осуществлением экономической деятельности, дело подлежит рассмотрению арбитражным судом по существу спора.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд исходит из следующего.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В исковом заявлении истец ссылается также на то, что оспариваемая им сделка совершена с нарушением требований пункта 2 статьи 174 ГК РФ при наличии явного ущерба Обществу действиями единоличного исполнительного органа ООО "ВЕКТОР Я" ФИО2, о чем ответчик ФИО1 не мог не знать при покупке транспортного средства.

Согласно пункту 2 этой статьи сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По разъяснениям в пункте 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Как указано выше, ООО "ЗЛЭКАС" является правопреемником ООО "ВЕКТОР Я", запись внесена 11.08.2017.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, представленным в дело налоговым органом по состоянию на 20.03.2017 общество с ограниченной ответственностью "ВЕКТОР Я" (правопредшественник истца) зарегистрировано в качестве юридического лица 14.01.2014 за ОГРН <***>. Единственным участником ООО "ВЕКТОР Я" на дату совершения оспариваемой сделки (20.03.2017) являлся ФИО2 с долей 100% в уставном капитале общества, номинальной стоимостью доли 10000 руб.; директором ООО "ВЕКТОР Я" также являлся ФИО2.

Соответственно, материалами дела подтверждено, что договор со стороны Общества подписан не только директором Общества, но и его собственником (единственным учредителем). В данном случае нельзя считать, что данный договор собственник Общества заключил в ущерб своим интересам и тем самым причинил ущерб своему предприятию.

С учетом вышеизложенного, при указанных обстоятельствах правовые основания для признания сделки недействительной по заявленному основанию и применении последствий ее недействительности, у суда отсутствуют.

Остальные доводы сторон не имеют правового значения для рассматриваемого спора.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Возвратить истцу из федерального бюджета 18000 руб. излишне оплаченной государственной пошлины по чеку-ордеру от 10.03.2018 на сумму 24000 руб. (копия чека-ордера прилагается).

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Яцко И.В.