Постановление от 19 мая 2023 г. по делу № А40-83860/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

19.05.2023 Дело № А40-83860/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2023

Постановление в полном объеме изготовлено 19.05.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Красновой С.В.

судей Аталиковой З.А., Беловой А.Р.,

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2 по дов. от 10.03.2023,

от ООО «Современные станочные технологии»: ФИО3 по дов. от 20.10.2022, ФИО4 по дов. от 01.02.2023,

от иных лиц – не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ООО «Современные станочные технологии», ФИО1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по делу № А40-83860/2022

по иску ФИО1

к ООО «Современные станочные технологии»

об обязании предоставить документы

третьи лица: ООО «Станкохолдинг-Инвест», АО «ЕЗСК», ООО «Промактив», ООО «Станкопром»

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Современные станочные технологии" (далее – ответчик, общество) об обязании предоставить заверенные копии следующих документов: 1. Протоколы всех общих собраний участников Общества с ограниченной ответственностью "Современные Станочные Технологии" (годовых и внеочередных) за период с 2017 по 2021 гг. с документами, подтверждающими полномочия лиц, участвующих в собраниях; 2. Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа (правления) Общества с ограниченной ответственностью "Современные Станочные Технологии" за периоды с 2017 по 2022 гг.; 3. Решения генерального директора Общества с ограниченной ответственностью "Современные Станочные Технологии" за период с 2017 по 2022 гг.; 4. Договоры о совершении Обществом с ограниченной ответственностью "Современные Станочные Технологии" крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за период с 2017 по 2022 гг.; 5. Результаты оценок, проводимых при совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за период с 2017 по 2022 гг.; 6. Реестр договоров, заключенных Обществом с ограниченной ответственностью "Современные Станочные Технологии" за период с 2017 по 2022 гг.; 7. Договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенные Обществом с ограниченной ответственностью "Современные Станочные Технологии" за период с 2017 по 2022 гг.; 8. Протоколы всех общих собраний участников ООО "СТАНКОХОЛДИНГИНВЕСТ" (ИНН <***>), участником которого является ООО "ССТ" (годовых и внеочередных) за период с 2017 по 2022 гг. с документами, подтверждающими полномочия лиц, участвующих в собраниях; 9. Реестр договоров, заключенных ООО "СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ" (ИНН <***>) за период с 2017 по 2022 гг.; 10. Договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенные ООО "СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ" (ИНН <***>) за период с 2017 по 2022 гг.; 11. Решения генерального директора ООО "СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ" (ИНН <***>) за период с 2017 по 2022 гг.; 12. Протоколы всех общих собраний участников АО "ЕЗСК" (ИНН <***>), участником которого является ООО "СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ" (ИНН <***>) (годовых и внеочередных) за период с 2017 по 2022 гг. с документами, подтверждающими полномочия лиц, участвующих в собраниях; 13. Реестр договоров, заключенных АО "ЕЗСК" (ИНН <***>) за период с 2017 по 2022 гг.; 14. Договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенные АО "ЕЗСК" (ИНН <***>) за период с 2017 по 2022 гг.; 15. Решения генерального директора и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа АО "ЕЗСК" (ИНН <***>) за период с 2017 по 2022 гг.; 16. Протоколы всех общих собраний участников ООО "Промактив" (ИНН <***>), участником которого является ООО "СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ" (ИНН <***>) (годовых и внеочередных) за период с 2017 по 2022 гг. с документами, подтверждающими полномочия лиц, участвующих в собраниях; 17. Реестр договоров, заключенных ООО "Промактив" (ИНН <***>) за период с 2017 по 2022 гг.; 18. Договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенные ООО "Промактив" (ИНН <***>) за период с 2017 по 2022 гг.; 19. Решения генерального директора и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа ООО "Промактив" (ИНН <***>) за период с 2017 по 2022 гг.; 20. Протоколы всех общих собраний участников ООО "СТАНКОПРОМ" (ИНН <***>), участником которого является ООО "СТАНКОХОЛДИНГИНВЕСТ" (ИНН <***>) (годовых и внеочередных) за период с 2017 по 2022 гг. с документами, подтверждающими полномочия лиц, участвующих в собраниях; 21. Реестр договоров, заключенных ООО "СТАНКОПРОМ" (ИНН <***>) за период с 2017 по 2022 гг.; 22. Договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенные ООО "СТАНКОПРОМ" (ИНН <***>) за период с 2017 по 2022 гг.; 23. Решения генерального директора и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа ООО "СТАНКОПРОМ" (ИНН <***>) за период с 2017 по 2022 гг.; 24. Уставы Общества с ограниченной ответственностью "Современные Станочные Технологии", АО "ЕЗСК" (ИНН <***>), ООО "Промактив" (ИНН <***>), ООО "СТАНКОПРОМ" (ИНН <***>) со всеми изменениями и дополнениями за период с 2017 по 2022 гг.; 25. Списки аффилированных лиц Общества с ограниченной ответственностью "Современные Станочные Технологии", АО "ЕЗСК" (ИНН <***>), ООО "Промактив" (ИНН <***>), ООО "СТАНКОПРОМ" (ИНН <***>) за период с 2017 по 2022 гг.; 26. Заключения ревизионной комиссии и аудиторские заключения Общества с ограниченной ответственностью "Современные Станочные Технологии", АО "ЕЗСК" (ИНН <***>), ООО "Промактив" (ИНН <***>), ООО "СТАНКОПРОМ" (ИНН <***>) за период с 2017 по 2022 гг.; 27. Бухгалтерскую отчетность Общества с ограниченной ответственностью "Современные Станочные Технологии", АО "ЕЗСК" (ИНН <***>), ООО "Промактив" (ИНН <***>), ООО "СТАНКОПРОМ" (ИНН <***>) за период с 2017 по 2022 гг.; - Дебиторскую и кредиторскую задолженность с расшифровкой; - Бухгалтерские балансы; - Отчеты о финансовых результатах общества (форма № 2), а также в случае непредоставления ООО "ССТ" документов в течение месяца со дня вступления в законную силу решения суда обязании ООО "Современные Станочные Технологии" (ИНН <***>), АО "ЕЗСК" (ИНН <***>), ООО "Промактив" (ИНН <***>), ООО "СТАНКОПРОМ" (ИНН <***>) представить истцу заверенные копии документов в части их касающейся (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Станкохолдинг-Инвест», АО «ЕЗСК», ООО «Промактив», ООО «Станкопром».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023, иск удовлетворен частично. Суд обязал ответчика предоставить истцу следующие документы: 1. Протоколы всех общих собраний участников ООО "Современные Станочные Технологии" (годовых и внеочередных) за период с 2017 по 2021 гг. с документами, подтверждающими полномочия лиц, участвующих в собраниях; 2. Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа (правления) ООО "Современные Станочные Технологии" за периоды с 2017 по 2022 гг.; 3. Решения генерального директора ООО "Современные Станочные Технологии" за период с 2017 по 2022 гг.; 4. Договоры о совершении ООО "Современные Станочные Технологии" крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за период с 2017 по 2022 гг.; 5. Результаты оценок, проводимых при совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за период с 2017 по 2022 гг.; 6. Реестр договоров, заключенных Обществом с ограниченной ответственностью "Современные Станочные Технологии" за период с 2017 по 2022 гг.; 7. Договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенные ООО "Современные Станочные Технологии" за период с 2017 по 2022 гг.; 8. Уставы ООО "Современные Станочные Технологии" со всеми изменениями и дополнениями за период с 2017 по 2022 гг.; 9. Списки аффилированных лиц Общества с ограниченной ответственностью "Современные Станочные Технологии" за период с 2017 по 2022 гг.; 10. Заключения ревизионной комиссии и аудиторские заключения ООО "Современные Станочные Технологии" за период с 2017 по 2022 гг.; 11. Бухгалтерскую отчетность ООО "Современные Станочные Технологии" за период с 2017 по 2022 гг.; - Дебиторскую и кредиторскую задолженность с расшифровкой; - Бухгалтерские балансы; - Отчеты о финансовых результатах общества (форма № 2). В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, стороны обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Определением от 11.04.2023 судебное заседание было отложено на 16.05.2023.

Третьи лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Отводов составу суда не поступило.

В судебном заседании представители сторон доводы жалоб поддержали, истец представил письменный отзыв, ответчик представил письменные пояснения.

Изучив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.07.2002 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Современные Станочные Технологии" (ОГРН <***>).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 07.11.2022, участниками общества являются: ФИО5 с долей в уставном капитале 52,85% и ФИО1 с долей в уставном капитале 47,15%.

Истец неоднократно 24.08.2021, 28.03.2022, 12.04.2022 обращался в общество с требованием о предоставлении копий документов общества согласно представленного списка. В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что истец вправе требовать предоставления ему спорных документов, при этом истец имеет право запрашивать документы относительно только ответчика, участником которого он является.

Судом установлено, что истец с августа 2021 года принимает меры к получению документов, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью ответчика.

В течение более полутора лет ответчик систематически уклоняется об исполнения обязанностей, предусмотренных статьями 8 и 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности) (пункт 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлены случаи отказа в предоставлении документов.

Так, одно из оснований отказа - отнесение документа к прошлым периодам деятельности общества (более 3 лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи (подпункт 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

При этом первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее 5 лет после отчетного года (статья 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"). Юридическое лицо в лице его единоличного исполнительного органа должно обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункты 3, 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

При этом договоры, соглашения, контракты, не указанные в отдельных статьях Перечня, а также документы к ним (акты, протоколы разногласий) хранятся 5 лет после истечения срока действия договора, после прекращения обязательств по договору (статья 11 Перечня, утвержденного Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236).

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.12.2019 № Ф06-54595/19 по делу № А65-12628/18).

Предусмотренное законом ограничение на предоставление документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более 3 лет до момента обращения с требованием), следует применять с учетом того, что право на информацию обеспечивает участнику общества возможность осуществления иных его прав, в том числе права на судебную защиту.

Поэтому для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы документ не только относился к периодам деятельности общества более 3 лет до момента обращения с требованием, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Аналогичная правовая позиция изложена в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу № 305-ЭС20-4519, № А40-144859/2019.

В соответствии с пунктом 11.8 Устава генеральный директор ответчика созывает очередное собрание и представляет на утверждение общего собрания участников годовой отчет и баланс.

При обращении в суд истец указал, что с 2017 года генеральный директор перед участниками не отчитывался, годовой отчет и баланс не предоставлял. Данное обстоятельство обществом по существу документально не опровергнуто.

С учетом изложенного, в связи с необходимостью анализа хозяйственной деятельности ответчика, рассмотрения вопроса об оспаривании сделок и обязании единоличного исполнительного органа совершить определенные действия, суды пришли к обоснованному выводу, что истец вправе требовать предоставления документов ответчика за период с 2017 года.

Доводы общества об отсутствии у него ряда документов судом рассмотрены и отклонены как необоснованные.

Отклоняя требования истца в остальной части, суд указал, что истец, помимо прочего, запрашивает документы относительно третьих лиц, участником которых истец не является.

Так, согласно выпискам из ЕГРЮЛ, истец не является акционером АО "ЕЗСК" и участником ООО "Промактив", ООО "Станкопром".

В силу пункта 1 статьи 65.2, статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 12 Закона № 14-ФЗ только участник общества имеет право запрашивать у общества документы.

В пункте 13 Информационного письма № 144 также указано на то, что поскольку право требовать предоставления информации принадлежит только участникам хозяйственного общества, то до исполнения обязанности по предоставлению информации общество вправе запросить у лица, требующего предоставления информации, доказательства, подтверждающие наличие у него статуса участника этого общества.

Анализ приведенных правовых норм свидетельствует о том, что право на проведение в обществе аудита и на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими и иными документами неразрывно связано с наличием у лица статуса участника общества, который реализует его в защиту своих корпоративных прав на получение достоверной и объективной информации о финансово-экономическом состоянии общества для участия в управлении делами.

Полномочиями по обращению с требованием о предоставлении информации иных лиц - участников иного уровня корпоративной структуры, закон не наделяет, в связи с чем они не праве требовать предоставления информации о деятельности общества, участниками которого они не являются.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по делу № А40-83860/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.


Председательствующий – судья С.В. Краснова


Судьи: З.А. Аталикова


А.Р. Белова