Решение от 5 ноября 2018 г. по делу № А41-56022/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-56022/18
06 ноября 2018 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 06 ноября 2018 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Горшковой М.П.

протокол судебного заседания вел секретарь судебного заседания Кудрявцева С.Ю.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «МОСОБЛСТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Московской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным решения участника общества, решения Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Московской области от 23.05.2018

при участии в заседании представителей

от истца – ФИО2, представитель по доверенности 77 АВ 6633498 от 13.07.2018

от ответчика – ФИО3, представитель ООО «СК «Мособлстрой» по доверенности № 07 от 05.06.2018

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено (ст. 41 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Мособлстрой», Межрайонной инспекции ФНС России № 16 по Московской области о признании недействительным решения от 15 мая 2018 года единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Мособлстрой» о снятии с должности генерального директора ФИО4 и назначении на должность генерального директора ФИО5; признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федерального налоговой службы России № 16 по Московской области от 23 мая 2018 г., государственная регистрационная запись № 2185050150129, об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Мособлстрой».

В обоснование исковых требований истец ссылается на то обстоятельство, оспариваемое решение им как единственным участников общества не принималось, к нотариусу по нотариальному удостоверению Формы Р14001 обращений со стороны легитимных представителей общества не было, в том числе истцом никто не уполномочивался на данные действия. Соответственно внесение изменения в Единый государственный реестр юридических лиц о смене генерального директора общества незаконно.

Представители МРИ ФНС России № 16 по Московской области, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения спора, в судебное заседание не явились. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей регистрирующего органа.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ООО «Строительная компания «Мособлстрой» в лице генерального директора ФИО6 исковые требования признает в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, полно и всесторонне исследовав материалы дела, изучив их в совокупности, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

ФИО1 является единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Мособлстрой», ОГРН <***>, владеющий 100 % долей в уставном капитале, что подтверждается сведениями Единого государственного реестра юридических лиц.

Как стало известно Истцу, 23 мая 2018 г. за № 2185050150129 в ЕГРЮЛ в отношении Общества была внесена запись о прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО4 и о возложении полномочий генерального директора Общества на ФИО5. Основанием смены генерального директора Общества послужили форма Р14001 (заявление об изменении сведений, не связанных с изменениями учредительных документов) и решение от 15.05.2018 г (п.п. 50-53 листа записи).

29 мая 2018 г. по запросу в МИ ФНС России № 3 по Московской области лебедевым Александром Валерьевичем были получены указанные копии Листа записи ЕГРЮЛ от 23 мая 2018 г. за № 2185050150129 и решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Мособлстрой» от 15.05.2018 г.

Согласно указанного решения ФИО1 принято решение о снятии с должности генерального директора ФИО4 и назначении на должность генерального директора ФИО5.

Поскольку указанное решение ФИО1 не принимал и не подписывал, к нотариусу по нотариальному удостоверению заявления по форме Р14001 не обращался, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 39 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения ст. ст. 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Таким образом, вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества в обществе, состоящем из одного участника, разрешаются участником общества единолично, и закон не содержит требования к оформлению решений единственного участника общества, кроме как соблюдение письменной формы.

ФИО1, обращаясь в суд с иском о признании недействительным решения единственного участника ООО «Строительная компания «МОСОБЛСТРОЙ» о снятии с должности генерального директора ФИО4 и назначении на должность генерального директора ФИО5, признании недействительным решения МРИ ФНС России № 16 по Московской области от 23.05.2018, указал, что данное решение он не принимал и его никогда не подписывал.

В материалы дела ФИО1 представлено заключение специалиста № 2598 от 17.10.2018 экспертной организации АНО «Бюро судебных экспертиз», которым проведено почерковедческое исследование подписи ФИО1 на спорном решении единственного участника ООО «СК «Мособлстрой» от 15.05.2018.

В соответствии с заключением специалиста № 2598 от 17.10.2018 эксперт пришел к следующим выводам: подпись от имени ФИО1, изображение которой расположено в копии решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Мособлстрйо» от 15 мая 2018 года, выполнена не ФИО1, а иным лицом.

Учитывая, что указанное оспариваемое решение истец не подписывал и свою волю на смену генерального директора общества не выражал, письменная форма сделки не была соблюдена.

Поскольку решение единственного участника ООО «СК «Мособлстрой» от 15.05.2018 по всем вопросам, в нем изложенным, является недействительным и не влечет каких-либо юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы (в том числе заключение от 17 октября 2018 года N 2598, выполненное экспертом АНО «Бюро судебных экспертиз», согласно которому в копии решения единственного участника ООО «СК «Мособлстрой» от 15 мая 2018 года выполнена не ФИО1, а иным лицом), исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу суды считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При изложенных обстоятельствах, регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, произведенная регистрирующим (налоговым) органом не может быть признана соответствующей действующему законодательству, поскольку была произведена на основании документов, содержащих недостоверные сведения и является недействительной, поскольку не соответствует положениям Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц".

В связи с тем, что решение от 15.05.2018 г. является недействительным, соответственно также является недействительным решение Межрайонной инспекции ФНС России № 16 по Московской области об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, на основании которого 23 мая 2018 г. в ЕГРЮЛ внесена запись за № 2185050150129.

Руководствуясь ст.ст.167, 168, 169, 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение от 15.05.2018 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Мособлстрой» (ОГРН <***>) о снятии с должности генерального директора ФИО4 и назначении на должность генерального директора ФИО5.

Признать недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Московской области от 23.05.2018, государственная регистрационная запись № 2185050150129, об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Мособлстрой», ОГРН <***>.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Мособлстрой» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 300 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

СудьяМ.ФИО7