Решение от 17 апреля 2018 г. по делу № А83-9381/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-9381/2017
17 апреля 2018 года
город Симферополь



Резолютивная часть решения объявлена «10» апреля 2018 года

Полный текст решения изготовлен «17» апреля 2018 года

Судья Арбитражного суда Республики Крым Соколова И.А, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по по исковому заявлению

ФИО2, г. Симферополь,

ФИО3, г. Симферополь,

ФИО4, г. Симферополь,

ФИО5, г. Симферополь,

в лице ФИО6

к ответчикам: Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Питомник декоративных растений «Ренессанс», Симферопольский район

Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Симферополю, г. Симферополь

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, ФИО7, ФИО8

о признании недействительным решения общего собрания участников СПК "ПДР "Ренессанс", оформленного протоколом №3 от 15.02.2016 года, и об изменении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ


с участием представителей сторон:

от истца ФИО2 - ФИО6, представитель по доверенности 82 АА 0821630 от 05.04.2017 года;

от истца ФИО3 - ФИО6, представитель по доверенности 82 АА 0821630 от 05.04.2017 года;

от истца ФИО5 - ФИО6, представитель по доверенности 82 АА 0821630 от 05.04.2017 года;

от истца ФИО9 - ФИО6, представитель по доверенности 82 АА 0821630 от 05.04.2017 года;

от ответчика СПК «Питомник декоративных растений «Ренессанс» - ФИО10, представитель по доверенности от 26.03.2017 года; ФИО11, председатель, паспорт серии 09 14 №138508, выдан 11.06.2014 года;

от ответчика ИФНС России по г.Симферополю – не явился, извещен надлежащим образом;

третьи лица – не явились, извещены надлежащим образом.



УСТАНОВИЛ:

13.03.2017 года в Арбитражный суд Республики Крым поступило исковое заявление истцов ФИО2, г. Симферополь, ФИО3, г. Симферополь, ФИО4, г. Симферополь, ФИО5, г. Симферополь в лице ФИО6 к ответчикам Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Питомник декоративных растений «Ренессанс», Симферопольский район, РК, Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Симферополю, г. Симферополь о признании решения общего собрания недействительным, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ.

Определением суда от 20.07.2017 года указанное исковое заявление было принято к производству судьи Соколовой И.А.

В процессе рассмотрения дела суд привлек к участию в деле на стороне ответчика – СПЕ "ПДР "Ренессанс" ФИО7 и ФИО8 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебное заседание 10.04.2018 года явку обеспечили представитель истцов, председатель кооператива ФИО11 и представитель ответчика СПК «Питомник декоративных растений «Ренессанс».

Ответчик ИФНС России по г.Симферополю и третьи лица явку в судебное заседание своих уполномоченных представителей не обеспечили. О дате, месте и времени проведения судебного заседания были извещены надлежащим образом.

Представитель истцов просил исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика СПК «Питомник декоративных растений «Ренессанс» и представитель кооператива ФИО11 просили в удовлетворении требований истцов отказать в полном объеме.

Исследовав материалы дела, дополнительно представленные документы и доказательства, суд находит исковые требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, Кооператив был зарегистрирован Симферопольской районной государственной администрацией АР Крым 11.03.2004 (идентификационный код юридического лица 32862785).

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.03.2004 года, учредителями Кооператива выступали ФИО3, ФИО2, ФИО11.

При приведении уставных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации в состав учредителей Кооператива вошли ФИО12, ФИО7, ФИО11, ФИО8, ФИО13.

2 марта 2015 года Кооператив привел свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации.

При приведении уставных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации в состав учредителей Кооператива вошли ФИО5, ФИО9.

Как указывают истцы в исковом заявлении, в июле 2017 года при ознакомлении с материалами дела №А83-2659/2017, находящегося в производстве Арбитражного суда Республики Крым, им стало известно о существовании Протокола №3 общего собрания членов Кооператива от 15.02.206 года.

Из указанного протокола усматривается, что общим собранием было принято решение о включении в состав участников СПК «ПДР «Ренессанс»» ФИО8, ФИО13, ФИО12, ФИО7, утвержден Устав кооператива в новой редакции, вновь принятые члены были обязаны внести паевые взносы.

На основании Протокола № 3 от 15.02.2016 года в ЕГРЮЛ была внесена запись 2169102102761 от 2 марта 2016 года в отношении СПК "ПДР "Ренессанс".

В соответствии с п.1 ст.2, п.6 ст.50 и п.2 ст. 181.1. ГК РФ, под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц. наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Из указанного выше следует, что на решения общих собраний учредителей (членов) Кооператива распространяют действие нормы законодательства о решениях собраний, в частности, положения Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995. № 193-ФЗ (далее «Закон»), как специальной нормы, и положения главы 9.1. ГК РФ, как общих норм.

Так, согласно п.12 ч.2 ст.20 Закона "О сельскохозяйственной кооперации" к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по вопросам приема и исключения членов кооператива (для производственного кооператива).

В силу действия п.1 ст. 15 Закона, прием нового члена кооператива производится путем утверждения решения правления кооператива о приеме нового члена.

В соответствии с п.2 ст.22 Закона, о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

При этом, согласно п.4 названной статьи, уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

Согласно п.1 ст.24 Закона, кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее: на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, - 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов.

В силу п.2.2. ст.24 Закона, по предложению правления кооператива для проведения голосования на общем собрании членов кооператива из числа его участников избирается счетная комиссия в составе не менее трех человек. Именно счетная комиссия определяет кворум общего собрания членов кооператива, осуществляет подсчет голосов и подведение итогов голосования, составляет протокол об итогах голосования.

Согласно п.8 ст.24 Закона, в протоколе общего собрания членов кооператива должна содержаться, в том числе, дата извещения о проведении общего собрания членов кооператива и дата представления материалов, прилагаемых к повестке дня общего собрания членов кооператива.

Из протокола общего собрания членов Кооператива №3 от 15.02.2016 следует, что на собрании принимали участие ФИО2, ФИО3, ФИО11, ФИО9, ФИО5, ФИО8, ФИО12., ФИО13, ФИО7. По повестке дня собрания было принято решение о принятии в члены кооператива ФИО8, ФИО12, ФИО13, ФИО8.

Однако, истцы утверждают, что не принимали участие в проведении общего собрания членов кооператива 15.02.2016 года, так как не знали о его проведении, и, соответственно, не принимали участия в голосовании за принятие в члены кооператива ФИО8, ФИО12, ФИО13 и ФИО7

По мнению истцов, при таких обстоятельствах решение общего собрания участников кооператива, оформленные протоколом №3 от 15.02.2016 года, было принято при отсутствии необходимого кворума, что влечет за его ничтожность в силу положения п.2 ст.184.5 ГК РФ.

Ответчик – СПК "ПДР "Ренессанс", возражая против иска, ссылаясь на то, что истцы фактически не принимали участия в деятельности кооператива, паевые взносы в паевой фонд кооператива не внесли, а поэтому право на членства в кооперативе не приобрели, а поэтому не могли повлиять на принятие тех или иных решений общего собрания членов кооператива.

Кроме того, в процессе рассмотрения дела представитель СПК "ПДР "Ренессанс" представил заявление от 31.10.2017 года о пропуске истцами трех месячного срока, установленного ч.5 ст.30.1 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", для подачи заявления о признании решения общего собрания членов кооператива недействительным.

В связи с этим просил применить последствия пропуска срока исковой давности и в иске отказать.

Представитель истцов дал письменные пояснения от 11.01.2018 года на заявление представителя СПК "ПДР "Ренессанс" и указал на то, что действующее законодательство не предусматривает специальных сроков исковой давности для применения последствий недействительности ничтожных решений органов кооператива. Кроме того, в п.7 ст.30.1 Закона указано, что решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Положениями пунктов 2 и 4 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Уведомление вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

Согласно подпункта 3 пункта 8 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации в протоколе общего собрания членов кооператива (собрания уполномоченных) должна содержаться дата извещения о проведении общего собрания членов кооператива и дата представления материалов, прилагаемых к повестке дня общего собрания членов кооператива.

Проверяя довод истцов об отсутствии уведомлений о проведении 15.02.2016 года общего собрания членов кооператива, суд установил, что в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего извещения ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о проводимом собрании.

Приведенные обстоятельства неполучения истцами уведомлений о проведении общих собраний, позволяют суду сделать вывод о наличии в действиях организаторов спорного общего собрания критериев недобросовестности, злоупотребления правом, являющегося недопустимым в соответствии со статьей 10 ГК РФ, ввиду создания существенных препятствий в реализации прав члена кооператива на участие в общих собраниях.

Вместе с тем, пунктом 1 статьи 24 Закона «О сельскохозяйственной кооперации» установлено, что кворум на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов.

Согласно пункту 2.2 статьи 24 Закона «О сельскохозяйственной кооперации» по предложению наблюдательного совета кооператива или, при его отсутствии по предложению правления кооператива для проведения голосования на общем собрании членов кооператива из числа его участников избирается счетная комиссия в составе не менее трех человек. В состав счетной комиссии не могут входить члены правления кооператива, члены наблюдательного совета кооператива, председатель кооператива или выдвигаемые кандидаты в эти органы управления кооперативом.

Счетная комиссия определяет кворум общего собрания членов кооператива, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией членами кооператива и ассоциированными членами кооператива права голоса на общем собрании членов кооператива и соблюдением порядка голосования, обеспечивает порядок голосования, осуществляет подсчет голосов и подведение итогов голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив этот протокол и бюллетени для голосования.

Согласно пункта 8.1 Устава Кооператива наблюдательный совет состоит из 3-х (трех) человек, избираемых общим собранием из числа членов кооператива.

Заседание наблюдательного совета правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие не менее половины избранных членов совета. Если кворума для проведения заседания наблюдательного совета нет, то заседание не проводится и переносится на более поздний срок (пункт 8.2 Устава).

Исходя из вышеизложенного, доказательств соблюдения кворума от числа членов (ассоциированных членов) Кооператива, предусмотренных Уставом Кооператива, не представлено. Сведения, указанные в протоколе №3 от 15.02.2016 о том, что ФИО2, ФИО3, ФИО9, ФИО5 присутствовали при принятии решения, не являются правдивыми.

Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Таким образом, собрания от 15.02.2016 проведены в отсутствие надлежащего кворума, что влечет их ничтожность (статья 181.5 ГК РФ).

Суд считает, что утверждение ответчика – СПК "ПДР "Ренессанс" о пропуске истцами срока для обжалования решений общего собрания членов кооператива от 15.02.2016 года является несостоятельным.

Так, судом было установлено, что истцы не присутствовали на общем собрании членов кооператива 15.02.2016 года, а поэтому не могли знать о принятых на этом собрании решениях.

Фактически истцам стало известно о проведении этого собрания при ознакомлении в июле 2017 года с материалами арбитражного дела №А83-2659/2017, возбужденного по иску ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 к ответчикам ФИО11, СПК "ПДР "Ренессанс" и ИФНС России по г.Симферополю об изменении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Исходя из разъяснений, изложенных в п.111 постановления Пленума ВАС РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решение собрания может быть оспорено в суде в течении шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течении двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (п.5 ст.181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

Требования истцов по данному делу о признании недействительной записи 2169102102761, внесенной 02.03.2016 года ИФНС России по г.Симферополю в ЕГРЮЛ, и обязании ИФНС внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности этой записи в отношении СПК "ПДР "Ренессанс" также подлежат удовлетворению, поскольку являются производными от требования о признании недействительным решений общего собрания членов кооператива №3 от 15.02.2016 года.

Обязательность судебного акта для ИФНС России по г.Симферополю продиктована в данном случае не ее статусом ответчика по делу, а положениями ст.16 АПК РФ и положением ИФНС как органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Судебные расходы по данному делу отнести на СПК "ПДР "Ренессанс", как на неправую сторону.

С учетом изложенного, суд находит исковые требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению, а поэтому, руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд именем Российской Федерации



РЕШИЛ:

1. Исковые требования истцов ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 к ответчикам Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Питомник декоративных растений «Ренессанс» и Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Симферополю о признании недействительным решения общего собрания участников СПК "ПДР "Ренессанс", оформленного протоколом №3 от 15.02.2016 года, и об изменении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ – удовлетворить.

2. Признать решение общего собрания СПК «ПДР «Ренессанс» от 15 февраля 2016 года, оформленное Протоколом № 3, недействительным.

3. Признать недействительной запись 2169102102761, внесенную 2 марта 2016 годаИнспекцией ФНС по г.Симферополь в Единый государственный реестр юридическихлиц, обязать Инспекцию ФНС России по г.Симферополю внести в Единыйгосударственный реестр юридических лиц сведения о недействительности записи2169102102761 от 2 марта 2016 года.

4. Взыскать с СПК «ПДР «Ренессанс» в пользу представителя истцов судебные расходы по оплате госпошлины в размере 6 000,00 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы - со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».



Судья И.А. Соколова